Eine Privatperson unterschreibt für sich selbst. Eine Gesellschaft unterschreibt durch jemanden — und dieser eine Unterschied ordnet die ganze Akte neu. Wer die Verkäuferin binden kann, ob ein interner Beschluss nötig war, welche Steuer der Staat nimmt und ob die eigenen Gesellschafter das Geschäft später angreifen können, richtet sich nach anderen Regeln als beim Kauf von privat.
Das meiste davon lässt sich vor der Unterschrift prüfen, aus Registern, zu denen Sie ohne Mitwirkung der Verkäuferseite Zugang haben. Der Rest — Gründungsakt, interner Beschluss, Verbindlichkeiten der Gesellschaft — muss angefordert werden, und eine Verkäuferseite, die diese Unterlagen nicht herausgibt, hat Ihnen damit etwas mitgeteilt.
Die erste Frage ist, wer unterschreiben darf
Das Gesellschaftsgesetz benennt die Personen, die eine Gesellschaft vertreten dürfen. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft sind die gesetzlichen Vertreter die Exekutivdirektoren oder die Mitglieder des Verwaltungsrats, und sie werden im Handelsregister CRPS eingetragen (Artikel 34). Daneben kann jede Person vertreten, die durch Gründungsakt oder Statut dazu ermächtigt ist; auch sie wird eingetragen (Artikel 35). Gesondert davon kann eine Gesellschaft eine Prokura erteilen — schriftlich, notariell bestätigt und eingetragen (Artikel 38 und 39).
Die Regel, die ausländische Käufer überrascht, ist die Voreinstellung. Gesamtvertretung — zwei oder mehr Vertreter, die alle zustimmen müssen — besteht nur, wenn Gründungsakt oder Statut sie vorsehen, und sie muss als solche eingetragen sein. Ist die Vertretungsbefugnis nicht ausdrücklich als gemeinschaftlich festgelegt, handelt jeder Vertreter allein im Namen und für Rechnung der Gesellschaft (Artikel 37 Absatz 4).
Eine Unterschrift genügt also im Regelfall. Ist Gesamtvertretung aber eingetragen, genügt sie nicht — und das Register ist der Ort, an dem Sie das erfahren. Umgekehrt gilt nach Artikel 37 Absatz 3: Eine Willenserklärung, die einem von mehreren gesamtvertretungsberechtigten Vertretern gegenüber abgegeben wird, gilt als gegenüber der Gesellschaft abgegeben.
Der Gesellschafterbeschluss, den das Gesetz nicht verlangt
Käufer und viele ausländische Berater erwarten, dass die Gesellschafter der Verkäuferin einen Beschluss über den Verkauf vorlegen. Für eine montenegrinische DOO verlangt das Gesellschaftsgesetz keinen.
Artikel 407 zählt die Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung auf. Die Liste umfasst fünfzehn Punkte: Änderung des Statuts, Bestellung und Abberufung von Direktor, Revisor und Liquidator, freiwillige Liquidation, Feststellung der Abschlüsse, Gewinnverwendung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Statusänderungen, Erwerb eigener Anteile, Austritt eines Gesellschafters, Prozessführung gegen Prokuristen, Direktor oder Gesellschafter, Geschäftsordnung sowie sonstige Fragen nach Gesetz und Statut. Die Verfügung über das Vermögen der Gesellschaft steht nicht darauf. Und Artikel 426 Absatz 2 schließt den Kreis: Für Fragen, die nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen, wird die Zuständigkeit des Direktors vermutet.
Das Regime, an das alle denken, existiert — es ist aber für die Aktiengesellschaft geschrieben. Nach Artikel 337 Absatz 1 liegt eine Verfügung über Vermögen von großem Wert vor, wenn eine Aktiengesellschaft Vermögen erwirbt oder darüber verfügt, dessen Anschaffungs-, Verkaufs- oder Marktwert im Zeitpunkt der Beschlussfassung 20 Prozent oder mehr des Nettovermögens der Gesellschaft ausmacht. Absatz 2 erfasst Kauf, Verkauf, Miete, Tausch, Pfand und Hypothek; Absatz 3 nennt ausdrücklich Immobilien, bewegliche Sachen, Geld, Anteile an Gesellschaften, Wertpapiere und Forderungen; die Absätze 4 und 5 rechnen zusammenhängende Geschäfte innerhalb eines Jahres zusammen.
Dieses Kapitel wird in den DOO-Teil nicht übernommen. Das Gesetz verweist an vielen Stellen ausdrücklich auf aktienrechtliche Vorschriften — auf Artikel 178 zum Stimmrechtsausschluss, auf die Artikel 179 bis 181 zum Sonderprüfer, auf Artikel 257 zur Durchführung von Sitzungen, auf die Artikel 288 und 289 zur Anfechtung von Beschlüssen, auf Artikel 315 zum Rücktritt, auf die Artikel 330 und 332 zur Vergütung. Die Artikel 337 bis 339 kommen in keiner dieser Verweisungen vor.
Die ehrliche Antwort auf „Brauche ich den Gesellschafterbeschluss?" lautet also: Das Gesetz verlangt ihn von einer DOO nicht; der Gründungsakt oder das Statut der konkreten Gesellschaft kann ihn verlangen, weil die Gesellschafter ihre Verhältnisse nach Artikel 359 frei regeln und nicht ausschließliche Zuständigkeiten der Versammlung nach Artikel 407 Absatz 2 auf den Direktor übertragen werden können. Deshalb fordern Sie den Gründungsakt an.
Ist der Verkäufer eine Aktiengesellschaft, kann das Geschäft rückabgewickelt werden
Bei einer AG oberhalb der Schwelle ist der interne Beschluss keine Formalie. Die Zustimmung muss von der Hauptversammlung kommen, vor oder nach dem Geschäft, mit einer Dreiviertelmehrheit der Stimmen der anwesenden stimmberechtigten Aktionäre (Artikel 338 Absatz 2), auf Vorschlag des Verwaltungsrats unter Beifügung des Vertragsentwurfs oder des bereits geschlossenen Vertrags (Absatz 3).
Fehlt die Zustimmung, gibt Artikel 339 der Gesellschaft selbst und jedem Aktionär, der mindestens 5 Prozent des Grundkapitals hält oder vertritt, eine Klage auf Nichtigerklärung des Geschäfts und auf Schadensersatz. Die Fristen: sechs Monate ab der Hauptversammlung, die den Geschäftsbericht für das Jahr der Verfügung behandelt hat, und jedenfalls drei Jahre ab der Verfügung (Absatz 2).
Was Sie schützt, steht in Absatz 3: Das Geschäft wird nicht für nichtig erklärt, wenn die Gegenseite weder wusste noch wissen musste, dass es ohne Zustimmung der Hauptversammlung geschlossen wurde. Das ist eine echte Einwendung — und ein Grund, die Korrespondenz aufzubewahren. Nach Absatz 4 haften die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft solidarisch für Schäden aus einer nicht genehmigten Verfügung.
| Frage | Verkäuferin ist eine DOO | Verkäuferin ist eine AG |
|---|---|---|
| Wo der Gesellschafterstatus entsteht | Eintragung des Anteilseigentums im CRPS (Art. 15 Abs. 1) | Buchung der Aktien auf dem Konto bei der CKDD (Art. 15 Abs. 2) |
| Gesetzlicher Beschluss für den Verkauf | im Gesellschaftsgesetz nicht vorgesehen; Gründungsakt prüfen | ab 20 Prozent des Nettovermögens erforderlich (Art. 337 Abs. 1) |
| Mehrheit für diese Zustimmung | nicht einschlägig | drei Viertel der anwesenden stimmberechtigten Aktionäre (Art. 338 Abs. 2) |
| Wer das Geschäft später angreifen kann | keine entsprechende gesetzliche Klage | die Gesellschaft oder ein Halter von mindestens 5 Prozent (Art. 339 Abs. 1) |
| Äußerste Frist dafür | nicht einschlägig | drei Jahre ab der Verfügung (Art. 339 Abs. 2) |
| Ihr gesetzlicher Schutz | eingetragene Vertretungsbeschränkungen wirken nicht gegen Sie (Art. 36 Abs. 3) | Sie wussten es weder noch mussten Sie es wissen (Art. 339 Abs. 3) |
Eingetragene Beschränkungen wirken in beide Richtungen
Ein Vertreter muss sich im Rahmen der durch Gesetz, Gründungsakt oder Statut festgelegten Vertretungsmacht halten und haftet für Schäden aus deren Überschreitung (Artikel 36 Absatz 1); die Beschränkungen werden im CRPS eingetragen (Absatz 2).
Dann folgt Artikel 36 Absatz 3, der die Erwartung enttäuscht, ein öffentliches Register bewirke Kenntnis zu Ihren Lasten: Handlungen bevollmächtigter Vertreter binden die Gesellschaft gegenüber Dritten auch dann, wenn die Beschränkungen der Vertretungsmacht im CRPS eingetragen sind, und auch dann, wenn die Handlungen nicht im Rahmen des Unternehmensgegenstands liegen. Der Schutz ist nicht grenzenlos — er endet dort, wo die betreffenden Personen Handlungen vorgenommen haben, die nach dem Gesetz außerhalb ihrer Befugnisse liegen oder außerhalb dessen, was das Gesetz durch Akte oder Beschlüsse der Gesellschaft übertragen lässt. Innerhalb dieser Grenze aber ist die eingetragene interne Beschränkung das Problem der Gesellschaft, nicht Ihres.
Den Gründungsakt zu lesen bleibt trotzdem sinnvoll: Er sagt Ihnen, ob eine AG-Schwelle berührt ist, ob Gesamtvertretung gilt und ob die Person Ihnen gegenüber eine interne Grenze überschreitet, aus der ein Streit entsteht, den Sie lieber von außen betrachten.
Wem die Gesellschaft gehört — und seit wann
Zwei Registertatsachen lohnen die Prüfung an der Verkäuferin selbst.
Erstens entsteht die Mitgliedschaft in einer DOO durch Eintragung, nicht durch den Anteilskaufvertrag: Die Eigenschaft als Gesellschafter wird am Tag der Eintragung des Anteilseigentums im CRPS erworben und erlischt am Tag der Eintragung des Erlöschens (Artikel 15 Absätze 1 und 3). Bei einer Aktiengesellschaft ist der entsprechende Zeitpunkt die Buchung der Aktien auf dem Konto bei der zentralen Verwahrstelle CKDD (Absatz 2). Hat die Verkäuferin kürzlich den Eigentümer gewechselt, ist „der neue Eigentümer" möglicherweise noch keiner.
Zweitens ist die Frage, wer tatsächlich hinter der Gesellschaft steht, eine eigene Registerfrage. Das Register der wirtschaftlich Berechtigten, wer dort hineinmuss und was von außen sichtbar ist, ist in „Steuerparadies Montenegro" — was rechtlich davon übrig bleibt dargestellt; dieser Beitrag wiederholt das nicht.
Umsatzsteuer oder Grunderwerbsteuer: ein Schalter, kein Rabatt
Ist der Verkäufer eine Gesellschaft, ändert die Steuerfrage ihre Gestalt. Grunderwerbsteuer und Umsatzsteuer sind Alternativen, und das Gesetz sagt das ausdrücklich.
Nach Artikel 6 des Gesetzes über die Grunderwerbsteuer gilt der Erwerb neu errichteter Bauwerke und von Baugrundstücken, auf die Umsatzsteuer gezahlt wird, nicht als Immobilienumsatz im Sinne dieses Gesetzes. Die Wörter „und von Baugrundstücken" sind neu: Sie wurden durch die als Sl. list CG 33/2026 am 10. März 2026 verkündete Änderung eingefügt, die ab dem 1. April 2026 anzuwenden ist. Vorher erfasste die Ausnahme nur neu errichtete Bauwerke.
Praktisch heißt das: Eine Gesellschaft, die einen Neubau verkauft — und seit April 2026 auch Baugrundstücke —, steht häufiger auf der Umsatzsteuerseite der Linie als eine Privatperson. Welches Regime gilt, ist keine Frage der Präferenz und kann zwischen den Parteien nicht vereinbart werden; es folgt daraus, was verkauft wird und von wem. Steuersätze werden hier bewusst nicht wiederholt.
Gilt die Grunderwerbsteuer, entscheiden vier Vorschriften über Ihre Position: Steuerschuldner ist der Erwerber (Artikel 7 Absatz 1); die Steuerschuld entsteht am Tag des Vertragsschlusses (Artikel 15 Absatz 1); die Erklärung ist binnen 15 Tagen ab Entstehen der Steuerschuld einzureichen und gleichzeitig zu zahlen (Artikel 16 Absätze 1 und 4); und liegt der beurkundete Preis unter dem Marktwert oder fehlt er, ermittelt die örtliche Steuerbehörde den Marktwert selbst — anhand vergleichbarer Daten oder, wenn diese fehlen, durch einen lizenzierten Gutachter (Artikel 10 Absätze 1 bis 3).
Statt der Immobilie die Gesellschaft kaufen
Weil die Immobilie in einer Gesellschaft liegt, wird früher oder später vorgeschlagen, die Gesellschaft zu kaufen. Das ist eine reale Gestaltung, aber ein anderes Geschäft mit einem anderen Risikoprofil: Die Anteile wechseln, die Immobilie bleibt, wo sie ist — und mit ihr die Steuerhistorie, die Verträge, die Arbeitsverhältnisse, die Bürgschaften und jede eingetragene Belastung. Wie sich Share Deal und Asset Deal unterscheiden, ist am deutlichsten am Hotel durchgespielt: Hotelkauf in Montenegro. Ob Sie die Immobilie überhaupt privat oder über eine DOO halten sollten, ist wiederum eine getrennte Frage — privat halten oder über eine DOO.
Was Sie vor der Unterschrift anfordern
- Den aktuellen CRPS-Auszug der Verkäuferin — selbst gezogen, nicht weitergeleitet. Vertreter, Gesamtvertretung, eingetragene Beschränkungen, Status.
- Gründungsakt und Statut. Hier kann eine DOO ein internes Zustimmungserfordernis geschaffen haben, das das Gesetz nicht vorschreibt.
- Den internen Beschluss, wo er erforderlich ist — bei einer AG oberhalb der Schwelle des Artikels 337 immer, sonst wo der Gründungsakt ihn verlangt.
- Den aktuellen Auszug zur Immobilie selbst, samt Lasten und Vermerken. Gesellschaftsimmobilien tragen häufiger Sicherheiten für Verbindlichkeiten der Gesellschaft; was der Auszug dazu nicht zeigt, steht in was der Katasterauszug nicht zeigt.
- Die schriftliche Bestätigung des anwendbaren Steuerregimes, bevor der Preis vereinbart wird.
Wie der Notartermin selbst abläuft und woran die Urkunde scheitern kann, steht in Notartermin in Montenegro.
Auf wessen Seite wir stehen — und wie wir bezahlt werden
Die Beteiligten rund um eine Immobilientransaktion werden überwiegend von der Transaktion bezahlt. Die Provision eines Maklers hängt am Abschluss. Das Vertriebsteam eines Bauträgers arbeitet für den Bauträger. Die Pflicht des Notars gilt der Urkunde und ihrer Richtigkeit — nicht Ihnen gegenüber der Gegenseite.
Wir nehmen keine Provision von Verkäufern, Bauträgern, Maklern oder Vermittlern — in keiner Form und in keiner Akte. Unsere einzige Einnahme ist das Honorar, das Sie zahlen, und es steigt nicht, wenn Sie unterschreiben. Ihnen abzuraten kostet uns nichts.
Praktisch heißt das: Wir lesen den Gründungsakt, bevor wir den Kaufvertrag lesen, wir ziehen die Registerauszüge selbst, und wir schreiben „das sollte so nicht unterschrieben werden", wenn das die Antwort ist. Wo eine Vertretung vor montenegrinischen Behörden oder Gerichten erforderlich ist, übernimmt das ein bei der montenegrinischen Rechtsanwaltskammer zugelassener Anwalt, mit dem wir in der Akte zusammenarbeiten.
Eine Grenze, die nicht verhandelbar ist: Wir sind Juristen, keine zugelassenen Anlageberater. Wir beraten nicht zu Finanzinstrumenten und sagen Ihnen nicht, ob sich ein Objekt rechnet. Was wir schützen, ist Ihre Rechtsposition — Titel, Vertrag, Eintragung, Status und die Fristen, die über alle vier entscheiden.
Bevor Sie unterschreiben
Schicken Sie uns den CRPS-Auszug, den Gründungsakt, den Vertragsentwurf und den Auszug zur Immobilie, bevor Sie unterschreiben oder überweisen. Wir sagen Ihnen, wer diese Gesellschaft binden kann, welchen internen Beschluss das Geschäft braucht und in welches Steuerregime es fällt. Läuft bereits eine Frist, schreiben Sie das bitte dazu.
Die Rechtslage ist auf den Stand September 2026 bezogen und wurde aus den konsolidierten Texten gelesen: Gesellschaftsgesetz in der Fassung Sl. list CG 90/2025 und 121/2025; Gesetz über die Grunderwerbsteuer in der Fassung Sl. list CG 36/2013, 3/2023, 28/2023 und 33/2026. Dieser Beitrag ist allgemeine Information zu einer gesetzlichen Regelung, keine Beratung zu einem konkreten Vorgang.
