Fintech, Krypto, Glücksspiel und Finanzlizenzierung in Montenegro

Überblick — was Montenegro tatsächlich bietet und was nicht

Der montenegrinische Krypto-Eintrag ist eine Registrierung (registracija, im Register der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen) — keine Lizenz. Und sie verschafft Ihnen keinen Zugang zum EU-Markt. Ein Passporting aus Montenegro in die Europäische Union gibt es nicht: MiCA-Passporting steht nur einem Anbieter offen, der in einem EU-Mitgliedstaat zugelassen ist — und Montenegro ist Beitrittskandidat, kein Mitglied. Ein Berater, der eine montenegrinische Registrierung als „Tor zum europäischen Kryptomarkt“ bezeichnet, irrt sich entweder oder will Ihnen etwas verkaufen.

Was Montenegro tatsächlich bietet, ist real: eine regulierte Nicht-EU-Jurisdiktion mit einer echten Aufsichtsbehörde, echte Kapitalschwellen in den lizenzierten Sparten, eine Euro-Wirtschaft, ein Körperschaftsteuer-Einstiegssatz von 9 % und die Möglichkeit der Gründung aus der Ferne. Es passt zu einem Kundenstamm außerhalb der EU — Balkan, Türkei, Golfstaaten. Montenegro ist kein Offshore-Exporthub, keine Abkürzung zu einer EU-Lizenz und kein Ort, an dem Hochrisiko-Banking einfach wäre.

Wo das Ziel die EU oder die Türkei ist, betrifft die Frage zwei Jurisdiktionen zugleich — siehe Fintech- und Krypto-Lizenzierung in der Türkei zur SPK-Seite.

Krypto- / VASP–CASP-Registrierung

Rechtsgrundlage und zuständige Behörde

Montenegro hat kein eigenständiges Gesetz über digitale Vermögenswerte. Websites, die ein „Gesetz über digitale Vermögenswerte, Amtsblatt 11/23“ zitieren, liegen falsch; dieser Rechtsakt regelt diese Materie nicht.

Das Regime ist verankert im Gesetz über die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (Zakon o sprječavanju pranja novca i finansiranja terorizma, Sl. list CG 110/23, 065/24, 024/25), in den Artikeln 40a–40b. Die Verordnung über das Register und die Beurteilung der Reputation (Pravilnik) wurde von der Kapitalmarktbehörde auf Grundlage von Art. 40a Abs. 4 dieses Gesetzes erlassen.

Zuständige Behörde ist die Komisija za tržište kapitala — die Kapitalmarktbehörde. Sie führt das Register, beurteilt Reputation und Eignung und entscheidet über Anträge. Die Financial Intelligence Unit nimmt Verdachtsmeldungen entgegen; sie ist nicht die registrierende oder beaufsichtigende Stelle in diesem Verfahren.

Das Register und die erfassten Tätigkeiten

Nach den von der Kommission selbst veröffentlichten Registern war mit Stand Juli 2026 kein Register der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen veröffentlicht und keine Registrierung bekannt gemacht worden; die letzte offizielle Bestätigung von null Einträgen stammt vom Februar 2026. Es gibt keinen Präzedenzfall, auf den man sich stützen könnte — die Akte muss daher buchstabengetreu nach der Verordnung aufgebaut werden.

Das Geldwäschegesetz erfasst die Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kunden, den Betrieb einer Handelsplattform, den Tausch von Kryptowerten gegen Fiatgeld und Kryptowerte untereinander, die Ausführung von Kundenaufträgen, Transferdienstleistungen einschließlich Krypto-Geldautomaten sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Emission oder dem Angebot von Kryptowerten.

Kapital, staatliche Gebühr, MLRO — und die Verfahrensdauer

Es gibt kein eigenes Mindestkapital für die CASP-Registrierung; es gilt allein das Kapital der Gesellschaftsform — 1 € für eine DOO, 25.000 € für eine Aktiengesellschaft. Das ist eine echte Lücke gegenüber MiCA, die gestaffelte Eigenmittelanforderungen vorsieht. Verstehen Sie es als Rahmenwerk in einem frühen Stadium, das noch nicht nachgezogen hat.

Die staatliche Gebühr beträgt 5.000 €, zahlbar bei Einreichung des Antrags (Art. 14, Pravilnik o naknadama za rad Komisije za tržište kapitala — cjenovnik, Sl. list CG 144/25, geändert durch 044/26 und 067/26).

Ein Compliance-Beauftragter / MLRO muss bestellt werden. Für Geschäftsführer und Gesellschafter besteht kein allgemeines Ansässigkeitserfordernis; die Person, die zur Meldung der Daten wirtschaftlicher Eigentümer und zum Verkehr mit der FIU befugt ist, muss jedoch ein in Montenegro ansässiger Mitarbeiter oder ein von der Gesellschaft beauftragter Rechtsanwalt oder Buchhalter sein. Ein eingetragener Sitz ist erforderlich; er muss nicht mit Personal besetzt sein.

Zur Verfahrensdauer nennen wir Ihnen bewusst keine Zahl. Weder die Verordnung noch Art. 40b setzt eine Entscheidungsfrist, und die Angabe „zwei bis vier Monate“ auf Krypto-Lizenzierungs-Blogs hat keine Grundlage im montenegrinischen Recht. In Ermangelung einer lex specialis-Frist gilt der allgemeine verwaltungsverfahrensrechtliche Standard (Verwaltungsverfahrensgesetz, Art. 114: 30 Tage ab Einleitung, einmal verlängerbar nach Art. 115) — eine Untergrenze, kein Versprechen.

EU-Zugang und MiCA

Die MiCA-Übergangsregelung nach Art. 143 Abs. 3 der Verordnung (EU) 2023/1114 endete am 1. Juli 2026; zwölf Mitgliedstaaten und Norwegen hatten sie bereits verkürzt und früher beendet. Seit diesem Datum verstößt es gegen EU-Recht, EU-Kunden ohne MiCA-Zulassung zu bedienen. Nicht-EU-Anbieter genossen von vornherein keinerlei Bestandsschutz: Außerhalb der engen Ausnahme der Reverse Solicitation dürfen sie EU-Kunden weder bedienen noch akquirieren, und die ESMA hat bestätigt, dass dies auch im B2B-Geschäft gilt. MiCA sieht zudem erhebliche verwaltungsrechtliche Sanktionen vor — für natürliche Personen verlangt Art. 111 Abs. 2 Buchst. d Höchstgeldbußen von mindestens 700.000 €.

Hängt Ihr Vorhaben also von EU-Kunden ab, lautet der ehrliche Rat: Lassen Sie sich in einem EU-Mitgliedstaat zulassen. Wir geben Ihnen diesen Rat — statt Ihnen eine Registrierung zu verkaufen, die ihren Zweck nicht erfüllt.

Glücksspiele / Glücksspiel-Lizenzierung

Das Glücksspielgesetz (Zakon o igrama na sreću, Sl. list CG 91/2025, in Kraft seit dem 14. August 2025) hat das Konzessionsmodell durch ein Genehmigungsmodell ersetzt. Casino-Genehmigungen erteilt die Regierung, Wett- und Automaten-Genehmigungen die Glücksspielverwaltung. Inhaber kann nur eine in Montenegro gegründete Gesellschaft sein.

Online ist eine Erweiterung, keine eigenständige Lizenz. Nach Čl. 77(1)–(2) darf nur der Inhaber einer landbasierten Genehmigung Spiele über das Internet anbieten, und das Online-Recht erlischt mit dieser Genehmigung. Einen reinen Online-Weg gibt es nicht. Die Online-Sparte muss die landbasierte nicht spiegeln — ein Automaten-Lizenznehmer darf Online-Wetten anbieten —, aber der landbasierte Anker ist unumgänglich.

Online-Abgaben (Čl. 83). Online-Wetten: eine feste Gebühr von 10.000 € pro Monat zuzüglich einer variablen Abgabe von 15 % der Bemessungsgrundlage (Einsätze abzüglich Auszahlungen). Virtuelles Casino und virtuelle Automatenspiele: wieder dieselbe Struktur — weitere 10.000 € pro Monat, zuzüglich 15 %. Die im Marketingmaterial der Branche vielfach wiederholte „10 % Online-GGR-Steuer“ ist falsch: 10 % ist die variable Abgabe für landbasierte Wetten, und 10.000 € ist die feste monatliche Online-Gebühr. Beide Größen wurden miteinander vermengt.

Die Besteuerung der Spielergewinne wurde zuletzt mehrfach geändert. Wir veröffentlichen dafür keinen Satz: Er muss gegen das am Tag Ihrer Lizenzierung geltende Amtsblatt geprüft werden, und das übernehmen wir als Teil der Akte.

Montenegro im Vergleich. Curaçaos LOK (in Kraft seit dem 24. Dezember 2024) hat das Master-/Sublizenz-Modell abgeschafft, hält die Gebühren moderat und schreibt eine verpflichtende B2B-Zulieferer-Lizenz für Software- und Zahlungsanbieter vor. Malta bleibt die Premium-Option in der EU: moderate nominale Gebühren, höhere Glücksspielsteuern, starkes Renommee. Costa Rica vergibt überhaupt keine Glücksspiellizenz — nur eine Datenverarbeitungsgenehmigung. Montenegro steht bewusst außerhalb dieses Vergleichs: ein regulierter heimischer Markt, kein Exporthub, und B2B-Zulieferer werden nicht lizenziert.

Wertpapierdienstleistungen / Forex / Brokerage

Das Kapitalmarktgesetz (Zakon o tržištu kapitala, Sl. list CG 001/18 und 069/25) ist an MiFID II (2014/65/EU), die Prospektverordnung (2017/1129) und das IFR/IFD-Paket (2019/2033, 2019/2034) angeglichen. Die Kapitalmarktbehörde lizenziert Wertpapierfirmen und Broker, Anlageberater, Fondsverwaltungsgesellschaften und Verwahrstellen — nach Maßgabe von Eigenkapitalausstattung, fachlicher Qualifikation und Wohlverhaltensstandards. Vertraglich gebundene Vermittler müssen in Montenegro ansässig sein, einen guten Leumund nachweisen und dürfen keine Kundengelder oder -instrumente halten.

Zum Vergleich auf türkischer Seite: Die SPK begrenzt gehebelte Devisengeschäfte auf 10:1 bei einer Mindest-Ersteinlage von 50.000 TRY.

Zahlungsinstitute und E-Geld

Das Zahlungsverkehrsgesetz (Zakon o platnom prometu, Sl. list CG 062/13, 006/14, 111/22, 007/23, 015/25, 140/25) ist weitgehend an PSD2 angeglichen. Zuständige Behörde ist die Zentralbank von Montenegro (CBCG).

• E-Geld-Institut: Gründungskapital von 350.000 € im Zeitpunkt der Zulassungserteilung, in bar eingezahlt (Art. 116).
• Zahlungsinstitut: gestaffelt nach Dienstleistungsart, kein Einheitsbetrag (Art. 70) — 20.000 € für reines Finanztransfergeschäft; 50.000 € für Zahlungsauslösedienste; 125.000 € für die Kernzahlungsdienste (Ein- und Auszahlungsgeschäft, Ausführung von Zahlungsvorgängen, Zahlungsvorgänge über eine Kreditlinie, Ausgabe von Zahlungsinstrumenten oder Acquiring). Werden mehrere Dienste mit unterschiedlichen Schwellen beantragt, gilt allein der höchste Betrag; die Beträge addieren sich nicht. Für Kontoinformationsdienste ist kein Gründungskapital vorgesehen.

Für ein Krypto-Unternehmen ist eine Zahlungs- oder E-Geld-Zulassung der Weg zu einer regelkonformen Fiat-On/Off-Ramp — ein eigenes, deutlich aufwendigeres Verfahren als die CASP-Registrierung. Viele Betreiber kooperieren stattdessen mit einem bereits von der CBCG zugelassenen Institut. Wir modellieren beide Wege, bevor Sie sich festlegen.

Firmengründung für regulierte Tätigkeiten

Jede der oben genannten Sparten setzt zunächst eine montenegrinische Gesellschaft voraus.

• DOO: Mindestkapital 1 €; Eintragung im Zentralregister der Wirtschaftssubjekte (CRPS) in etwa 7–10 Werktagen; staatliche Gebühr rund 10 € zuzüglich einer Amtsblattanzeige von rund 12 €. Die Gründung ist vollständig aus der Ferne per Vollmacht möglich.
• Aktiengesellschaft (JSC): Mindestkapital 25.000 €, mit Verwaltungsrat und Abschlussprüfer.
• Der wirtschaftliche Eigentümer muss binnen 8 Tagen nach der CRPS-Eintragung gemeldet werden; Verstöße werden mit 500–2.000 € Geldbuße geahndet.
• Ein ansässiger Geschäftsführer ist nicht erforderlich, aber ein ausländischer Geschäftsführer benötigt eine Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis — und die Bestellung selbst erfüllt bereits die Beschäftigungsvoraussetzung dafür. Siehe Aufenthaltsgenehmigungen in Montenegro.

Das Bankkonto ist der schwierige Teil — und wir tun nicht so, als wäre es anders. Die Gründung dauert etwa eine Woche; ein Geschäftskonto für eine ausländisch gehaltene Gesellschaft benötigt zwei bis drei Wochen unter verschärfter KYC-Prüfung und in der Regel einen eintägigen Besuch des Geschäftsführers. Für Krypto, Glücksspiel und Forex ist es erheblich schwieriger — die Banken sind seit dem MONEYVAL-Prozess zurückhaltend gegenüber Hochrisikobranchen. Was funktioniert: die KYC- und Mittelherkunftsakte vor der Gründung aufzubauen, etablierte lokale Bankbeziehungen zu nutzen und eine EMI-Ausweichlösung einzuplanen. Die gesellschaftsrechtlichen Abläufe behandelt unsere Seite Firmengründung in Montenegro; Krypto in montenegrinische Immobilien zu investieren ist ein eigenständiges Thema mit eigener AML-Akte — siehe Immobilienkauf mit Krypto in Montenegro.

Steuerlicher und operativer Rahmen

• Die Körperschaftsteuer ist gestaffelt, kein pauschaler Satz von 9 %. Bis 100.000 € Gewinn: 9 %. Von 100.000,01 € bis 1.500.000 €: 9.000 € zuzüglich 12 % des übersteigenden Betrags. Über 1.500.000 €: 177.000 € zuzüglich 15 % des übersteigenden Betrags.
• Umsatzsteuer (PDV): Regelsatz 21 %, ermäßigt 7 %, Nullsatz auf Exporte; Registrierungsschwelle 30.000 € Umsatz in 12 Monaten.
• Quellensteuer auf Dividenden: 15 %, nach einem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen auf 5 % oder 10 % reduzierbar.
• Krypto und Umsatzsteuer: der Tausch von Kryptowerten untereinander gilt im Allgemeinen als nicht umsatzsteuerbar, im Einklang mit der Argumentation des EuGH in der Rechtssache Hedqvist.
• Der Glücksspielbetrieb bringt laufende Pflichten mit sich, die leicht unterschätzt werden: Videoüberwachung aller Ein- und Ausgänge mit mindestens 90 Tagen Aufbewahrung, elektronische oder biometrische Spielerregistrierung bei Automaten sowie Beschränkungen der Fernseh- und Radiowerbung.

Regulatorischer Ausblick — das MiCA-orientierte Gesetz und das Reklassifizierungsrisiko

Montenegro bereitet ein von MiCA inspiriertes Rahmenwerk vor, ohne die materiellen Lasten von MiCA zu übernehmen — Eigenmittelschwellen, obligatorische Haftpflichtdeckung, den vollen Verbraucherschutzapparat — und wird sie vor dem Beitritt nicht anwenden. Der Premierminister kündigte im September 2025 ein MiCA-orientiertes Gesetz an, das Finanzministerium stellte einen Entwurf zur öffentlichen Konsultation, und eine Arbeitsgruppe aus Zentralbank, Kapitalmarktbehörde, Versicherungsaufsicht und Ministerium erarbeitet drei Rechtsakte (digitale Vermögenswerte, AML, Besteuerung). Mit Stand Juli 2026 ist kein eigenständiges Gesetz über digitale Vermögenswerte verabschiedet.

Die Folge ist ein reales Reklassifizierungsrisiko — der Punkt, den Wettbewerber weglassen. Wenn dieses Gesetz kommt, können bestehende Registrierungen neu eingeordnet werden, Kapitalschwellen können sich von null auf einen echten Betrag verhärten, und Übergangsregeln entscheiden, wer zu welchen Bedingungen fortbesteht. Davon getrennt liegt das EU-Beitrittsziel bei 2028; die Kapitel 4 (freier Kapitalverkehr) und 6 (Gesellschaftsrecht) wurden im Dezember 2025 geschlossen, und mit dem Beitritt gilt MiCA unmittelbar. Das Light-Touch-Rahmenwerk ist konzeptionell befristet, und diesen Übergang sollte eine Struktur von Anfang an einplanen.

Für ausländische Kanzleien und CSPs

Wenn Sie als Kanzlei oder CSP eine montenegrinische Akte aus dem Ausland koordinieren, fehlt in der Regel dasselbe Stück: jemand, der physisch vor Ort ist, auf Montenegrinisch arbeitet und persönlich beim Notar, beim CRPS, bei der Bank und bei der Aufsichtsbehörde vorsprechen kann.

Genau das bieten wir, auf Co-Counsel-Basis, soweit die anwendbaren Berufsregeln es zulassen. Wir treten nicht an Ihren Mandanten heran. Wir agieren als lokales Standbein — persönlicher Kontakt zu Aufsichtsbehörde, Register, Notar und Bank; AML/UBO-Meldebevollmächtigter in unserer Eigenschaft als Rechtsanwälte, womit das Erfordernis einer lokalen Person erfüllt ist, ohne dass Ihr Mandant Personal einstellt; lokale Due Diligence, Legalisation und beeidigte Übersetzung; und die Ausarbeitung der CASP-, Glücksspiel-, CMA- oder CBCG-Akte buchstabengetreu nach der Verordnung.

RoNa Legal ist hier tätig als RoNa Legal DOO (Budva), mit einem ansässigen Partner und einem Team montenegrinischer und türkischer Rechtsanwälte, das auf Englisch, Türkisch, Arabisch und Montenegrinisch arbeitet. Unser Gründer ist bei der Rechtsanwaltskammer Kocaeli registriert (Reg.-Nr. 4440).

Um die Grenzen des Mandats klar zu benennen: Wir erteilen keine Lizenzen, und wir versprechen keine Ergebnisse. Wir bereiten die Akte vor, steuern das Verfahren und vertreten Sie vor der Behörde. Die Entscheidung liegt bei der Aufsichtsbehörde.

Um eine konkrete Struktur zu besprechen — Mandatsangelegenheit oder B2B-Partnerschaft — kontaktieren Sie uns.