Firmengründung in Montenegro (DOO)

Diese Seite richtet sich an ausländische Gründer, Investoren und Muttergesellschaften, die eine montenegrinische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO) gründen oder kaufen. Sie behandelt die beiden Gesetze, nach denen gegründet wird, was das Register entscheidet – und, weil ausländisch gehaltene Gesellschaften genau hier in Schwierigkeiten geraten, wie Mitgliedschaft, Vertretung, Beschlüsse und Geschäfte mit nahestehenden Personen funktionieren. Gegenstand ist ausschließlich montenegrinisches Recht, Artikel für Artikel; allgemeine Information, keine Beratung zu einer konkreten Struktur.

Zwei Gesetze seit Januar 2026 – beide im März 2026 geändert

Wer vor 2026 über die Firmengründung in Montenegro gelesen hat, las ein anderes Gesetzbuch. Zwei Gesetze haben das frühere Recht ersetzt und gelten seit dem 1. Januar 2026:

• das Zakon o privrednim društvima (Gesellschaftsgesetz), Sl. list CG 090/25 und 121/25, das das Gesetz von 2020 vollständig aufgehoben hat (član 634);
• das Zakon o registraciji privrednih i drugih subjekata (Registrierungsgesetz), Sl. list CG 92/25 und 121/25.

Beide wurden durch Sl. list CG 44/2026 vom 27. März 2026 erneut geändert; dieselbe Änderung verschob die Anpassungsfrist für bestehende Gesellschaften auf den 15. Juni 2026 – ein Datum, das bereits verstrichen ist. Mehrere frei zugängliche konsolidierte Fassungen drucken in član 630 noch die alte Dreimonatsfrist, weil sie vor 44/26 erstellt wurden. Zählt eine Zahl oder ein Datum, ist sie bis zur Ausgabe des Amtsblatts zurückzuverfolgen.

Was das Register prüft und wie schnell es entscheidet

• Zehn Arbeitstage statt drei. Das Register muss binnen zehn Arbeitstagen nach Eingang eines vollständigen Antrags die gesetzlichen Voraussetzungen prüfen und entscheiden (član 27 Abs. 1 in der Fassung von 44/26). Sind die Gründer ausschließlich natürliche Personen und nutzen sie die vorgeschriebenen Formulare, beträgt die Frist fünf Arbeitstage (član 27 Abs. 2). Diese Vorschrift verweist allerdings auf član 39 Abs. 1 Nr. 24, die 121/25 gestrichen hat; ob die Fünf-Tage-Spur praktisch nutzbar ist, ist beim Register zu klären.
• Mehr wird geprüft. Seit 44/26 prüft das Register, ob Gründungsakt und Satzung die materiellen und formellen Voraussetzungen des Gesellschaftsgesetzes erfüllen (član 25 Abs. 1 Nr. 6 und član 41 Abs. 3) und ob die Eintragung einem Spezialgesetz widerspräche (član 25 Abs. 1 Nr. 12). Ist der Antrag unvollständig, erfahren Sie, was bis wann zu ergänzen ist (član 27 Abs. 5); bei komplexen Fällen muss das Register begründen und einen neuen Termin nennen (član 27 Abs. 6).
• PIB mit der Eintragung. Der Eintragungsbeschluss vergibt Registernummer und Steuernummer zugleich (član 27 Abs. 7).
• Elektronische Anträge, Vollmacht zulässig. Anträge werden elektronisch gestellt (član 19 Abs. 1); die vom Gründer bevollmächtigte Person darf sie einreichen (član 20 Abs. 2).
• Namensreservierung für 90 Tage, übertragbar (član 30 Abs. 2) und gebührenpflichtig (član 42 Abs. 1).
• Keine rückwirkende Eintragung (član 31). Ein verspäteter Antrag wird eingetragen, das Register muss aber binnen sieben Tagen einen Antrag auf Einleitung eines Ordnungswidrigkeitsverfahrens stellen (član 27 Abs. 11). Jede spätere Änderung ist binnen sieben Tagen anzumelden (član 19 Abs. 7).

Eine Korrektur gegenüber früheren Darstellungen, auch dieser Seite: Die Übergangsregel, nach der das Verfahren bis zum Aufbau des elektronischen Registers in Papierform laufen sollte (član 46 Abs. 5 der Ursprungsfassung), wurde durch 121/25 gestrichen, bevor sie je galt. An ihre Stelle trat eine Umwandlungsregel: Vor dem 1. Januar 2026 in Papierform beim CRPS eingereichte Unterlagen sind binnen 36 Monaten in elektronische Form zu überführen (član 46a).

Der Antragsteller haftet persönlich für die Richtigkeit des Eingereichten (član 23). Umgekehrt schützt das Register: Wer sich gutgläubig auf Daten oder Unterlagen im CRPS – dem von der Steuerverwaltung geführten Zentralregister (Registrierungsgesetz, član 4) – verlässt, kann durch eine unrichtige Eintragung nicht benachteiligt werden (Gesellschaftsgesetz, član 5 Abs. 3).

Gründung aus dem Ausland: was das Gesetz erlaubt – und was die Infrastruktur nicht leistet

Was das Gesetz erlaubt. Der durch 44/26 neu gefasste član 10 sieht die Gründung ohne persönliche Anwesenheit des Gründers in jeder Phase vor – für eine DOO, einen Teil einer inländischen und einen Teil einer ausländischen Gesellschaft, nicht für die Aktiengesellschaft (član 10 Abs. 1). Alle Unterlagen dürfen elektronisch unterzeichnet und eingereicht werden (Abs. 2), mit qualifizierter elektronischer Signatur oder qualifiziertem Siegel (Abs. 3); Papierurkunden sind vorher digital zu beglaubigen (Abs. 4); die elektronische Identifizierung muss aus einem eingetragenen eID-Schema stammen (Abs. 5). Persönliches Erscheinen darf nur bei konkreten Anhaltspunkten für Identitätsmissbrauch, Geldwäscherisiko oder Zweifel an Geschäftsfähigkeit oder Vertretungsmacht verlangt werden (Abs. 10, 11 und 14). Der Gründungsakt kann schriftlich oder elektronisch sein; wird jedoch eine Immobilie als Sacheinlage eingebracht, kann er nicht elektronisch errichtet werden (član 8 Abs. 3 bis 5).

Was die Infrastruktur nicht leistet. Die Notarkammer erklärte, die elektronische Beglaubigung könne ab dem 1. Januar 2026 mangels Rahmen nicht rechtmäßig vorgenommen werden; in der öffentlichen Konsultation im Juli 2026 lehnte das Finanzministerium ausländische qualifizierte Signaturen und Siegel sowie einen API-Zugang ab. Für einen Gründer im Ausland heißt das: Der elektronische Weg besteht im Gesetz, ist mit einer ausländischen Signatur aber nicht nutzbar. In der Praxis wird über eine Vollmacht gegründet; die bevollmächtigte Person reicht nach član 20 Abs. 2 ein.

Die EU-Bank-Option gilt noch nicht. Član 10 Abs. 8 erlaubt die Einzahlung des Stammkapitals bei einer Bank in einem EU-Mitgliedstaat, Abs. 9 lässt deren elektronische Bestätigung als Nachweis genügen. 44/26 hat beide Absätze aber in die Liste der Vorschriften aufgenommen, die erst mit dem EU-Beitritt gelten (član 633). Ratgeber, nach denen ein montenegrinisches Konto entbehrlich sei, beschreiben eine Regel, die heute nicht gilt.

Kapital, Siegel und Gebühren

Das Mindeststammkapital einer DOO beträgt 1 € (član 361 Abs. 2), das einer Aktiengesellschaft 25.000 € (član 137 Abs. 2). Ein Firmensiegel ist nicht vorgeschrieben (član 20 Abs. 1); wer elektronisch arbeitet, nutzt ein elektronisches Siegel (Abs. 2). Die Gebühren des CRPS richten sich seit dem 1. Januar 2026 nach der Odluka o visini naknada u CRPS (Sl. list CG 116/25); ältere Gebührenaufstellungen sind überholt. Wir veröffentlichen hier keine Beträge – sie sind am Tag der Einreichung anhand des geltenden Tarifs zu bestätigen. Die Gesellschaft hat einen einzigen, im CRPS eingetragenen Sitz (član 18).

Gründungsakt und Gesellschaftervereinbarung

Der osnivački akt (Gründungsakt) einer DOO kann nach der Eintragung nicht geändert werden (član 9 Abs. 3). Flexibel ist der ugovor članova društva (Gesellschaftervereinbarung): Er bindet nur seine Unterzeichner und wird nicht beim CRPS eingereicht (član 11 Abs. 4). Dorthin gehören die Absprachen, die nicht öffentlich werden sollen – aus demselben Grund wirken sie aber nicht gegenüber einem Dritten, der sich gutgläubig auf das Register verlassen hat.

Wann Sie Gesellschafter werden – der Anteilskauf

Ausländische Käufer einer bestehenden DOO gehen oft davon aus, dass sie mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags Eigentümer sind. Nach dem Gesellschaftsgesetz ist das nicht so:

• Die Mitgliedschaft beginnt mit der Eintragung. Gesellschafter wird man an dem Tag, an dem das Eigentum am Anteil im CRPS eingetragen wird; der Verkäufer verliert die Stellung mit der Eintragung der Änderung (član 15 Abs. 1 und 3).
• Form: schriftlicher Vertrag mit beglaubigten Unterschriften oder rechtskräftige Entscheidung (član 380) – keine notarielle Urkunde.
• Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter: Vor einem Verkauf an Dritte ist der Anteil den anderen Gesellschaftern schriftlich mit den wesentlichen Bedingungen anzubieten (član 375 Abs. 2 bis 4); die Annahme erfolgt binnen 30 Tagen oder einer satzungsmäßigen Frist zwischen acht und 90 Tagen (član 375 Abs. 6). Ein Dritter darf nicht zu besseren Bedingungen kaufen (član 377). Wer übergangen wurde, kann binnen 30 Tagen ab Kenntnis, spätestens sechs Monate nach Eintragung, auf Nichtigerklärung klagen (član 376 Abs. 2).
• Altschulden: Veräußerer und Erwerber haften der Gesellschaft gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verpflichtungen, die vor der Übertragung fällig wurden (član 381) – eine Frage der Due Diligence, keine Formalie.

Der Ablauf einer Prüfung beim Kauf von einer Gesellschaft ist in Immobilie von einer Firma statt von privat kaufen beschrieben.

Wer die Gesellschaft vertritt

Gesetzliche Vertreter einer DOO sind ihre Geschäftsführer bzw. die Mitglieder des Verwaltungsrats; sie werden im CRPS eingetragen (član 34 Abs. 1 Nr. 3 und Abs. 2). Grundsatz ist die Einzelvertretung: Ist die Vertretungsmacht nicht ausdrücklich als gemeinsame festgelegt, handelt jeder Vertreter allein (član 37 Abs. 4); eine Gesamtvertretung muss im Gründungsakt oder in der Satzung stehen und eingetragen sein (član 37 Abs. 1 und 2). Eingetragene Beschränkungen schützen nicht gegenüber Dritten: Handlungen eines Vertreters binden die Gesellschaft auch dann, wenn sie die eingetragenen Grenzen überschreiten (član 36 Abs. 3); der Vertreter haftet der Gesellschaft für den Schaden (Abs. 1). Prokura kann nur natürlichen Personen erteilt und nicht weiterübertragen werden (član 38).

Was die Gesellschafter entscheiden und was der Geschäftsführer entscheidet

Die Folge überrascht Investoren: Der Verkauf von Gesellschaftsvermögen – auch von Immobilien – ist der Gesellschafterversammlung einer DOO nicht vorbehalten. Ohne Satzungsregel entscheidet der Geschäftsführer. Das Sonderregime für Geschäfte ab 20 % des Nettovermögens gilt für Aktiengesellschaften (član 337 Abs. 1). Wer ein Veto über Vermögensverkäufe will, muss es in die Satzung schreiben.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Darlehen der Muttergesellschaft, Dienstverträge mit der Firma des Geschäftsführers, Mietverträge mit einem Gesellschafter: Das Gesellschaftsgesetz regelt solche Geschäfte vollständig. Erfasst sind u. a. Gesellschafter mit mehr als 20 % bzw. mehr als 50 % der Stimmrechte, Geschäftsführer und faktische Geschäftsführer (član 44 Abs. 1; član 45 Abs. 4 bis 6). Das persönliche Interesse ist vor Abschluss anzuzeigen (član 49), das Geschäft von den nicht betroffenen Organmitgliedern oder Gesellschaftern zu genehmigen (član 50); mehrere Geschäfte mit derselben Person binnen zwölf Monaten zählen als eines (član 50 Abs. 8). Ausnahmen gelten u. a. bis 5 % des Buchwerts der Bilanzsumme und für gewöhnliche Geschäfte zu Marktbedingungen (član 51 Abs. 1). Fehlt die Anzeige, kann die Gesellschaft auf Nichtigerklärung und Schadensersatz klagen (član 53), es sei denn, das Geschäft lag bei Abschluss in ihrem Interesse (član 54).

Nach der Eintragung: Regeln, die Gesellschaften beenden

• Wer zwei Jahre in Folge keine Jahresabschlüsse einreicht, wird zwangsweise liquidiert (član 622) und darf keine neuen Geschäfte mehr abschließen (član 623 Abs. 1).
• Das Register kann eine säumige Gesellschaft von Amts wegen als „registrovan – neaktivan“ kennzeichnen (Registrierungsgesetz, član 12 Abs. 1 Nr. 2); nach Behebung wird dies binnen drei Arbeitstagen aufgehoben (član 13).
• Ohne gesetzlichen Vertreter droht die gerichtliche Liquidation, wenn binnen drei Monaten kein neuer eingetragen wird (član 620 Abs. 8).
• Wird die Gesellschaft im verkürzten Verfahren gelöscht, haften die Gesellschafter drei Jahre lang gesamtschuldnerisch und unbeschränkt; dies wird im CRPS vermerkt (član 619 Abs. 8 und 10).

Steuern der Gesellschaft

Die Gewinnsteuer ist gestaffelt: 9 % bis 100.000 € steuerpflichtigem Gewinn, 9.000 € plus 12 % bis 1.500.000 €, darüber 177.000 € plus 15 % (Zakon o porezu na dobit pravnih lica, član 28 Abs. 2, seit 1. Januar 2022). Umsatzsteuerpflichtig wird die Gesellschaft ab 30.000 € Umsatz (Zakon o porezu na dodatu vrijednost, član 42 Abs. 1); der Regelsatz beträgt 21 %.

Was die Eintragung nicht verschafft

Kein Aufenthaltsrecht. Gründung und Aufenthaltsgenehmigung sind getrennte Anträge mit getrennten Voraussetzungen. Die Erlaubnis des Geschäftsführers wird in der Regel für ein Jahr erteilt; die Verlängerung setzt eine tatsächlich tätige Gesellschaft und gezahlte Beiträge voraus. Den Weg beschreiben Aufenthaltsgenehmigung in Montenegro und was für die Aufenthaltsgenehmigung heute gilt.

Noch keine EU-Mechanik. Grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen sowie die Europäische Gesellschaft (SE) stehen im Gesetz, gelten aber erst ab dem EU-Beitritt (član 633).

So arbeiten wir an Gründungen

Wir lesen das Register, bevor wir einreichen: Verfügbarkeit des Namens, Sitz, Tätigkeitscodes und etwaige Branchenlizenzen. Den Gründungsakt entwerfen wir in dem Wissen, dass er später nicht geändert werden kann, und die verhandelbaren Absprachen gehören in die Gesellschaftervereinbarung. Befindet sich der Gründer im Ausland, führen wir die Akte über eine Vollmacht, statt einen elektronischen Weg zu versprechen, den das Portal derzeit nicht abschließen kann. Soll der Gründer oder Geschäftsführer in Montenegro leben, läuft der Aufenthaltsantrag parallel, nicht danach.

Rechtsstand: Gesellschaftsgesetz und Registrierungsgesetz in der Fassung von Sl. list CG 44/26 (27. März 2026); die Artikelangaben folgen der am Amtsblatt geprüften englischen Fassung dieser Seite. Beträge, die sich jährlich ändern – Gebühren, Tarife, Schwellen –, bestätigen Sie am Tag der Einreichung.

Wenn Sie eine montenegrinische Gesellschaft gründen, sich an einer beteiligen oder bereits über eine ausländische Mutter halten, senden Sie uns vor jeder Einreichung den Entwurf von Gründungsakt und Satzung, eine etwaige Gesellschaftervereinbarung und die Liste der vorgesehenen Geschäftsführer und Zeichnungsberechtigten. Wir sagen Ihnen, was das Register eintragen wird, wer die Gesellschaft binden kann und welche Ihrer Absprachen in die Satzung gehören, damit sie wirken.