Die Konstruktion ist in deutschen Unternehmensgruppen fast immer dieselbe. Die Muttergesellschaft stellt ihrer montenegrinischen Tochter monatlich „Management- und Beratungsleistungen" in Rechnung, lizenziert ihr die eigene Software, gibt ihr ein Gesellschafterdarlehen und vermietet ihr Maschinen. Vier Rechnungen, ein Muster: Geld verlässt Montenegro Richtung eines nichtansässigen Empfängers.
Genau hier greift die Quellensteuer — der porez po odbitku. Sie wird nicht beim Empfänger in Deutschland erhoben, sondern von der Gesellschaft in Podgorica oder Tivat einbehalten und abgeführt. Wird die Abkommensvergünstigung später nicht anerkannt, schuldet die Differenz ebenfalls die montenegrinische Gesellschaft.
Grundlage ist das Zakon o porezu na dobit pravnih lica (ZPDPL), konsolidiert „Sl. list RCG" 065/01 … „Sl. list CG" 125/23 nebst 088/24 vom 13. September 2024 (geprüft am 2. September 2026). Auf Abkommensseite gilt gegenüber Deutschland weiterhin der Vertrag mit der SFR Jugoslawien vom 26. März 1987 (BGBl. 1988 II S. 744); die Fortgeltung ist durch Notenwechsel vom 31. März 2011 vereinbart und in BGBl. 2011 II S. 745 bekanntgemacht, wo der Vertrag als Nummer 24 der Anlage geführt wird. Das BMF-Schreiben vom 7. Januar 2026 (GZ IV B 2 - S 1301/01499/005/004) bestätigt diesen Stand und nennt als Anwendungsbeginn den 1. Januar 1989.
Welche Zahlungen die Quellensteuer auslösen
Član 29 Absatz 1 ZPDPL unterscheidet drei Gruppen, und der Unterschied zwischen Nummer 1 und Nummer 2 wird regelmäßig übersehen: Dividenden treffen ansässige und nichtansässige Empfänger, der große Katalog der Nummer 2 dagegen ausschließlich nichtansässige juristische Personen.
| Zahlung aus Montenegro | ZPDPL | Innerstaatlich | Abkommen 1987 |
|---|---|---|---|
| Dividenden, Gewinnanteile | Član 29 Abs. 1 Nr. 1 | 15 % | Artikel 8: höchstens 15 %; Artikel 11 erfasst nur deutsche Ausschütter |
| Zinsen | Član 29 Abs. 1 Nr. 2 | 15 % | Artikel 12 Abs. 1: Besteuerung nur im Ansässigkeitsstaat |
| Lizenzen, Rechte des geistigen Eigentums | Član 29 Abs. 1 Nr. 2 | 15 % | Artikel 13 Abs. 2: höchstens 10 % brutto |
| Miete beweglicher und unbeweglicher Sachen | Član 29 Abs. 1 Nr. 2 | 15 % | Artikel 6 bzw. 13 Abs. 3 — Ausrüstung kann Lizenz sein |
| Beratung, Marktforschung, Abschlussprüfung | Član 29 Abs. 1 Nr. 2 | 15 % | keine eigene Schranke; Artikel 7 Abs. 1 |
| Veräußerungsgewinn | Član 29 Abs. 1 Nr. 2, Član 29c | 15 % | Artikel 14 |
| Liquidationsüberschuss | Član 29 Abs. 1 Nr. 3 | 15 % | Einzelfallprüfung |
Daneben erfasst Absatz 2 Zahlungen an natürliche Personen beim Ankauf gebrauchter Erzeugnisse und landwirtschaftlicher Produkte von umsatzsteuerpflichtigen Erzeugern, Absatz 3 Vergütungen für Bühnen-, Kunst- und Sportprogramme in Montenegro. Und Član 28a stellt Auszahlungen aus Darlehen an natürliche Personen — verzinslich oder nicht — unter dieselben 15 Prozent, ausgenommen nicht verbundene Personen bis 5.000 € im Jahr.
„Beratung" ist ein definierter Rechtsbegriff — mit vier Ausnahmen
Der in der Praxis am seltensten gelesene Paragraf ist Član 29b. Seine Definition der Beratungsleistungen (konsalting usluge) in Nummer 4 ist zugleich breiter und präziser, als die Rechnungsstellung deutscher Muttergesellschaften meist unterstellt.
| Leistung an die montenegrinische Tochter | Einordnung nach Član 29b Nr. 4 |
|---|---|
| Beratung bei wirtschaftlichen, finanziellen, technischen Projekten | erfasst |
| Rechts-, Steuer-, Buchhaltungs- und Prüfungsleistungen ausländischer Gesellschaften | ausdrücklich erfasst |
| Seminar, Vortrag, Workshop, ähnliche Unterrichtsformen | ausgenommen |
| Ingenieur- und Architektenleistung mit schriftlichen Ausführungsunterlagen | ausgenommen |
| Vermittlung und Vertretung | ausgenommen |
| Nutzung von Datenbanken | ausgenommen |
Für ein deutsches Ingenieurbüro, das Entwurfs- und Ausführungsplanung liefert, gilt damit nicht dasselbe Regime wie für eine Mutter, die allgemeine Managementberatung stellt. Der Unterschied entsteht nicht im Vertragstitel, sondern im Leistungsergebnis — und eine Sammelrechnung „Konzernumlage" trägt ihn nicht.
Nummer 2 definiert die Lizenzgebühren und nennt Software ausdrücklich — neben Patenten, Marken, Mustern, Plänen, geheimen Formeln, Know-how und der Nutzung industrieller, kommerzieller oder wissenschaftlicher Ausrüstung. Der letzte Punkt verschiebt Maschinenmietverträge in die Lizenzkategorie. Nummer 1 definiert die Zinsen als Einkünfte aus Forderungen, unabhängig von Pfand oder Hypothek, einschließlich Wertpapier- und Anleiheerträgen samt Prämien — Verzugszinsen ausdrücklich ausgenommen. Dasselbe tut Artikel 12 Absatz 2 des Abkommens; hier laufen beide Texte ausnahmsweise parallel.
Der Satz: 15 Prozent, brutto, im Zeitpunkt der Zahlung
Član 29 Absatz 4 ordnet dreierlei zugleich an: Berechnung und Abführung im Zeitpunkt der Auszahlung, Satz 15 Prozent, Bemessungsgrundlage der Bruttobetrag.
Das Wort „brutto" entscheidet über die tatsächlichen Kosten. Wer eine Nettovergütung zusagt, zahlt die Steuer zusätzlich auf den hochgerechneten Bruttobetrag: Eine Nettozusage von 10.000 € ergibt eine Bemessungsgrundlage von rund 11.765 € und eine Steuer von rund 1.765 €. Das ist Rechenarbeit, keine Auslegung — sie fehlt in Modellrechnungen trotzdem regelmäßig.
Absatz 5 hebt den Satz auf 30 Prozent, wenn der Empfänger aus einem Steuerhoheitsgebiet stammt, in dem entweder Unternehmensgewinne und Dividenden geringer belastet werden als nach dem ZPDPL und dem Einkommensteuergesetz, oder kein Datenaustausch zur Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten und der Steuerpflichten stattfindet. Absatz 6 knüpft die Zuordnung an Gründung, eingetragenen Sitz, Verwaltungssitz oder Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung.
Beim Absatz 7 lohnt genaues Lesen, weil er häufig verkürzt wiedergegeben wird. Er sagt nicht „bei einem Abkommen gelten keine 30 Prozent". Sein Wortlaut nimmt Absatz 6 — die Zuordnungsregel — für einen Nichtansässigen zurück, der zugleich in einem Abkommensstaat Montenegros ansässig ist. Ausgeschaltet wird die Definition, nicht der Satz; verteidigt wird der Fall folglich mit dem Ansässigkeitsnachweis. Welche Gebiete betroffen sind, steht nicht im Gesetz: Absatz 10 verweist auf eine Liste des Ministeriums auf dessen Internetseite — eine separate Quelle, die vor der Zahlung zu prüfen ist.
Ohne Betriebsstätte ist die Quellensteuer die ganze Steuer
Wer den Einbehalt als Zusatzbelastung neben der Körperschaftsteuer liest, hat die Architektur des Gesetzes falsch verstanden. Član 4 Absatz 6 schließt den Kreis: Besteuerungsgegenstand eines Nichtansässigen ohne feste Geschäftseinrichtung sind genau die Einkünfte aus Član 29 Absätze 1, 2 und 3. Für eine deutsche Gesellschaft ohne montenegrinische Betriebsstätte ist der Einbehalt also kein Aufschlag, sondern die Steuer selbst.
Ob eine Betriebsstätte besteht, entscheidet Član 4 Absatz 4 mit einem Katalog von Ort der Leitung, Zweigniederlassung und Geschäftsstelle bis Bergwerk und Steinbruch; Absatz 5 nimmt Lagerung, Ausstellung, Auslieferung, Einkauf, Informationsbeschaffung sowie vorbereitende und Hilfstätigkeiten aus. Hier liegt die erste harte Abweichung: Eine Baustelle oder Montage wird nach Absatz 4 bereits nach mehr als sechs Monaten zur Betriebsstätte, Artikel 5 Absatz 3 des Abkommens verlangt mehr als zwölf Monate. Der Unterschied ist ein halbes Jahr Bauzeit — und die Frage, ob Gewinne erklärt oder Rechnungen mit Einbehalt bezahlt werden.
Die Nachweismechanik des Član 29a
Das Abkommen wirkt nicht von selbst. Član 29a Absatz 1 knüpft die Anwendung an zwei Bedingungen: Der Nichtansässige muss seinen Status als Ansässiger eines Abkommensstaats nachweisen und wirtschaftlicher Eigentümer (stvarni vlasnik) der Einkünfte sein. Absatz 2 bestimmt die Form: Nachweis beim Zahlenden, durch Bescheinigung oder ein anderes geeignetes Dokument, bestätigt von der zuständigen Behörde des anderen Vertragsstaats.
Zwei Punkte sind operativ entscheidend. Erstens muss der Nachweis beim Zahlenden vorliegen, wenn die Steuer nach Absatz 4 entsteht — bei der Auszahlung; nachgereichte Bescheinigungen heilen diesen Zeitpunkt nicht zurück. Zweitens schreibt das Gesetz kein bestimmtes Formular vor, sondern lässt „Bescheinigung oder anderes geeignetes Dokument" zu; eine Formularermächtigung enthält Član 29 Absatz 12 nur für den Jahresbericht.
Und dann Absatz 3, die Vorschrift, die den Vorgang zum Risiko der Tochter macht: Wendet der Zahlende die Abkommensbestimmungen an, obwohl die Voraussetzungen der Absätze 1 und 2 nicht erfüllt sind, und wird deshalb zu wenig Steuer gezahlt, so trägt er die Differenz. Die Erklärung der Mutter, sie sei in Deutschland ansässig, ist ohne bestätigte Bescheinigung in der Akte keine Absicherung.
Ergänzend verpflichtet Absatz 4 die Steuerbehörde, dem Nichtansässigen auf Antrag eine Bescheinigung über die gezahlte Steuer auszustellen — das Dokument für die Anrechnung in Deutschland. Der Jahresbericht über einbehaltene Quellensteuern ist nach Član 29 Absatz 11 bis Ende Februar für das Vorjahr einzureichen.
Zwei Stellen, an denen Vertrag und Landesrecht auseinanderlaufen
Die erste Abweichung betrifft den Satz. Innerstaatlich nimmt Član 29 Absatz 4 einheitlich 15 Prozent vom Bruttobetrag — unabhängig davon, um welche der in Absatz 1 genannten Zahlungen es geht. Das Abkommen differenziert dagegen: Zinsen dürfen nach Artikel 12 Absatz 1 nur im Ansässigkeitsstaat besteuert werden, Lizenzen begrenzt Artikel 13 Absatz 2 auf 10 Prozent brutto, Dividenden deckelt Artikel 8 bei 15 Prozent — also genau auf dem innerstaatlichen Niveau. Für Beratung, Marktforschung und Abschlussprüfung enthält das Abkommen dagegen keine eigene Schranke; sie fallen unter Artikel 7 Absatz 1 und bleiben damit bei den vollen 15 Prozent. Das ist deshalb unangenehm, weil genau diese Rechnung — die Managementumlage der deutschen Mutter — in den meisten Konzernstrukturen die häufigste ist.
Die zweite Abweichung betrifft nicht den Einbehalt, sondern den Abzug. Član 11 Nummer 5 ZPDPL verbietet den Abzug von Verwaltungskosten, die eine Betriebsstätte an die nichtansässige Zentrale zahlt — ohne Fremdvergleichstest, als absolutes Verbot. Nummer 4 versagt den Abzug von Zinsen an Nichtansässige, soweit sie über dem üblichen kommerziellen Satz liegen.
Dem stehen zwei Abkommensnormen gegenüber. Artikel 7 Absatz 3 lässt bei der Gewinnermittlung einer Betriebsstätte die für sie entstandenen Aufwendungen einschließlich der Geschäftsführungs- und allgemeinen Verwaltungskosten zum Abzug zu, gleich wo sie angefallen sind. Artikel 25 Absatz 2 verlangt, dass Zinsen, Lizenzgebühren und andere Zahlungen an einen Ansässigen des anderen Staates unter denselben Bedingungen abziehbar sind wie an einen Inländer — ausgenommen die Fremdvergleichsfälle der Artikel 10, 12 Absatz 4 und 13 Absatz 5.
Diese Spannung ist real, und wir lösen sie hier bewusst nicht auf: Wie eine montenegrinische Veranlagung ausgeht, hängt vom Sachverhalt, von der Dokumentation und vom Verlauf des Rechtsbehelfs ab. Besser argumentiert jedenfalls, wer die Kostenzuordnung vorher vertraglich und buchhalterisch getrennt hat.
Ein dritter Punkt gehört daneben, weil er fast nie auftaucht. Die Nullbesteuerung der Zinsen nach Artikel 12 Absatz 1 beruht auf einer ausdrücklichen Annahme: Nummer 1 Buchstabe b des Protokolls vom selben Tag hält fest, dass bei Unterzeichnung Zinsen an Nichtansässige in keinem der beiden Staaten einer Quellensteuer unterlagen, und verpflichtet zu Verhandlungen über Artikel 12, falls einer der Staaten eine solche Steuer einführt. Montenegro hat sie eingeführt. Rechtsfolge des Protokolls ist Verhandlung, nicht automatischer Wegfall der Begünstigung; ein Änderungsabkommen dazu ist bis zum 2. September 2026 nicht veröffentlicht.
Was sich gerade bewegt
Erstens verhandeln Deutschland und Montenegro über ein Revisionsabkommen als Ersatz des bestehenden Vertrags. Die Anlage zum BMF-Schreiben vom 7. Januar 2026 führt Montenegro unter „Künftige Abkommen und laufende Verhandlungen" mit dem Sachstand „P: 10.02.2025" — paraphiert, also weder unterzeichnet noch ratifiziert — und vermerkt für Veranlagungs- wie für Abzugsteuern „keine Rückwirkung vorgesehen". Der Text ist nicht veröffentlicht; wer heute Zahlungsströme aufsetzt, sollte einkalkulieren, dass sich Artikel 12 und 13 ändern können.
Zweitens das BEPS-MLI. Für Montenegro ist das Übereinkommen nach der Signatarliste der OECD am 1. September 2026 in Kraft getreten (Unterzeichnung 12. November 2025, Hinterlegung 6. Mai 2026); in der bei der Hinterlegung bestätigten Liste führt Montenegro das Abkommen mit Deutschland als Nummer 15 seiner erfassten Steuerabkommen. Auf deutscher Seite gilt das Übereinkommen seit dem 1. April 2021, wirkt aber nach der zu Artikel 35 Absatz 7 getroffenen Auswahlentscheidung erst nach einem gesonderten Anwendungsgesetzgebungsverfahren und einer Notifikation gegenüber der OECD — so das BMF-Schreiben vom 7. Januar 2026. Der Vertrag steht mit dem Nachfolgestaat Montenegro als Listennummer 49 im Gesetzentwurf der Bundestagsdrucksache 21/3944 vom 2. Februar 2026. Ob der zweite Schritt abgeschlossen ist, konnten wir amtlich nicht bestätigen — deshalb nennen wir kein Anwendungsdatum.
Was diese Prüfung offen lässt
Ob Montenegro auf eine Dividende an einen deutschen Gesellschafter einbehalten darf, ist aus dem Vertragstext nicht eindeutig zu beantworten. Artikel 11 regelt nur Ausschüttungen einer in Deutschland ansässigen Gesellschaft; Artikel 8 knüpft an die „Organisation der vereinten Arbeit" an, eine Rechtsform, die es nicht mehr gibt, und deckelt bei 15 Prozent — demselben Satz, den Član 29 Absatz 4 ohnehin vorsieht. An der Zahl ändert die Einordnung praktisch nichts; rechtlich formulieren wir dazu kein Ergebnis. Offen bleibt ebenso, ob Zahlungen für Standardsoftware unter einem Vertrag von 1987, dessen Artikel 13 Absatz 3 Software nicht nennt, Lizenzgebühr oder Unternehmensgewinn sind. Die umsatzsteuerliche Seite derselben Rechnung folgt einem eigenen Gesetz und wäre gesondert mit Artikelnachweis zu prüfen.
Wer Zahlungen aus einer montenegrinischen Gesellschaft ins Ausland plant, sollte die Reihenfolge einhalten: erst den Leistungsinhalt gegen den Katalog des Član 29b halten, dann die Bescheinigung beschaffen, bevor die erste Rechnung bezahlt wird, dann über Sätze sprechen. Wir arbeiten mit Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten zusammen, die in das Verzeichnis der Anwaltskammer Montenegros eingetragen sind, und prüfen diese Kette — von der Firmengründung in Montenegro über die internationale Steuerplanung bis zur anwaltlichen Begleitung vor Ort. Den Rahmen liefern die Beiträge zur Firmengründung aus EU-Sicht und zum Vergleich Gesellschaft oder Privatperson beim Immobilienerwerb; für Lizenzmodelle ist zusätzlich die Fintech- und Krypto-Praxis einschlägig. Schildern Sie uns Ihre Vertrags- und Rechnungsstruktur, damit die Prüfung an Ihrem Fall geführt wird.
