Türkiye'ye ayrı bir şirket kurmadan girmek isteyen yabancı bir şirketin önündeki yol, şube açmaktır. Bu yolun kanunî dayanağını arayan çoğu kişi, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda "Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri" başlıklı 525 inci maddeye bakar ve boş bir madde bulur: o madde, Kanun yürürlüğe girmeden önce yürürlükten kaldırılmıştır. Rejimin gerçek dayanağı, çok daha kısa bir hükümdedir — 40 ıncı maddenin dördüncü fıkrası.
Aşağıdaki çerçeve 7 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 6102 sayılı Kanun ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu metinlerinden doğrulanmıştır.
Başlığı olan ama metni olmayan madde
Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin kısmında yer alan 525 inci maddenin başlığı bugün de "II - Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri" olarak okunmaktadır. Ancak maddenin metni yerine tek bir parantez vardır: "(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)"
Aynı düzenlemeyle 524 üncü (ilan) ve 526 ncı (özet finansal tablolar) maddeler de yürürlükten kaldırılmıştır. Yani yabancı şirket şubelerine özgü, anonim şirketler kitabında yer alan özel hüküm bugün mevcut değildir.
Bunun pratik sonucu şudur: yabancı şirketin Türkiye şubesine ilişkin çerçeve, özel bir maddeden değil, ticari işletme hükümlerinin genelinden ve ticaret sicili düzenlemelerinden çıkar. Konuyu 525 inci madde üzerinden anlatan eski kaynaklar bu nedenle bugünkü metinle örtüşmez.
Asıl hüküm: TTK m.40/4
Şubelerin tesciline ilişkin kural, ticaret unvanı ve imzaları düzenleyen 40 ıncı maddenin içine yerleştirilmiştir. Dördüncü fıkra şöyledir:
"Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye'deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye'de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur."
Fıkra üç ayrı kural taşır.
Birincisi eşitlik kuralıdır: şube, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Yani ayrı ve ağırlaştırılmış bir sicil rejimi öngörülmemiştir; fark, tescil edilecek belgelerin kaynağındadır.
İkincisi unvan istisnasıdır: "kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla." Merkezin unvanı, kendi ülkesinin hukukuna göre oluşmuştur; Türk hukukundaki unvan kurallarına birebir uydurulması aranmaz.
Üçüncüsü ve en somut olanı temsil kuralıdır: şube için yerleşim yeri Türkiye'de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. İki unsur birden aranır — yerleşim yerinin Türkiye'de olması ve yetkinin tam olması.
Dördüncü cümle ise ölçek sorusuna cevap verir: aynı ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacaklar, yerli işletmelerin şubeleri gibi tescil edilir. İlk şube kurucu işlemdir; sonrakiler bu kaydın üzerine biner.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Şubenin tescili | Yerli ticari işletme gibi tescil olunur | TTK m.40/4 |
| Ticaret unvanı | Merkezin kendi ülke hukuku saklı | TTK m.40/4 |
| Temsil | Türkiye'de yerleşik, tam yetkili ticari mümessil | TTK m.40/4 |
| Sonraki şubeler | İlk şube tescilinden sonra yerli şube gibi | TTK m.40/4 |
| Özel madde | TTK m.525 mülga (6335/43, 26/6/2012) | — |
"Tam yetkili ticari mümessil" ne demek
Kanun mümessili arar ama yetkisinin kapsamını başka bir kanuna bırakır. Ticari temsilci, 11/1/2011 tarihli ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 547 ila 550 inci maddelerinde düzenlenmiştir.
Tanım (m.547). Ticari temsilci, işletme sahibinin, "ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında, ticari temsil yetkisi ile kendisini temsil etmek üzere, açıkça ya da örtülü olarak yetki verdiği kişidir." İşletme sahibi bu yetkiyi ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır; ancak maddede kritik bir cümle vardır: "işletme sahibinin ticari temsilcinin fiillerinden sorumluluğu, tescilin yapılmış olmasına bağlı değildir." Yani tescil edilmemiş olması, merkezi sorumluluktan kurtarmaz.
Kapsam (m.548). Ticari temsilci, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı, işletme sahibi adına kambiyo taahhüdünde bulunmaya ve onun adına işletmenin amacına giren her türlü işlemi yapmaya yetkili sayılır. Tek açık istisna taşınmazlardır: "Ticari temsilci, açıkça yetkili kılınmadıkça, taşınmazları devredemez veya bir hak ile sınırlandıramaz."
Bu istisna, Türkiye'de taşınmaz edinmeyi veya ipotek vermeyi planlayan bir şube için doğrudan sonuç doğurur: vekâletnamede taşınmaz yetkisi açıkça yazılmalıdır.
Sınırlama (m.549). Temsil yetkisi "bir şubenin işleriyle sınırlandırılabilir" ve birden çok kişinin birlikte imza atması koşuluna bağlanabilir; çift imza şartında, diğerinin katılımı olmaksızın atılan imza işletme sahibini bağlamaz.
Buradaki asıl hüküm sınırlamaların üçüncü kişilere etkisidir ve iki kademelidir:
- Yukarıdaki iki sınırlama (şube ile sınırlama ve çift imza), "ticaret siciline tescil edilmedikçe, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz."
- Diğer bütün sınırlamalar ise "tescil edilmiş olsalar bile, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez."
Yani şubenin mümessiline getirilebilecek etkili kısıt yelpazesi ikiyle sınırlıdır: coğrafi/şubesel sınır ve çift imza. Parasal limit gibi iç kısıtlar, tescil edilse dahi dışa karşı sonuç doğurmaz. Merkezin iç kontrolü bu nedenle sözleşmesel yaptırımlarla, dışa karşı ise imza sirkülerinin yapısıyla kurulmalıdır.
Sona erme (m.550). Asimetrik bir kural vardır: "Temsil yetkisinin verildiği ticaret siciline tescil edilmemiş olsa bile, sona erdiği tescil edilir." Ve devamı: yetkinin sona erdiği tescil ve ilan edilmediği sürece, "bu yetki iyiniyetli üçüncü kişiler için geçerliliğini korur."
Mümessilin görevden alınması bu nedenle bir iç karar değil, bir sicil işlemidir; tescil edilmedikçe merkez, eski mümessilin işlemleriyle bağlı kalmaya devam eder.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Yetki kapsamı | Kambiyo taahhüdü + işletme amacına giren her işlem | TBK m.548 |
| Taşınmaz | Açık yetki olmadıkça devredemez, sınırlandıramaz | TBK m.548 |
| Etkili sınırlama | Yalnız şube ile sınırlama ve çift imza (tescille) | TBK m.549 |
| Diğer sınırlamalar | Tescil edilse bile üçüncü kişiye ileri sürülemez | TBK m.549 |
| Yetkinin sona ermesi | Tescil edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişi için geçerli kalır | TBK m.550 |
| Sorumluluk | Tescil yapılmamış olsa da işletme sahibi sorumlu | TBK m.547 |
Mümessil, vekil ve satış görevlisi: üç ayrı yetki kademesi
Şube kadrosu kurgulanırken Türk Borçlar Kanunu üç farklı yardımcı tipini ve üç farklı yetki genişliğini tanır. Ayrımın pratik değeri, kimin imzasının merkezi hangi ölçüde bağladığıdır.
Ticari temsilci (m.547-550) en geniş yetkiye sahiptir ve TTK m.40/4'ün aradığı "tam yetkili ticari mümessil" budur.
Ticari vekil (m.551) ise "kendisine ticari temsilcilik yetkisi vermeksizin, işletmesini yönetmek veya işletmesinin bazı işlerini yürütmek için" yetkilendirilen kişidir. Yetkisi "işletmenin alışılmış bütün işlemlerini" kapsar; ancak açıkça yetkili kılınmadıkça "ödünç olarak para veya benzerlerini alamaz, kambiyo taahhüdünde bulunamaz, dava açamaz ve açılmış davayı takip edemez." Şube müdürü sıfatı taşıyan bir kişi, ticari temsilci olarak tescil edilmemişse bu dar çerçeveyle sınırlıdır — özellikle dava takibi yetkisinin ayrıca verilmesi gerektiği sık atlanır.
Diğer tacir yardımcıları (m.552) bakımından ise varsayılan yetki, işyerinde ilan edilen duruma bağlanmıştır: toptan, yarı toptan veya perakende satışla uğraşan işletmelerin görevlileri, işletme içinde müşterilerin kolayca görüp okuyabileceği bir yerde yazıyla aksine duyuru yapılmış olmadıkça, alışılmış satış işlemlerini yapmaya, faturaları imzalamaya ve ayıp bildirimlerini işletme adına kabul etmeye yetkilidir. Şubede bir mağaza veya satış noktası işletiliyorsa, ayıp bildirimlerinin kabulü bu yolla doğrudan merkezi bağlar.
Üç kademe için ortak bir yasak da vardır. 553 üncü maddeye göre ticari temsilciler, ticari vekiller ve diğer tacir yardımcıları, işletme sahibinin izni olmaksızın doğrudan veya dolaylı olarak, kendileri ya da üçüncü kişi hesabına işletmenin yaptığı türden bir iş yapamaz ve bu tür işlemleri üçüncü kişilere de yaptıramaz. Aykırılık hâlinde işletme sahibi zararının giderilmesini isteyebilir.
Yurt içi şubeyle farkı: iki fıkra yan yana
40 ıncı maddenin üçüncü fıkrası, merkezi Türkiye'de bulunan işletmelerin şubelerini düzenler ve karşılaştırma için okunmaya değer: bu şubeler de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur; "Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça merkezin bağlı olduğu sicile geçirilen kayıtlar şubenin bağlı bulunduğu sicile de tescil olunur. Ancak, bu hususta şubenin bulunduğu yer sicil müdürlüğünün ayrı bir inceleme zorunluluğu yoktur."
Yani yurt içi şubede sicil kayıtları arasında otomatik bir aktarım vardır ve şube sicili merkezin kaydını yeniden incelemez. Yabancı merkezli şubede ise böyle bir otomatizm yoktur; merkeze ilişkin belgeler kendi ülkesinden temin edilir ve Türk siciline sunulur.
İki fıkra arasındaki bu fark, uygulamada belge yükünün nerede yoğunlaştığını açıklar: yabancı merkezli şubede zaman, sicil incelemesinden çok merkez belgelerinin temini, çevirisi ve tasdikinde geçer.
Şube dava edilebilir mi: HMK m.14
Şube ayrı bir tüzel kişi değildir; hak ve borçlar merkezin üzerindedir. Buna karşılık usul hukuku, şubenin bulunduğu yere ek bir yetki tanır. 12/1/2011 tarihli ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 14 üncü maddesinin birinci fıkrası şöyledir:
"Bir şubenin işlemlerinden doğan davalarda, o şubenin bulunduğu yer mahkemesi de yetkilidir."
Fıkradaki "de" edatı belirleyicidir: bu, genel yetkiyi ortadan kaldıran değil, ona ekleyen bir kuraldır. Yurt dışı merkezli bir şirketle iş yapan Türk tarafı için sonuç somuttur — uyuşmazlık şubenin işlemlerinden doğuyorsa, dava merkezin bulunduğu ülkeye gitmeden şubenin bulunduğu yer mahkemesinde açılabilir.
Bu, aynı zamanda şube açmanın merkez açısından bir usulî maliyeti olduğunu gösterir: Türkiye'de dava edilebilirlik, şube kaydıyla birlikte gelir. Tebligatın hangi kanaldan yapılacağı ise ayrı bir sorudur; yurt dışındaki merkeze yapılacak tebligatın usulü için yurt dışına tebligat yazımıza bakılabilir.
Şube, iştirak ve irtibat bürosu
Türkiye'ye giriş biçimi seçilirken üç yapı karşılaştırılır ve üçü farklı kanunlara dayanır.
Şube, ayrı tüzel kişiliği olmayan, merkezin uzantısı olan bir ticari işletme birimidir; tescili TTK m.40/4'e dayanır ve temsili Türkiye'de yerleşik tam yetkili ticari mümessil üzerinden yürür. Borçlar doğrudan merkezindir.
İştirak (bağlı şirket), Türk hukukuna göre kurulmuş ayrı bir tüzel kişidir; merkezin sorumluluğu kural olarak sermaye taahhüdüyle sınırlıdır ve şirketler topluluğu hükümleri devreye girer.
İrtibat bürosu, ticari faaliyette bulunmayan bir temsil birimidir ve doğrudan yabancı yatırımlar mevzuatına dayanır; kazanç elde etmeye yönelik faaliyet yürütemez. Yabancı yatırımcıya tanınan güvencelerin genel çerçevesi için yabancı yatırımcının kanuni güvenceleri yazımıza bakılabilir.
Vergi tarafında ise ayrı bir soru vardır ve şube kaydından bağımsızdır: Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci bulunup bulunmadığı. Şube açılması bu iki kavramı çoğu zaman birlikte doğurur; ancak şube açılmadan da vergisel bağ kurulabilir. Bu ayrım için Türkiye'de iş yeri ve daimî temsilci yazımıza bakılabilir.
Ters yöndeki yapı — yani Türk şirketinin yurt dışındaki şubesi — bambaşka bir vergi rejimine tabidir; bu konu için yurt dışı şube ve inşaat kazancı yazımıza bakılabilir.
Sonuç
Yabancı bir şirketin Türkiye şubesi için kanunî çerçeve üç noktada toplanır. Birincisi tescil: şube, yerli ticari işletme gibi tescil olunur ve merkezin ticaret unvanına ilişkin kendi ülke hükümleri saklıdır. İkincisi temsil: Türkiye'de yerleşim yeri bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanması zorunludur ve bu yetkinin dışa karşı etkili biçimde sınırlandırılabileceği tek iki yol, şube ile sınırlama ve çift imzadır. Üçüncüsü sona erme: mümessilin yetkisinin bitmesi tescil edilmedikçe üçüncü kişilere karşı sonuç doğurmaz.
Yapı kararı verilirken en sık atlanan iki ayrıntı ise şunlardır: taşınmaz devri ve sınırlı aynî hak tesisi için mümessile açık yetki verilmesi gerekir; ve şube kaydı, HMK m.14 uyarınca Türkiye'de dava edilebilirliği beraberinde getirir.
Bu çerçeve genel bilgilendirme amaçlıdır; tescil için istenecek merkez belgeleri ve bunların tasdik usulü ayrıca incelenmelidir.
