Türkiye'ye yatırım yapan bir yabancının hangi güvencelere sahip olduğu sorusunun cevabı tek bir metinde toplanmıştır: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu. Kanun yedi maddeden oluşur, kısa okunur ve 2026'da bir kez daha genişledi.
Kanunun kendi amaç maddesi, yaptığı işi açıkça tarif ediyor: doğrudan yabancı yatırımların gerçekleştirilmesinde izin ve onay sisteminin bilgilendirme sistemine dönüştürülmesi. Yani yatırımın önündeki asıl mekanizma bir izin başvurusu değil, bir bildirim yükümlülüğüdür. Aşağıdaki değerlendirme kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Kim "yabancı yatırımcı" sayılıyor
Tanım maddesi (madde 2) üç grubu sayıyor: yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip gerçek kişiler, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları ve yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler ile uluslararası kuruluşlar.
İkinci grup uygulamada en çok gözden kaçandır. Türk vatandaşlığı, kanunun sağladığı çerçevenin dışında bırakmıyor; belirleyici olan ikametin yurt dışında olmasıdır.
Ne "doğrudan yabancı yatırım" sayılıyor
Kanun burada da sayma yöntemini kullanıyor. Yurt dışından getirilenler: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca alım satımı yapılan konvertibl para şeklinde nakit sermaye, şirket menkul kıymetleri (devlet tahvilleri hariç), makine ve teçhizat, sınaî ve fikrî mülkiyet hakları. Yurt içinden sağlananlar: yeniden yatırımda kullanılan kâr, hâsılat, para alacağı veya malî değeri olan yatırımla ilgili diğer haklar ile doğal kaynakların aranması ve çıkarılmasına ilişkin haklar.
Bu iktisadî kıymetlerin hangi işleme dönüşmesi gerektiği de belirtilmiş: yeni şirket kurmak veya şube açmak, ya da mevcut bir şirkete ortak olmak. Ortaklık için ölçü ikiye ayrılıyor — menkul kıymet borsaları dışında hisse edinimi herhangi bir oran şartına bağlı değil; borsalardan edinimde ise en az yüzde 10 hisse oranı ya da aynı oranda oy hakkı aranıyor.
Portföy yatırımı ile doğrudan yatırım arasındaki sınır tam olarak buradadır. Borsadan yapılan ve bu eşiğin altında kalan bir edinim, kanunun tanıdığı çerçeveye girmez.
Dört temel güvence
Yatırım serbestisi ve millî muamele
Madde 3(a) iki cümleden ibaret ama çerçevenin tamamını taşıyor: yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.
Maddenin başındaki kayıt en az bu iki cümle kadar önemlidir: bu kural, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe geçerlidir. Yani sektörel özel kanunlar (bankacılık, sigortacılık, medya, havacılık gibi alanlarda) yabancı payına sınır getirebilir ve bu sınır 4875'e aykırılık teşkil etmez. Bir yatırım yapısı kurgulanırken kontrol edilmesi gereken ilk şey, hedef sektörün kendi özel kanununun ne dediğidir.
Kamulaştırma ve devletleştirmeye karşı güvence
Madde 3(b) şu şekildedir: doğrudan yabancı yatırımlar, yürürlükteki mevzuat gereğince kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılıkları ödenmedikçe kamulaştırılamaz veya devletleştirilemez.
Güvence iki koşulun birlikte aranmasındadır: kamu yararı ve karşılığın ödenmesi. Biri olmadan diğeri yeterli değildir.
Transfer serbestisi
Madde 3(c), yurt dışına serbestçe transfer edilebilecek kalemleri tek tek sayıyor: yabancı yatırımcıların Türkiye'deki faaliyet ve işlemlerinden doğan net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri, lisans, yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığında ödenecek meblağlar ile dış kredi ana para ve faiz ödemeleri.
Transferin yolu da belirlenmiş: bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla. Yatırımın çıkış planlaması bu maddeye göre kurulur; sayılmayan bir kalemin aynı serbestiden yararlanacağı varsayılamaz.
Uyuşmazlıkların çözümü ve tahkim
Madde 3(e), iki uyuşmazlık türü için tahkim yolunu açık tutuyor: özel hukuka tabi yatırım sözleşmelerinden kaynaklananlar ve yabancı yatırımcıların idare ile yaptıkları kamu hizmeti imtiyaz şartlaşma ve sözleşmelerinden kaynaklanan yatırım uyuşmazlıkları.
Ancak madde tahkimi otomatik kılmıyor. Görevli ve yetkili mahkemelerin yanı sıra millî veya milletlerarası tahkime başvurulabilmesi için iki koşul birlikte aranıyor: ilgili mevzuatta yer alan koşulların oluşması ve tarafların anlaşması. Tahkim şartı sözleşmeye yazılmamışsa, bu madde tek başına tahkim yetkisi doğurmaz.
Metinde artık olmayan hüküm
Madde 3'ün (d) bendi, Anayasa Mahkemesinin 11/3/2008 tarihli ve E.2003/71, K.2008/79 sayılı kararıyla iptal edilmiştir. Kanunun kendi yürürlük listesine göre iptal, 16/4/2008 tarihinden başlayarak altı ay sonra — yani 16/10/2008 tarihinde — hüküm doğurmuştur.
Bugünkü metinde bu bent yoktur. Yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimi artık 4875 sayılı Kanunda değil, 2644 sayılı Tapu Kanununun 36 ncı maddesinde düzenlenmektedir; oradaki ölçüt yabancı ortaklığın yüzde elli eşiği ve şirketin ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet konularıdır. Taşınmaz tarafını planlayan bir yatırımcının 4875'e değil o maddeye bakması gerekir.
Sermaye, personel ve irtibat bürosu
Nakit dışı sermayenin değeri. Madde 3(f) uyarınca nakit dışındaki sermayenin değer tespiti Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. Yabancı ülkelerde kurulu şirketlerin menkul kıymetleri yatırım aracı olarak kullanılıyorsa, menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların, menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin ya da uluslararası değerlendirme kuruluşlarının değerlendirmeleri esas alınır.
Yabancı personel. Madde 3(g), bu Kanun kapsamında kurulan şirket, şube ve kuruluşlarda istihdam edilecek yabancı uyruklu personele çalışma izni verileceğini söylüyor. Maddenin ikinci, üçüncü ve dördüncü cümleleri 28/7/2016 tarihli 6735 sayılı Kanunun 27 nci maddesiyle mülga edilmiştir. Yani 4875'in kendi özel istihdam düzenlemeleri metinden çıkarılmış, rejim uluslararası işgücü mevzuatına taşınmıştır.
İrtibat bürosu. Madde 3(h) uyarınca yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere Türkiye'de irtibat bürosu açma izni verilebilir — ancak açık bir kayıtla: ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla. İrtibat bürosunun sınırı buradadır; ticarî faaliyet yürütülecekse doğru araç şube veya şirkettir. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık tarafında bu tercih, vergi ve sorumluluk sonuçlarını baştan belirler.
Bilgi verme yükümlülüğü ve mevzuat öngörülebilirliği
Madde 4, yabancı yatırımcılara yatırımlarıyla ilgili istatistikî bilgileri bildirme yükümlülüğü getiriyor. Aynı fıkra bir koruma da içeriyor: söz konusu bilgiler istatistik amaçları dışında ispat aracı olarak kullanılamaz.
Madde 5(d) ise sık atlanan ama yatırımcı açısından değerli bir hükümdür: bu Kanun hükümlerine ilişkin değişiklikler, ancak bu Kanuna hüküm eklenmek veya bu Kanunda değişiklik yapılmak suretiyle düzenlenir. Yani yabancı yatırım rejimine ilişkin bir değişikliğin başka bir kanunun içine yerleştirilmesi yöntemi bu hükümle kapatılmıştır.
6224'ten devralınan yapılar ve kazanılmış haklar
4875 sayılı Kanun, kendisinden önceki rejimi yürürlükten kaldırarak geldi. Madde 5(c) uyarınca 18/1/1954 tarihli ve 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu yürürlükten kaldırılmıştır ve mevzuatta 6224 sayılı Kanuna yapılan atıflar bu Kanunun ilgili hükümlerine yapılmış sayılır.
Devralınan yapılar için madde 5(a) bir köprü kuruyor: 6224 sayılı Kanun kapsamında kurulan şirketler, kazanılmış hakları saklı kalmak kaydıyla bu Kanuna tabidir. Türkiye'de uzun geçmişi olan yabancı sermayeli yapılarda, eski rejim altında doğmuş bir hakkın bugün hâlâ ileri sürülüp sürülemeyeceği bu kayda göre değerlendirilir.
Geçici madde 1 de aynı geçiş mantığını taşıyor: kanunun uygulanmasını göstermek üzere hazırlanacak yönetmelikler yürürlüğe girinceye kadar, mevcut kararname, tebliğ ve genelgelerin bu Kanuna aykırı olmayan hükümlerinin uygulanmasına devam olunur.
Mevzuat değişikliklerinde görüş alınması
Madde 4, politika belirleme yetkisini düzenlerken yatırımcı açısından önemli bir usul kuralı da içeriyor: doğrudan yabancı yatırımları ilgilendiren mevzuatta yapılacak değişiklik ve yeni mevzuat taslakları hakkında yetkili idarenin uygun görüşü alınır.
Madde 5(d)'deki "değişiklikler ancak bu Kanuna hüküm eklenerek veya bu Kanunda değişiklik yapılarak düzenlenir" kuralıyla birlikte okunduğunda, kanun kendi rejimini iki ayrı usul kaydıyla korumaya almış oluyor: değişikliğin nerede yapılacağı ve taslak aşamasında kimin görüşünün alınacağı.
Aynı maddenin son fıkrasındaki koruma da not edilmelidir: yabancı yatırımcıların bildirdiği istatistikî bilgiler istatistik amaçları dışında ispat aracı olarak kullanılamaz.
Metnin kendi içindeki kurum adı sorunu
Kanunun tanım maddesi, yetkili idareyi hâlâ "Müsteşarlık: Hazine Müsteşarlığını" biçiminde tanımlıyor ve madde 3(h) ile madde 4'teki yetkiler bu tanıma bağlanmış durumda. Buna karşılık 2026'da eklenen Ek madde 1, uygulama usul ve esaslarını belirleme yetkisini doğrudan Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına veriyor.
Yani kanun metni, kurumsal yapı bakımından kendi içinde iki farklı döneme ait ifadeler taşıyor. Pratik sonuç şudur: bir başvurunun veya bildirimin hangi idareye yapılacağı sorusu, kanun metninin kendi lafzından değil, o yetkinin bugün hangi idareye geçtiğinden çıkarılmak zorundadır. Kanun lafzına dayanarak "Hazine Müsteşarlığına başvurulur" sonucuna varmak hatalı olur.
2026'nın yeniliği: nitelikli hizmet merkezi
21/5/2026 tarihli 7582 sayılı Kanunun 6 ncı maddesiyle 4875 sayılı Kanuna Ek madde 1 eklendi; hüküm 4/6/2026 tarihinde yürürlüğe girdi. Kanunun 2003'ten bu yana kazandığı ilk ek maddedir ve doğrudan çok uluslu yapıların Türkiye'deki hizmet merkezlerini hedefliyor.
Tanım: dört koşul birlikte
Nitelikli hizmet merkezi, maddenin tanımına göre:
- en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren,
- ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna yönelik hizmet sunmak ve maddede sayılan faaliyetleri yapmak üzere kurulan,
- yıllık hasılatlarının en az yüzde 80'ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde eden,
- sermaye şirketleridir.
Dört unsur birlikte aranıyor. Şahıs şirketi bu tanıma girmez; hasılatın yüzde 80'inin yurt dışı ilişkili taraflardan gelmesi ise yapının yalnızca kuruluşta değil her yıl taşıması gereken bir orandır.
Sunulabilecek hizmetler
Madde iki liste veriyor. Birinci grup finans ve yönetim ekseninde: finansal danışmanlık, stratejik yönetim danışmanlığı, risk yönetimi, nakit ve likidite yönetimi, fonlama ve borçlanma işlemleri, yatırım ve sermaye yapısı planlaması, bütçeleme, finansal raporlama ve analiz, uluslararası muhasebe ve uyum, denetim, dijital dönüşüm ve teknoloji danışmanlığı, yatırım ve veri analizi, hukuk danışmanlığı, tanıtım, marka yönetimi, insan kaynakları ve eğitim hizmetleri ile bunlara ilişkin koordinasyon ve yönetim.
İkinci grup operasyon ekseninde: satış, satış sonrası destek, teknik destek, araştırma ve geliştirme, dış tedarik, yeni geliştirilen ürünlerin test edilmesi, laboratuvar hizmetleri gibi faaliyetlere ilişkin koordinasyon ve yönetim.
Hukuk danışmanlığındaki kayıt
Listede en dikkat gerektiren nokta hukuk danışmanlığına düşülen parantezdir. Madde, yurt içi faaliyetlere veya Türk hukukuna yönelik hukuk danışmanlığının ancak 19/3/1969 tarihli ve 1136 sayılı Avukatlık Kanunu kapsamında hizmet verebilecek avukat veya avukat ortaklığından alınmak suretiyle sunulabileceğini söylüyor.
Yani merkez, Türk hukukuna ilişkin danışmanlığı kendi bünyesinde üretemez; bu hizmeti Avukatlık Kanunu kapsamındaki bir avukattan veya avukat ortaklığından temin etmek zorundadır. Kurgunun bu ayrıntıya göre yapılmaması, merkezin faaliyet çerçevesini baştan sakatlar.
Personel ve ikincil düzenleme
Madde, ikinci fıkra kapsamındaki hizmetleri doğrudan ifa eden ve destek personeli dışında kalan çalışanları nitelikli hizmet personeli olarak tanımlıyor. Uygulamaya ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi ise Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına verilmiş; Bakanlık bu yetkiyi Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığının görüşünü alarak kullanır.
Maddenin kendisi bir vergi hükmü içermiyor. Bu yazıda da nitelikli hizmet merkezlerine ilişkin herhangi bir vergisel sonuç yazılmamıştır; böyle bir sonuç ancak ilgili vergi mevzuatının kendi metninden doğrulanarak değerlendirilebilir.
Tek tabloda
| Konu | Dayanak | Kural | Dikkat edilecek kayıt |
|---|---|---|---|
| Yatırım serbestisi | m.3(a) | Serbest; yerli yatırımcıyla eşit muamele | Uluslararası anlaşma ve özel kanunlar aksini öngörebilir |
| Kamulaştırma güvencesi | m.3(b) | Kamu yararı ve karşılık ödenmeden olmaz | İki koşul birlikte aranır |
| Transfer | m.3(c) | Sayılan kalemler serbestçe transfer edilir | Banka veya özel finans kurumu aracılığıyla |
| Tahkim | m.3(e) | Millî veya milletlerarası tahkim mümkün | Mevzuat koşulları ve tarafların anlaşması |
| Taşınmaz edinimi | — | 4875'te düzenli değil | m.3(d) iptal (AYM 11/3/2008); bkz. Tapu Kanunu m.36 |
| İrtibat bürosu | m.3(h) | İzinle açılır | Ticarî faaliyette bulunulamaz |
| Borsa üzerinden ortaklık | m.2(b) | Doğrudan yatırım sayılır | En az %10 hisse veya aynı oranda oy hakkı |
| Nitelikli hizmet merkezi | Ek m.1 | 4/6/2026'dan itibaren | ≥3 ülke · ≥%80 yurt dışı ilişkili hasılat · sermaye şirketi |
Ne yapılmalı
Önce sektörün özel kanununa bakın. Millî muamele güvencesi "aksi öngörülmedikçe" kaydıyla geliyor; yabancı pay sınırı çoğu zaman 4875'te değil sektörün kendi kanunundadır.
Tahkimi sözleşmeye yazın. Madde 3(e) tahkimi mümkün kılıyor, kendiliğinden getirmiyor. Tarafların anlaşması aranıyor.
İrtibat bürosu ile şube arasındaki sınırı baştan çizin. İrtibat bürosunun izni ticarî faaliyette bulunmama kaydına bağlıdır; bu sınırın aşılması iznin dayanağını ortadan kaldırır.
Nitelikli hizmet merkezi kurguluyorsanız hasılat oranını izleyin. Yüzde 80'lik yurt dışı ilişkili taraf hasılatı, kuruluş anına değil her yıla ilişkin bir ölçüttür.
Türk hukukuna ilişkin danışmanlığı merkez içine almayın. Ek madde 1 bu hizmeti açıkça Avukatlık Kanunu kapsamındaki avukat veya avukat ortaklığından temin edilmeye bağlamıştır.
Yapının hangi araçla kurulacağı — şube, sermaye şirketi, irtibat bürosu ya da hizmet merkezi — vergi, sorumluluk ve çıkış planlaması sonuçlarını birlikte değiştirir. Uluslararası vergi planlaması ve birleşme ve devralma danışmanlığı alanlarındaki çalışmalarımız bu tercihin belge tabanının kurulmasını kapsar.
