Karadağ'da Şirket Kuruluşu (DOO)

Karadağ'da şirket kurma 2026'da iki yeni kanuna bağlandı

2026'dan önce yazılmış her rehber, artık yürürlükte olmayan bir kanunu anlatıyor. Eski Zakon o privrednim društvima (65/20) yürürlükten kalktı ve yerine iki ayrı kanun geldi; ikisi de 1 Ocak 2026'da uygulanmaya başladı:

• Zakon o privrednim društvima — Sl. list CG 090/25 ve 121/25 (eski kanunu m.634 ile yürürlükten kaldırdı),
• Zakon o registraciji privrednih i drugih subjekata — Sl. list CG 92/25 ve 121/25.

İkisi de sonradan Sl. list CG 44/2026 ile bir kez daha değiştirildi. Aynı değişiklik, mevcut şirketlerin uyum süresini 15 Haziran 2026'ya uzattı — bu tarih geçmiş durumda.

⚠ Kaynak uyarısı: internette bulunan ücretsiz konsolide metinlerin bir kısmı m.630'da hâlâ eski üç aylık süreyi yazıyor, çünkü 44/2026 öncesinde derlenmişler. Dosyanızda bir tarih ya da rakam kritikse, konsolidasyona değil Resmî Gazete sayısına dayandırın.

Tescil ne kadar sürer, ne isteniyor?

Tescil kanunu süreler konusunda alışılmadık biçimde net — ve süreler lehinize.

• Sicil, eksiksiz başvuruyu üç iş günü içinde karara bağlamak zorundadır ve vergi kimlik numarası (PIB) tescille birlikte verilir; ayrı bir adım değildir (m.27/1).
• Başvuru elektronik yapılır (m.19/1) ve kurucunun vekâletname ile yetkilendirdiği kişi başvurabilir (m.20/2).
• Şirket unvanı 90 gün rezerve edilebilir ve rezervasyon devredilebilir (m.30/2). Rezervasyon ücrete tabidir (m.42/1) — "isim rezervasyonu ücretsizdir" bilgisi yanlıştır.
• Geriye dönük tescil yasaktır (m.31). Geç yapılan başvuru yine tescil edilir, ancak başvuran hakkında kabahat işlemi başlatılır (m.27/7).
• Sonraki her değişiklik yedi gün içinde bildirilmelidir (m.19/7).

Uygulamayı en çok etkileyen kural ise geçiş hükmüdür: elektronik sicil fiilen kurulana kadar usul KÂĞIT üzerinden yürür (m.46/5). Kanun elektronik; şalter, şimdilik değil.

Başvuran, bildirdiği bilgilerin doğruluğundan şahsen sorumludur (m.23). Buna karşılık sicil artık pozitif koruma taşıyor: CRPS'teki veriye veya belgeye iyiniyetle güvenen üçüncü kişi, yanlış tescilden zarar göremez (ZPD m.5/3). Üçüncü kişiler yayından itibaren bilir sayılır ve on beş gün sonra itiraz edemez (m.5/4-5).

Uzaktan kuruluş: kanunun izin verdiği ile altyapının yapabildiği

Bu, konunun en yanlış anlatılan kısmı ve dosyaların tıkandığı yer tam burası.

Kanun ne diyor? m.10, fiziksel huzur olmadan elektronik kuruluşa izin verir. Ancak yol şirket türüyle sınırlıdır: d.o.o., yerli şirketin bir parçası ve yabancı şirketin bir parçası kapsamdadır — anonim şirket (a.d.) listede yoktur. Bu yolda kâğıt başvuru kabul edilmez (m.10/2). Önemli olan şu: noter kaldırılmadı; noterlik işlemi video-kimlik tespiti ve nitelikli elektronik imza/mühür ile çevrimiçine taşındı (m.10/3 ve 5). Fiziksel huzur yalnızca kimlik veya ehliyet konusunda somut şüphe varsa istenebilir (m.10/9, 10, 13).

Altyapı ne yapıyor? Noterler Odası, destekleyici çerçeve hazır olmadığı için 1 Ocak 2026'dan itibaren elektronik onayın hukuken yapılamadığını açıkladı. Temmuz 2026'daki kamuoyu istişaresinde Maliye Bakanlığı, yabancı nitelikli elektronik imza ve mühürlerin kabulünü ve API erişimini reddetti — portal, yabancı güven hizmeti sağlayıcısını doğrulayamıyor.

Yurt dışındaki kurucu için sonucu somut: elektronik yol kanunen var, ama yabancı e-imzayla dışarıdan kullanılamıyor. Uygulamada kuruluş vekâletname ile tamamlanıyor ve yetkili kişi m.20/2 uyarınca başvuruyu yapıyor. Bu bir kestirme değil; kanunun açıkça öngördüğü yoldur.

Her iki hâlde geçerli bir kolaylık var: elektronik kuruluşta sermaye bir AB üyesi devletteki bankaya yatırılabilir (m.10/7). Yani Karadağ banka hesabı, kuruluşun ön şartı değildir — hesap açılışı dosyanın çoğu zaman en yavaş ayağı olduğu için bu önemlidir.

Sermaye, mühür ve artık geçerli olmayan maliyet kalemleri

• d.o.o. asgari sermayesi 1 €'dur (m.361/2). Anonim şirkette 25.000 € (m.137/2).
• Şirket mührü zorunlu değildir (m.20/1). Elektronik iş yapan şirket elektronik mühür kullanmak zorundadır (m.20/2). Maliyet listelerinde hâlâ "mühür" kalemi varsa, yürürlükten kalkmış bir zorunluluğu fiyatlandırıyor demektir.
• CRPS harç tarifesi değişti. *Odluka o visini naknada u CRPS*, Sl. list CG 116/25, 1 Ocak 2026'dan itibaren uygulanıyor ve 2020 tarihli Pravilnik'i yürürlükten kaldırdı. Bu tarihten önce hazırlanmış her harç dökümü bayattır. Burada rakam yayımlamıyoruz; geçerli tutarlar başvuru günü güncel tarifeden teyit edilmelidir.
• Tek merkez (sjedište). m.18 tek sjedište öngörür ve merkez CRPS'te tescilli olandır; fiilî yönetim yerinin farklı olması merkezi değiştirmez. Ancak üçüncü kişilerin şirkete karşı açacağı davalarda mahkeme yetkisini etkileyebilir.

Kuruluş belgeleri — ve sicile hiç gitmeyen bir tanesi

Birbirine karıştırılan iki belge var ve fark, sonradan neyi değiştirebileceğinizi belirliyor.

d.o.o. ve a.d.'nin osnivački akt'ı (kuruluş belgesi) tescilden sonra değiştirilemez (m.9/3). İçindeki hata, başka bir mekanizma kullanılmadıkça kalır.

Ugovor članova društva (ortaklar sözleşmesi) esnek olan belgedir. Yalnızca imzalayanları bağlar ve CRPS'e tescil edilmez (m.11 ve m.11/4). Kamuya açık olmadığı için ortaklar, sicilde görünmesini istemedikleri düzenlemeleri buraya koyar — ama aynı sebeple, sicile iyiniyetle güvenen üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez.

⚠ Konsolide metinde bir çapraz atıf tuzağı: m.620/7 kuruluşun iptali için "m.11"e atıf yapıyor, oysa basılı numaralandırmada m.11 ortaklar sözleşmesi, m.12 iptaldir — 121/25 araya yeni madde soktu ve çapraz atıf güncellenmedi. Madde atfederken başlığa bakın, iç atfa değil.

Tescilden sonra: şirketleri kapatan kurallar

Asıl risk kuruluşta değil, sonrasındadır.

• Zorunlu tasfiye, iki yıl üst üste finansal rapor verilmemesinden doğar (m.622); o andan itibaren şirket yeni işlem yapamaz (m.623/1).
• Tescil kanunu, uyum sağlamayan şirketi sicilin re'sen "registrovan — neaktivan" olarak işaretlemesine izin verir (m.12/1-2) ve bu durum kamuya açıktır (m.10/2). Eksiklik giderilirse üç iş günü içinde geri alınır (m.13).
• Kanuni temsilcisiz kalan şirket, temsilcinin silinmesinden itibaren üç ay içinde yenisi tescil edilmezse yargısal tasfiyeye gider (m.620/8).

Sorumluluk şirketin kapanmasıyla bitmiyor ve kurucuların çoğuna bu anlatılmıyor. İhtiyari tasfiyede ortaklar, aldıkları tasfiye artığı kadar müteselsilen sorumludur; zamanaşımı üç yıldır (m.618/2 ve 3). Kısaltılmış usulle kapatmada ise ortaklar, silinmeden sonra üç yıl boyunca sınırsız ve müteselsilen sorumludur (m.619/8) ve bu sınırsız sorumluluk CRPS'e adlarıyla şerh edilir (m.619/10). Anonim şirket kurucuları da, faaliyet için gereken izin/lisans alınana kadar doğan borçlardan sınırsız ve müteselsilen sorumludur (m.151/2).

Şirket kurmak size neyi vermez?

İki beklentiyi baştan düzeltmek zaman kazandırır.

Oturum izni vermez. Şirket kurmak ile oturma izni almak ayrı başvurulardır ve kriterleri farklıdır. İcra direktörünün izni genellikle bir yıl için verilir; yenilenmesi şirketin gerçekten faal olmasına ve primlerinin ödenmiş olmasına bağlıdır. Bu ayrımın ayrıntısı ve 2026 kurallarının şirketten ne beklediği için Karadağ oturma izni sayfamıza bakın.

Vatandaşlık vermez. Karadağ'ın yatırımla vatandaşlık programı 2022 sonunda kapandı ve yerine yeni bir program gelmedi. Şirket kurmak vatandaşlığa giden bir kısayol değildir; vatandaşlık ayrı bir rejimdir ve süre esasına dayanır.

AB sınır ötesi mekanikleri henüz açık değil. Sınır ötesi dönüşüm, birleşme ve bölünme ile Avrupa Şirketi (Societas Europaea) çerçevesi kanunda var ama AB üyeliğine ertelendi (m.633; SE hükümleri m.460-478, 486-505, 513-529, 548-602). Karadağ şirketinin bugün bir AB şirketiyle sınır ötesi birleşebileceğini varsayan yapılar, yürürlükte olmayan bir hükme göre planlanmış olur.

Dosyayı nasıl yürütüyoruz

Başvurudan önce sicili okuyoruz: unvan uygunluğu, merkez, faaliyet kodları ve o kodlara bağlanan sektörel lisans. Kuruluş belgesini, sonradan değiştirilemeyeceğini bilerek yazıyoruz; pazarlığa açık düzenlemeleri ait olduğu yere — ortaklar sözleşmesine — koyuyoruz. Kurucu yurt dışındaysa dosyayı vekâletname üzerinden yürütüyoruz; portalın şu an tamamlayamadığı bir elektronik yolu vaat etmiyoruz.

Lisansa tabi faaliyetlerin şirket ticarete başlamadan önce ayrı bir kapısı vardır; kripto varlık hizmetleri bunun en güncel örneğidir ve fintech-kripto tarafında ele alıyoruz. Süreci Türk girişimcinin gözünden anlatan ayrıntılı rehberimiz ise Karadağ'da şirket kurmak sayfasındadır.

Mevzuat atıfları 27 Ağustos 2026'da Resmî Gazete metinlerinden doğrulanmıştır. Yıldan yıla değişen kalemler — harçlar, tarifeler, eşikler — başvuru günü teyit edilmelidir.