Karadağ'da d.o.o. kuran Türk girişimcilerin çoğu şirketi bir kişi üzerine ya da iki ortakla kurdu ve statüyü hazır şablondan aldı. O şablonun tek bir maddesi, ortaklardan biri öldüğünde ailenin şirkette hissedar mı olacağını yoksa parasını mı alacağını belirliyor — ve çoğu kurucu o maddenin ne dediğini bilmiyor.
Aşağıdaki madde numaraları, 1 Ocak 2026'dan beri uygulanan Zakon o privrednim društvima'nın konsolide metninden ("Službeni list CG", br. 090/25 ve 121/25), Zakon o međunarodnom privatnom pravu'nun ilan edilmiş metninden ve Türk tarafında 6102 sayılı TTK'nın mevzuat.gov.tr nüshasından 4 Eylül 2026'da okunmuştur. Genel bilgilendirmedir; somut dosya değerlendirmesi değildir.
Önce yaygın bir yanlışı temizleyelim
Bu soruyu İngilizce aratan herkes aynı cevaba çarpıyor: "Karadağ'da pay mirasçıya geçmez, kalan ortaklara paylaştırılır." Bu cevap yanlış ve nereden geldiği bulunabiliyor.
Söylenen kural gerçekten kanunda var — ama ortaklık şirketine (ortačko društvo) ait ve ZPD čl. 117'de duruyor. d.o.o.'nun kuralı 262 madde ötede, čl. 379'da ve tam tersini söylüyor. Dolaşımdaki İngilizce çevirilerin kaynağı, yürürlükten kalkmış 65/2020 sayılı eski kanunun makine çevirisi; orada ortaklık kuralı Art. 87, d.o.o. kuralı Art. 288 numarasını taşıyordu ve Art. 288 bugünkü čl. 379 ile aynı şeyi diyordu. Yani varsayılan kural hiç değişmedi; okuyucuya yalnızca yanlış maddenin çevirisi gösteriliyor.
Bu, Karadağ şirketler hukukunda tekrar eden bir kalıp: cevap konu başlığının yanında durmuyor.
Kural: pay mirasçıya geçer — statut aksini demedikçe
čl. 379(1): d.o.o. ortağının ölümü hâlinde udio (pay) mirasçılarına geçer, özel kanun hükümlerine göre — şirketin statüsünde aksi kararlaştırılmamışsa.
Bu son cümlecik bütün meseleyi statüye taşıyor ve kanun üç ayrı sonuç kuruyor:
| Statüde ne yazıyor | Sonuç | Dayanak |
|---|---|---|
| Hüküm yok (şablon statü çoğu zaman böyle) | Pay mirasçılara geçer, miras hukukuna göre | čl. 379(1) |
| Pay mirasçıya geçemez deniyor | Ortaklar ya da şirket payı satın almak ZORUNDA — statüde belirlenen usul ve süreyle | čl. 379(2) |
| Geçemez deniyor ama kimse satın almıyor | Pay, sermaye azaltımı hükümlerine göre itfa edilir (geri çekilir) | čl. 379(3) |
🔴 İkinci satırın içindeki tuzak şudur: kanun satın alma yükümlülüğünü koyuyor ama fiyatı, usulü ve süreyi belirlemiyor — üçünü de statüye bırakıyor. Statü "mirasçıya geçmez" deyip usul ve süreyi yazmamışsa, mirasçının başvurabileceği kanunî bir fiyat ya da takvim yok. Şablon statüler tam olarak bu hâlde oluyor.
Ortaklık şirketinde kural gerçekten farklı
Yanlış cevabın kaynağı olan čl. 117 boş bir madde değil; yalnızca ortačko društvo (ortaklık şirketi) için geçerli. Ortaklık şirketinde payı olan biri için de bilinmesi gerektiğinden lafzını ayıralım.
čl. 117(1): ortağın ölümü hâlinde payı miras yoluyla geçmez, kalan ortaklara payları oranında dağıtılır — kuruluş sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa. čl. 117(2): sözleşme, şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla devam edeceğini öngörmüşse, mirasçılar miras kararının kesinleşmesinden itibaren 60 gün içinde buna razı olup olmadıklarını beyan etmek zorunda. Razı olmazlarsa pay yine kalan ortaklara dağıtılıyor (čl. 117(3)). Razı olurlarsa čl. 117(4) onlara ilginç bir hak veriyor: şirketten komanditno društvo'ya dönüşmesini isteyip kendileri komanditer (sınırlı sorumlu ortak) statüsü kazanabiliyorlar.
Yani iki şirket türünde varsayılan birbirinin tam tersi: ortaklık şirketinde pay geçmez, d.o.o.'da geçer. İngilizce içerikteki hata, ilk cümleyi ikinci şirket türüne taşımaktan ibaret. Şirketinizin hangi türde olduğunu CRPS kaydındaki unvan eki söylüyor.
Malik olmak ile ortak olmak aynı şey değil
İkinci ve daha az bilinen katman čl. 15(1): ortaklık sıfatı, payın mülkiyetinin CRPS'te tescil edildiği gün kazanılıyor. Sıfat, imzayla ya da ödemeyle değil tescille doğuyor; čl. 15(3) uyarınca da tescille sona eriyor.
Miras hukuku ise payın mülkiyetini ölüm anında mirasçıya geçiriyor. Aradaki fark bir boşluk yaratıyor: mirasçı payın maliki olduğu hâlde, tescil yapılana kadar ortak sıfatını taşımıyor. Bu ara dönemde kim genel kurulda oy kullanacak, kim müdür atayacak, kâr payına kim hak kazanacak sorusu, mirasçının elindeki veraset belgesiyle değil sicil kaydıyla cevaplanıyor.
Pratik sonucu şu: ölüm ile tescil arasındaki süre ne kadar uzarsa şirket o kadar uzun süre karar alamaz hâle geliyor — özellikle tek ortaklı d.o.o.'da. Ve şirket kanunî temsilcisiz kalırsa üç ay içinde yenisi tescil edilmediğinde mahkeme tasfiyesi gündeme geliyor (čl. 620/8; ayrıntısı şirket kapatma yazımızda).
Devrin sözleşmeyle yapıldığı hâllerde čl. 380 yazılı şekil ve imza onayı arıyor ya da kesinleşmiş bir mahkeme/yetkili organ kararı istiyor. Miras yoluyla geçişte dayanak sözleşme değil miras belgesidir; ama tescil adımı her iki yolda da atlanmıyor.
Devralınan pay yalnız hak getirmiyor
Mirasçı tarafında sıkça atlanan bir madde daha var. čl. 381: payın devri hâlinde devreden ve devralan, devirden önce muaccel olmuş borçlardan şirkete karşı sınırsız müteselsil sorumlu oluyor.
Pratikte bu, ödenmemiş sermaye taahhüdü ya da ortağın şirkete olan başka bir muaccel borcu varsa, payı devralanın bu yükü de üstlenmesi demek. Mirasçı için sonuç şu: payı kabul etmeden önce şirketin ortağa karşı alacak kaydı olup olmadığına bakmak, tereke değerlemesinin ayrılmaz parçası. Bu bilgi CRPS kaydında görünmüyor; şirketin defterlerinden ve son bilançosundan çıkıyor.
Şirket a.d. ise kural değişiyor, rehinli pay ise bir katman ekleniyor
Yukarıdaki her şey d.o.o. içindir. Şirket anonim şirketse (akcionarsko društvo) sıfatın doğduğu yer bile değişiyor: čl. 15(2) uyarınca pay sahipliği, payların CKDD'deki (merkezî takas ve saklama kuruluşu) hesaba kaydedildiği gün kazanılıyor ve čl. 15(4) uyarınca tüm payların hesaptan silinmesiyle sona eriyor. Yani a.d.'de mirasçının izleyeceği kayıt CRPS değil CKDD. Karadağ'daki Türk yapılarının ezici çoğunluğu d.o.o. olduğu için bu ayrım genelde gözden kaçıyor; ama ikisi karıştırıldığında yanlış kuruma başvuruluyor ve süre kaybediliyor.
İkinci katman rehin. čl. 382: d.o.o. ortağı, statüde aksi kararlaştırılmamışsa payını ya da payının bir kısmını rehin verebiliyor. Ölen ortağın payı bir kredi için rehnedilmişse mirasçı, üzerinde rehin bulunan bir varlık devralıyor; bu, tereke değerlemesini ve payı kabul kararını doğrudan etkiliyor. Rehnin varlığı da statünün buna izin verip vermediği de kuruluş belgelerinden okunuyor — veraset belgesinden değil.
Bu iki maddenin ortak dersi, yazının başındaki kalıbın tekrarı: Karadağ şirketler hukukunda mirasçıyı ilgilendiren bilgi tek bir maddede toplanmıyor. Payın geçip geçmeyeceği čl. 379'da, sıfatın ne zaman doğduğu čl. 15'te, devralınan yükümlülük čl. 381'de, rehin čl. 382'de duruyor.
Hangi ülkenin miras hukuku uygulanacak?
Türk kurucular bu soruyu genellikle "ben Türk vatandaşıyım, Türk mirası uygulanır" diye cevaplıyor. Karadağ'ın kanunlar ihtilafı kuralı vatandaşlığa değil mutad meskene bakıyor.
ZMPP m. 71: terekenin tamamına, miras bırakanın ölüm anındaki mutad meskeninin bulunduğu devletin hukuku uygulanır.
ZMPP m. 72 bir çıkış bırakıyor: miras bırakan, terekesinin tamamı için vatandaşı olduğu devletin hukukunu ya da hukuk seçimi anındaki veya ölüm anındaki mutad meskeninin hukukunu seçebiliyor. Seçim açık olmalı ya da olayın koşullarından açıkça çıkmalı ve ölüme bağlı tasarruf için öngörülen şekilde (vasiyetname, ortak vasiyetname ya da miras sözleşmesi) yapılmalı.
Uygulanacak hukukun kapsamı da dar değil. ZMPP m. 76 bu hukuka bağlanan konuları sayarken mirasın açılma anını, mirasçılar ve pay oranlarını, terekenin mirasçılara geçişini, mirasın kabulü ve reddinin şartlarını, miras bırakanın borçlarından sorumluluğu ve saklı payı (nužni dio) da içine alıyor.
Dolayısıyla iki farklı soru iki farklı kanuna gidiyor ve bunları karıştırmak en pahalı hata:
- Kim mirasçıdır, payları nedir, saklı pay ne kadardır → ZMPP m. 71/72 ile belirlenen miras hukuku.
- Pay şirkete girebilir mi, giremezse ne olur → her hâlükârda şirketin tabi olduğu hukuk, yani ZPD čl. 379 ve statü.
Türkiye'de yaşayan bir Türk vatandaşının Karadağ'daki d.o.o. payında mirasçıyı Türk hukuku belirler; ama o mirasçının şirkete ortak olup olamayacağını Karadağ statüsü belirler. Karadağ'a yerleşmiş bir Türk vatandaşında ise — vasiyetle açık bir hukuk seçimi yapılmamışsa — miras hukuku da Karadağ hukuku olur.
Türkiye'de yapılmış vasiyetname Karadağ'da geçerli mi?
Şekil bakımından büyük ihtimalle evet, ve kanun bunu geniş tutuyor. ZMPP m. 73 vasiyetnameyi, yedi hukuktan herhangi birine göre şekil bakımından geçerliyse geçerli sayıyor: düzenlendiği devletin hukuku; vasiyetçinin tasarruf anındaki ya da ölüm anındaki vatandaşlık hukuku; yerleşim yeri hukuku; mutad mesken hukuku; Karadağ hukuku; taşınmaz bakımından ayrıca bulunduğu yer hukuku; ve mirasa uygulanacak ya da uygulanacak olan hukuk.
Türkiye'de Türk noteri önünde usulüne uygun düzenlenmiş bir vasiyetname bu listenin en az üç bendine giriyor. Aynı genişlik vasiyetnamenin geri alınması için de geçerli (m. 73(2)). Ancak m. 73(3) bir uyarı taşıyor: yaş, vatandaşlık ya da vasiyetçinin diğer kişisel niteliklerine ilişkin sınırlamalar, tanıklara ilişkin şartlar ve belirli tasarruf türlerinin yasaklanması da şekil geçerliliğini etkiliyor.
Şekil geçerliliği ile içerik geçerliliğinin ayrı olduğunu da eklemek gerekiyor. ZMPP m. 74, ölüme bağlı tasarrufun varlığı, maddi geçerliliği, hükümleri ve yorumu için tasarrufun yapıldığı anda mirasa uygulanacak olan hukuku yetkili kılıyor; tasarruf, ölüm anındaki miras hukukuna göre de geçerliyse ayrıca geçerli sayılıyor. Vasiyetname yapma ehliyeti de aynı kurala tabi ve sonraki hukuk değişikliği bu ehliyeti etkilemiyor.
Mirasçı bırakmadan ölüm hâlinde ise ZMPP m. 75 devreye giriyor: mirasçısız terekeye, bulunduğu yerin hukuku uygulanıyor — yani Karadağ'daki pay bakımından Karadağ hukuku.
Türk refleksi neden yanıltıyor
Türkiye'de limited şirket ortağının ölümünde uygulanan TTK m. 596, mirasçıya kanunla üç ayrı koruma veriyor. Karadağ'da bu korumaların üçü de kanunda değil statüde.
| Konu | Türkiye — TTK | Karadağ — ZPD |
|---|---|---|
| Pay kendiliğinden geçer mi | Evet, genel kurul onayına gerek olmaksızın tüm hak ve borçlarla (m. 596(1)) | Evet, statut aksini demedikçe (čl. 379(1)) |
| Şirket reddedebilir mi | Evet ama yalnız gerçek değer üzerinden devralmayı önermek şartıyla (m. 596(2)) | Statut yasaklamışsa satın alma zorunlu, ama fiyat ve usul statüde (čl. 379(2)) |
| Süre sınırı | İktisabın öğrenilmesinden üç ay (m. 596(2)) | Kanunda süre yok — statüde belirlenen süre (čl. 379(2)) |
| Şirket susarsa | Onay verilmiş sayılır (m. 596(4)) | Kanunda böyle bir karine yok |
| Fiyatta anlaşılmazsa | Asliye ticaret mahkemesi gerçek değeri belirler, karar kesin (m. 597) | Kanunda fiyat mekanizması yok |
| Ortaklık sıfatı ne zaman doğar | Tescil (m. 598) | CRPS tescili (čl. 15(1)) |
Tablodaki dördüncü ve beşinci satırlar farkın özeti: Türk hukukunda mirasçıyı koruyan şey sürenin dolması ve mahkemenin fiyat belirlemesi. Karadağ'da ikisi de yok; koruma, kuruluşta yazılmış statü metninden geliyor. Bu yüzden Karadağ'da miras planlaması bir vasiyetname işi olmaktan önce bir statü işi.
Ne yapılmalı
İki belge, iki ayrı soruyu kapatıyor.
Statü. Mevcut statüde payın mirasçıya geçişine ilişkin hüküm var mı? Varsa satın alma usulü, süresi ve fiyat yöntemi yazılı mı? Yazılı değilse čl. 379(2)'nin yükümlülüğü uygulanamaz hâle geliyor ve dosya čl. 379(3)'ün itfasına doğru kayıyor. Statü kuruluştan sonra da değiştirilebilir; asıl mesele bunun ortaklar hayattayken yapılması.
Vasiyetname. Mutad meskeni Karadağ'a kaymış bir kurucu için ZMPP m. 71 varsayılanı Karadağ hukuku demek. Türk hukukunun uygulanmasını istiyorsanız bu, m. 72'nin aradığı şekilde ve açıklıkla yapılmış bir hukuk seçimi gerektiriyor — kendiliğinden olmuyor.
Kuruculuk aşamasında kontrol listesi
- Şirket türü. d.o.o. mu, a.d. mi, ortačko društvo mu? Varsayılan kural üçünde farklı (čl. 379, čl. 15(2), čl. 117).
- Statüde miras hükmü. Pay mirasçıya geçebiliyor mu? Geçemiyorsa satın alma usulü, süresi ve fiyat yöntemi yazılı mı (čl. 379(2))?
- Muaccel borç. Ortağın şirkete ödenmemiş sermaye taahhüdü ya da başka muaccel borcu var mı? Devralan bundan sınırsız müteselsil sorumlu (čl. 381).
- Rehin. Pay rehinli mi, statü rehne izin veriyor mu (čl. 382)?
- Temsil boşluğu. Ortak aynı zamanda tek kanunî temsilci mi? Öyleyse ölümle birlikte üç aylık saat işlemeye başlıyor (čl. 620/8).
- Mutad mesken. Kurucu fiilen nerede yaşıyor? ZMPP m. 71 varsayılanı buna bağlı.
- Hukuk seçimi. Türk hukukunun uygulanması isteniyorsa vasiyetnamede m. 72'ye uygun açık seçim var mı?
- Vasiyetnamenin şekli. m. 73'ün yedi bendinden hangisine dayanılıyor, tanık şartları karşılanmış mı?
Dosyayı kim kuruyor
Karadağ'da d.o.o. payı olan bir kurucuysanız, ailenizin ne devralacağını bugünkü statü metni belirliyor. Yaptığımız iş somut: mevcut statüyü čl. 379 bakımından okumak ve hangi senaryoya düştüğünüzü yazılı olarak söylemek, satın alma usulü ve fiyat yöntemi eksikse statü değişikliğini hazırlamak, mirasçı tarafında CRPS tescil adımını veraset belgesiyle birlikte planlamak ve gerekiyorsa ZMPP m. 72'ye uygun hukuk seçimini vasiyetnameye işlemek.
Şirketin statüsünü ve ortaklık yapısını bize gönderin; hangi maddenin ailenizi nasıl bağladığını ayıralım. Karadağ'da şirket kurmak rehberimiz kuruluş tarafını, miras ve tereke hizmet sayfamız miras tarafını, aile hukuku rehberimiz ise Karadağ'daki Türk aileler için genel çerçeveyi anlatıyor.
