Karadağ'da şirket kurmak, Budva'da masada en çok önüme gelen başlıklardan biri. Dosya doğru kurgulanırsa süreç gerçekten hızlıdır; ama piyasada hâlâ dolaşan "1 Euro'ya şirket", "sabit %9 vergi", "kur unut, oturma da çıkar" ezberiyle hareket edilirse, kuruluş kolay görünse bile sonradan CRPS kayıtları, vergi uyumu, müdür kaydı, muhasebe ve hatta oturma tarafında pahalıya dönen bir dosya çıkabilir. Karadağ'da şirketler CRPS'de tescille tüzel kişilik kazanır; mevcut sistem d.o.o. ve a.d. dahil şirket türlerini açıkça düzenler ve 2026 itibarıyla yeni Şirketler Kanunu (Zakon o privrednim društvima) yürürlüktedir.
Neden Karadağ ve Kim İçin Mantıklı
Ben Karadağ'ı herkese önermem. Ama Türkiye'de işi olan, Balkanlar'da operasyon açmak isteyen, hizmet ihracatı yapan, küçük-orta ölçekli yapıda hızlı bir şirketleşme isteyen, AB ile uyumlu mevzuat yönünde ilerleyen ama hâlâ daha esnek ve nispeten daha yalın bir pazarda yer almak isteyen girişimci için ciddi şekilde masaya koyarım. Çünkü şirket tescili CRPS merkezli ilerler, d.o.o. için sermaye eşiği semboliktir ve yabancı gerçek ya da tüzel kişiler şirket ortağı olabilir. Bir başka avantaj da mevzuatın yabancı kurucuyu dışlamamasıdır; kanun, şirket üyesinin yerli ya da yabancı olabileceğini açıkça kabul eder.
Burada kritik soru "Karadağ iyi mi?" değil; "Benim iş modelim için mantıklı mı?" sorusudur. Dijital hizmet, yazılım, danışmanlık, serbest meslek unsuru taşıyan yapı, bölgesel ticaret, turizm yan hizmetleri, gayrimenkul bağlantılı işletme, restoran, otel, ajans, e-ticaret ve ithalat-ihracat kurguları için ayrı ayrı değerlendirme yaparım. Dış ticaret ayağı olan dosyalarda gümrük, lojistik ve uygun faaliyet kodu seçimi ilk günden önemlidir; o kısmı ihracat-ithalat müşavirliği başlığı altında ayrı çalışırım. Çünkü şirketi kurmak kolaydır, yanlış faaliyet koduyla veya eksik lisans mantığıyla başlamak kolay değildir. CRPS'de baskın faaliyet (pretežna djelatnost) kaydı kuruluşun kurucu unsurlarından biridir.
Hangi Şirket Türüyle İlerlerim
Sahada neredeyse her dosyada benim başlangıç tercihim d.o.o. olur. Bunun sebebi basit: d.o.o., yani društvo sa ograničenom odgovornošću, bir veya birden fazla ortakla kurulabilir, en fazla 30 üyeye kadar çıkabilir ve asgari kuruluş sermayesi kanunen 1 Euro'dur. Tek ortaklı kurulabilir; yabancı gerçek kişi için pasaport bilgisiyle, yabancı tüzel kişi için kendi kayıt bilgileriyle kurulum mümkündür. Müdür olarak da iş ve şirket yapısına göre tek director veya gerektiğinde yönetim kurulu (odbor direktora) kurgulanabilir.
a.d., yani akcionarsko društvo, başka bir ligdir. Esas sermayesi paylara bölünür; minimum sermayesi 25.000 Euro'dur ve kurumsal yönetim yükü daha ağırdır. Özellikle daha büyük yatırım, pay yapısı, yatırımcı girişi, sermaye piyasası mantığı veya daha kurumsal bir ortaklık dizaynı düşünülüyorsa anlamlıdır. Yeni kanunla a.d. tarafında yönetim sistemleri, tek kademeli veya çift kademeli organ yapıları ve kamuya açık şirketler için kurumsal yönetim kodu gibi alanlar daha belirgin hale geldi. Ben KOBİ ölçeğinde, tek ortaklı yabancı girişimci dosyasında çoğunlukla d.o.o. ile ilerlerim; a.d.'yi ise gerçekten buna ihtiyaç varsa masaya koyarım.
"Yerel ortak şart mı, Karadağlı müdür şart mı?" sorusu da çok gelir. Kural olarak hayır. Kanun yabancı gerçek ve tüzel kişilerin ortak olmasına açık; d.o.o. müdürü için de vatandaşlık ya da ikamet bazlı bir zorunluluk yazmıyor. Ama şirketin Karadağ'da kayıtlı bir adres (sjedište) göstermesi gerekir; yani kayıtlı adres meselesi gerçek ve vazgeçilmezdir. CRPS kaydına giren adres, şirketin resmi hukuki temas noktasıdır. Ben bu yüzden "yerel ortak zorunlu değil" derim, ama "yerel adres ve yerel idari takip şart" diye de eklerim.
Kuruluşun Genel Resmi
Kuruluşun iskeleti kâğıt üzerinde kısa görünür: şirket türü seçilir, unvan ve faaliyet kodu netleştirilir, kurucu belge ve statü hazırlanır, müdür belirlenir, Karadağ'daki sjedište yazılır, tekil başvuru formu doldurulur ve dosya CRPS'ye gider. Devletin tek durak (PSC) sayfası; kuruluş için karar/sözleşme, statü (statut), gerekiyorsa yönetim organı kabulleri, harç ödemesi, vekâletname ve tekil tescil başvurusunu (Jedinstvena registraciona prijava) ister; aynı sistemde eFirma üzerinden elektronik başvuru da mümkündür. Yeni kanun ayrıca d.o.o. kuruluşunun belirli şartlarda kurucunun fiziken hazır bulunmasına gerek olmadan elektronik yapılabilmesine imkân tanır.
Benim pratikte en çok önem verdiğim kısım, dosyanın sadece "tescil olsun" diye hazırlanması değil, tescilden sonraki hayatının da baştan düşünülmesidir. Çünkü şirketin ticaret unvanı, faaliyet kodu, adresi, müdür yapısı, iç evrak düzeni ve sonraki banka/muhasebe uyumu birbirine bağlıdır. CRPS kararlarında şirketin sicil numarası (registarski broj) yanında vergi kimlik numarası (PIB) de görünür; yani vergi idaresi boyutu şirketin doğum anından itibaren dosyanın içindedir. Bu yüzden ana adımları burada bırakıyorum; tam prosedür, belge listesi ve maliyet katmanlarını ayrı sayfada detaylandırdım: Karadağ'da şirket kurmak: maliyet, adımlar ve vergi.
Burada bir yanılsamayı kırayım. "Asgari sermaye 1 Euro" doğrudur; ama gerçek kuruluş maliyeti bu değildir. Kanuni tescil harçlarının düşük olması başka şey; dosyanın noter teyidi, tercüme/apostil, vekâlet, kayıtlı adres, banka, muhasebe açılışı ve sonraki beyan yüklerine hazır kurulması başka şey. Devlet harçları tarafında çıplak kalemler 5 Euro Vergi İdaresi (Poreska uprava) ve 3 Euro Resmî Gazete (Službeni list) olarak görünür; ama bu, girişimcinin toplam hukuki ve idari maliyetinin tamamı değildir. Ben müvekkile en başta bunu söylerim.
Vergide Önce Şu Miti Kaldırayım
Bana en çok "Karadağ'da sabit %9 vergi var, onun için şirket kuracağım" cümlesiyle geliniyor. Bu, 2026 itibarıyla eksik ve yanıltıcı bir cümle. Karadağ kurumlar vergisi artık sabit %9 değil; kademeli. Resmî metne göre vergiye tabi kâr (oporeziva dobit) 100.000 Euro'ya kadar %9, 100.000,01 Euro ile 1.500.000 Euro arası için 9.000 Euro + aşan kısım üzerinden %12, 1.500.000,01 Euro üzeri için 177.000 Euro + aşan kısım üzerinden %15 uygulanıyor. Benim bu alanda en keskin ayrıştığım yer tam burası: hâlâ ezbere "%9 sabit" anlatan danışmanlık diliyle çalışmıyorum. Doğru oranı söylüyorum, sonra da o oranın şirketin fiilî vergi yüküne nasıl yansıdığını muhasebe üzerinden okuyoruz. Verginin ve aylık muhasebenin detayı ayrı bir başlığın, Karadağ vergi ve muhasebe rehberinin konusudur.
PDV tarafında da genel çerçeve nettir. Karadağ'da standart PDV oranı %21'dir. Bunun yanında %15 ve %7 indirimli oranlar ile belirli işlemler için %0 rejimi vardır; PDV kayıt eşiği de son 12 ay cirosunda 30.000 Euro olarak uygulanır. Yani "Karadağ düşük vergili, gerisi önemsiz" yaklaşımı yine doğru değildir. Şirketin yaptığı işe göre PDV'ye girip girmediği, ithalat-ihracat kurgusu, hizmetin ifa yeri, faturadaki vergi dili ve aylık beyan ritmi sonradan belirleyici olur. 2026'da PDV Kanunu'nda değişiklikler de yapıldı; örneğin inşaat arsasına ilişkin bazı teslimlerde kapsam genişledi.
Kurduktan Sonra İş Bitmez
Benim işimin asıl başladığı yer çoğu zaman tescilden sonrasıdır. Şirket kurulduktan sonra o şirketin yaşaması gerekir. Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi ve eklerinin elektronik verilmesi kural olarak takip eden yıl mart sonuna kadar yapılır; PDV'ye kayıtlıysanız aylık beyan döngüsü vardır; finansal raporlama ve muhasebe düzeni sürekli işler. "Faaliyet yoksa muhasebe de yok" düşüncesi Karadağ pratiğinde güvenli bir düşünce değildir.
Yeni Şirketler Kanunu (Zakon o privrednim društvima) bu tarafı daha da ciddileştirdi. d.o.o. artık şirket belgelerini, statüyü, toplantı kayıtlarını, müdür bilgilerini ve çeşitli kurumsal evrakı düzenli şekilde tutmak zorunda; müdür de CRPS'de kayıtlı olur ve değişiklikler de kayda bağlanır. Şirketin adresi, yönetimi ya da kayıtlı verileri geride kalırsa pratikte sorun büyür. Kanun, şirketin üç ay boyunca yasal temsilcisiz kalmasını dahi mahkeme kararıyla tasfiye (sudska likvidacija) sebebi olarak sayıyor. Müvekkilin en çok canını yakan problem, kuruluş günü değil, sonraki ihmal oluyor. Pasif şirket ve şirket kapatma riskini de bu yüzden ayrı bir başlık olarak ele alıyorum.
2026'da bir başka önemli başlık da yeni kanuna uyumlandırma, yani usklađivanje oldu. Yeni Şirketler Kanunu 1 Ocak 2026'dan itibaren uygulanıyor; geçiş hükümleri mevcut şirketlere organizasyon ve kayıtlarını uyarlama yükümlülüğü getirdi. Uygulamada bu takvim daha sonra 15 Haziran 2026'ya kadar uzatıldı ve hâlâ birçok şirketin gündeminde. Ben aktif şirket yönetiminde bunu "bir defalık evrak işi" olarak değil, şirketin hukukî sağlığının parçası olarak görüyorum.
Ben Bu Süreçte Neyi Üstleniyorum
Ben sadece şirketi kuran avukat gibi çalışmıyorum. Dosyayı ilk günden şuna göre kuruyorum: Bu şirket altı ay sonra bankada ne yaşayacak, muhasebeci ne isteyecek, müdür oturma başvuracaksa ne gerekecek, faaliyet genişlerse hangi kararlar tescile gidecek, adres değişirse ne zaman CRPS'ye girecek, ortak çıkarsa statü nasıl revize edilecek? Kuruluş, kararlar, vekâletler, noter akışı, CRPS başvurusu, PIB görünürlüğü, statü uyumu, müdür ataması, sonraki idari işlemler ve gerektiğinde yerel ortak avukatımla birlikte mahallî dosya yönetimi bu yüzden tek elden gider.
Bazen müvekkil şirketi kuruyor ama esas ihtiyacı kuruluş değil, işletme hukukudur. Ofis-kira ilişkisi, tedarik sözleşmesi, çalışan/direktör yapısı, vergi-muhasebe koordinasyonu, belediye ve lisans bağlantıları, yatırım fırsatlarının hukukî taraması, duruma göre hisse devri veya şirket kapatma kurgusu… Benim verdiğim danışmanlığın değeri burada çıkar. "Kurduk, gerisini muhasebeci bakar" cümlesi eksik kalır. Muhasebeci çok önemlidir; ama şirketin hukukî omurgasını avukat kurar ve ayakta tutar.
Oturmaya Köprü ve En Sık Yanlış İnançlar
Şirket, yabancı kurucu için oturma ve çalışma iznine dayanak olabilir; ama bu başlık kuruluş yazısının dipnotu değil, ayrı bir dosyadır. Hele 2026 değişikliklerinden sonra şirket üzerinden uzatma tarafında vergi ve sosyal katkı uyumu daha görünür hale geldi. O yüzden "şirket açayım, bir kenarda dursun, oturma da otomatik yürüsün" yaklaşımını doğru bulmuyorum. Bunun ayrıntısını şirket üzerinden Karadağ oturma izni yazımda anlattım.
En sık gördüğüm yanlış inançlar şunlar: Karadağ'da şirket kurmak için yerel ortak şart sanılıyor; oysa kural olarak yabancı kurucu mümkündür. d.o.o.'nun 1 Euro sermaye eşiği, toplam maliyetin de 1 Euro olduğu zannediliyor; oysa bu sadece minimum esas sermayedir. Hâlâ sabit %9 kurumlar vergisi anlatılıyor; o bilgi eski kaldı. Şirketin hiç çalışmasa da beyan ve muhasebe yükü olduğu gözden kaçıyor. Bir de pasif şirketin "zararsız" olduğu sanılıyor. Ben buna katılmıyorum; çünkü pasiflik vergi ve idari dosyada yük üretir, oturma mantığında da "gerçek faaliyet" sorgusunu besler. Şirket kurmak teknik olarak basit olabilir; yanlış kurmak ve ihmal etmek ise pahalıdır.
Dosyanızı baştan doğru kurmak ve sürdürülebilir yürütmek için Karadağ'da şirket kurma hizmetimiz kapsamında bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Bu metin genel bilgilendirme içindir; şirket türü, vergi, lisans, oturma ve fiilî faaliyet planı her dosyada ayrı değerlendirilmelidir.
