Karadağ'da d.o.o. kuran Türk girişimcilerin bir kısmı bugün kapatmayı konuşuyor: oturum planı değişti, iş yürümedi, ya da şirket yıllardır boş duruyor. Sorulan soru genelde aynı — "en hızlı ve en ucuz nasıl kapatırım?" Kanunun bu soruya verdiği cevap, çoğu kişinin beklediğinin tersi: hızlı yol, sınırlı sorumluluğunuzu üç yıllığına ortadan kaldırıyor.
Aşağıdaki madde numaralarının tamamı, 1 Ocak 2026'dan beri uygulanan Zakon o privrednim društvima'nın konsolide metninden ("Službeni list CG", br. 090/25 ve 121/25) ve Türk tarafında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun mevzuat.gov.tr'deki güncel metninden 4 Eylül 2026'da okunmuştur.
⚠ Bir dürüst belirsizlik: kullanılan konsolide metin 090/25 ve 121/25'i taşıyor. Kanun ayrıca "Službeni list CG" 44/2026 ile de değiştirildi ve bu değişikliğin tasfiye faslına dokunup dokunmadığı bu çalışmada birincil metinden doğrulanamadı. Aşağıdaki madde numaraları konsolide metne göre doğrudur; karar öncesinde 44/2026 sayılı değişiklik kanununun tasfiye bölümüne etkisi ayrıca kontrol edilmelidir. Genel bilgilendirmedir; somut dosya değerlendirmesi değildir.
Önce kapı: tasfiye mi, iflas mı
m. 603(1) tasfiyeyi tanımlarken bir şart koyuyor: tasfiye, şirketin CRPS'ten silinmesine götüren usuldür ve ancak tasfiye kararının alındığı gün bilançoda malvarlığının değeri borçların değerinden büyükse yürütülür. Yani borca batık bir şirket tasfiye ile kapatılamaz; oradaki yol iflastır (stečaj).
Bu ayrım sürecin ortasında da işliyor. m. 603(3): tasfiye sırasında malvarlığının (likvidaciona masa) tüm borçları karşılamaya yetmediği anlaşılırsa, tasfiye memuru öğrendiği günden itibaren 30 gün içinde iflas talebinde bulunmak zorunda. m. 603(4) bu andan itibaren alacaklılara ödeme yapmasını yasaklıyor — yalnız cari işletmeden doğan borçlar ödenebiliyor. m. 604(2) uyarınca iflas açılırsa tasfiye durur.
Şirket tasfiye sırasında tüzel kişiliğini koruyor (m. 605(1)) ve — sık sorulan bir soru — tasfiyeye girmek şirkete karşı icra takibi yapılmasını engellemiyor (m. 605(5)).
Gönüllü tasfiyenin iskeleti ve saatleri
Karar, d.o.o.'da ortaklar kurulunda tüm oyların üçte iki çoğunluğuyla alınıyor; esas sözleşme başka bir çoğunluk öngörebilir ama bu, hazır bulunanların oy çokluğunun altına inemez (m. 606). Süreç kararın imzalandığı gün değil, CRPS'te tescil edildiği gün başlıyor (m. 607(2)).
Kararla birlikte bir tasfiye memuru (likvidator) atanıyor ve m. 608(2) ile şirketin tüm temsilcilerinin temsil yetkisi, yönetim organı üyelerinin de görevi sona eriyor. Atama yapılmazsa kanunî temsilcilerin hepsi kendiliğinden tasfiye memuru oluyor (m. 608(3)).
Bundan sonrası bir takvim işi:
| Adım | Süre | Dayanak |
|---|---|---|
| Başlangıç tasfiye bilançosu hazırlanır | Başlangıçtan 30 gün | m. 610(1) |
| Bilanço ortaklarca kabul edilir | Sunumdan 30 gün | m. 610(2) |
| Alacaklılara ilan çağrısı — alacak bildirimi süresi | İlandan 30 gün | m. 612(1) |
| Bilinen alacaklılara yazılı bildirim | Başlangıçtan 15 gün | m. 612(2) |
| Başlangıç tasfiye raporu hazırlanır | Başlangıçtan 90 gün | m. 610(4) |
| Rapor kabul edilir | Sunumdan 30 gün | m. 610(5) |
| Rapor CRPS'te tescil edilir | Kabulden 15 gün | m. 610(6) |
| Tasfiye memuru bir alacağa itiraz eder | Bildirim süresinin bitiminden 30 gün | m. 613(2) |
| İtiraz edilen alacaklı dava açar | Bildirimin tebliğinden 8 gün | m. 613(4) |
| Yıllık tasfiye raporu | Her hesap yılı bitiminden 3 ay | m. 611(2) |
🔴 m. 610(7) bu takvimin en çok ihlal edilen maddesi: tasfiye memuru, başlangıç raporu CRPS'te tescil edilmeden ne alacaklılara ne de ortaklara ödeme yapabilir — yalnız cari işletme borçları istisna. Sürecin başında "önce şu alacaklıyı kapatalım" demek, memuru kişisel sorumlulukla karşı karşıya bırakıyor (m. 617).
Alacaklı tarafında da bir tuzak var: m. 613(4), alacağına itiraz edilen alacaklıya dava açmak için yalnız sekiz gün veriyor. m. 613(3) ise icra kabiliyeti olan bir belgeye (izvršna isprava) dayanan alacağa itiraz edilemeyeceğini söylüyor.
Tasfiye memuru: kim olur, ne alır, neyden sorumlu
Tasfiye memuru şirketin kanunî temsilcisinin hak ve yükümlülüklerine sahip oluyor (m. 609(1)) ve görev listesi kanunda sayılı: başlangıç bilançosunu ve raporunu hazırlamak, tasfiye öncesi sözleşmelerden doğan borçları ifa etmek ve gerekirse yeni sözleşme yapmak, alacaklıları ödemek ve alacakları tahsil etmek, bilinen alacaklıları çağırmak, ortaklar kurulunu toplamak ve tasfiye artığını dağıtmak (m. 609(2)).
Ücret meselesi pratikte sıkça atlanıyor. m. 609(3) memura hem ücret hem masraf iadesi hakkı tanıyor; tutarı ortaklar kurulu belirliyor, ancak ihtilaf çıkarsa ya da şirket tutarı hiç belirlemezse memur mahkemeden çekişmesiz yargıda tespit isteyebiliyor (m. 609(4)). Ve m. 609(5) bu alacak bakımından tasfiye memurunu şirketin alacaklısı sayıyor — yani kendi ücreti, dağıtımdan önce ödenecek bir borç hâline geliyor.
Memur, ortaklar ya da onu atayanların kararıyla, gerekçe gösterilmeden ve tasfiye bitmeden görevden alınabiliyor; ancak aynı kararla yeni bir memur atanması zorunlu (m. 608(6)-(7)). Atama, azil ve istifa CRPS'te tescil ediliyor (m. 608(9)).
Tasfiye sırasında şirket organlarına, denetçiye ve işlerin yürütülüşüne ilişkin kurallar — tasfiyenin amacına aykırı düşmedikçe — uygulanmaya devam ediyor (m. 605(3)) ve şirket kendi kurucu belgesini uygulamayı sürdürüyor (m. 605(4)). Ortakların hakları da kural olarak devam ediyor (m. 605(2)).
Tasfiyedeki şirket dışarıya nasıl görünür
Tasfiye kararı tescil edildiği andan itibaren şirketin adı değişiyor: m. 23(7) uyarınca ticaret unvanına "u likvidaciji" ibaresi ekleniyor. Bu kozmetik bir işaret değil — m. 33(1) ticari mektupların, siparişlerin ve faturaların (yazılı ya da elektronik) unvanı, merkez adresini, sicil numarasını, vergi kimlik numarasını ve şirket tasfiyedeyse "u likvidaciji" ibaresini taşımasını zorunlu kılıyor.
Pratikte bu, tasfiyeye girildiğinin bankaya, tedarikçiye ve müşteriye ilk faturayla birlikte duyurulması demek. Devam eden ticari ilişkileri olan şirketlerde tasfiye kararının zamanlaması, kararın kendisi kadar önemli hâle geliyor: karar tescil edilir edilmez karşı taraflar durumu öğreniyor ve çoğu sözleşme bu bilgiyi bir fesih ya da teminat sebebi olarak kurguluyor.
🔴 İki yol, iki farklı sorumluluk — asıl karar burada
Kanun gönüllü tasfiyeyi iki biçimde yürütmeye izin veriyor ve ikisi arasındaki fark, süreç ya da masraf değil kapandıktan sonra kimin neyle sorumlu olduğu.
| Olağan gönüllü tasfiye | Kısa yol (skraćeni postupak) | |
|---|---|---|
| Nasıl başlar | Tasfiye memuru atanır, tam usul işler | Tüm ortaklar onaylı beyan verir: işçiler dâhil bütün borçlar ödendi (m. 619(1)) |
| Alacaklı çağrısı | 30 günlük ilan + bilinen alacaklıya yazılı bildirim | CRPS sitesinde 30 gün yayın (m. 619(3)) |
| Alacaklının itirazı | Alacak bildirimi ve itiraz usulü | 30 gün içinde kararın iptali davası (m. 619(4)) |
| Silinme şartı | Süreç tamamlanır | Vergi borcu yok + CBCG blokada listesinde değil + iptal davası yok (m. 619(7)) |
| 🔴 Silinmeden sonra ortağın sorumluluğu | Aldığı tasfiye payı kadar, müteselsil (m. 618(2)) | SINIRSIZ müteselsil (m. 619(8)) |
| Süre | 3 yıl (m. 618(3)) | 3 yıl (m. 619(8)) |
| Sicilde ne görünür | Silme kararı | Ortakların adı, soyadı, kimlik numarası ve adresi, sınırsız müteselsil sorumluluk şerhiyle (m. 619(10)) |
Cümleyi açıkça kuralım: olağan yolda kapatılan bir d.o.o.'nun ortağı, silinmeden sonra çıkan bir borçtan yalnız aldığı tasfiye payı kadar sorumludur. Kısa yolla kapatılan bir d.o.o.'nun ortağı ise tüm malvarlığıyla sorumludur — üstelik bu durum sicilde adıyla birlikte ilan edilir. Kısa yolun "ucuz" görünen tarafı, aslında ortağın kendi malvarlığını üç yıllığına teminat olarak koymasıdır.
Bu, ortağın sınırlı sorumluluğunun kural olarak kalktığı anlamına gelmiyor — kısa yolu seçmenin bedeli. Ve bu seçim, kanunun tüm ortaklardan onaylı beyan istemesiyle (m. 619(1)) bilinçli bir seçim hâline getiriliyor.
Süreyi kaçıran alacaklı ve itiraz edilen alacak
30 günlük bildirim süresini kaçıran alacaklı hakkını kaybetmiyor: m. 612(3) geç bildirilen alacakların, tasfiye sona erene kadar kalan malvarlığından ödeneceğini söylüyor. Tasfiye başladıktan sonra doğan alacaklar ise hiç bildirilmiyor; bunlar zaten tasfiye bitmeden ödenmek zorunda (m. 612(4)).
İtiraz tarafında kanun alacaklıyı iki yerde koruyor. m. 613(5): alacaklı itiraz bildirimini almadan önce o alacak için zaten dava açmışsa, yeniden dava açmak zorunda değil. m. 613(6): gönüllü tasfiye, sekiz günlük dava süresi dolmadan — ya da açılmış davanın hükmü kesinleşmeden — sona erdirilemiyor; tek istisna itiraz edilen alacağın ek teminata bağlanması. m. 613(7) ise alacağın ne zaman teminatlı sayılacağını tanımlıyor: alacaklı bunu yazılı olarak bildirdiğinde ya da memurun talebi üzerine davanın görüldüğü mahkeme teyit ettiğinde.
Pratik sonucu şu: itiraz etmek tasfiyeyi hızlandırmıyor, aksine kapanışı bir davaya bağlıyor. Bu yüzden ihtilaflı bir alacağı itirazla karşılamak yerine teminata bağlamak çoğu zaman daha hızlı kapanış veriyor.
Vazgeçmek mümkün, ama şartlı
Tasfiyeye girip sonra devam etmeye karar veren şirketler için m. 614 bir çıkış bırakıyor: aynı çoğunlukla tasfiye durdurulup faaliyete dönülebiliyor. Ancak m. 614(3) üç şart koşuyor — bütün alacaklıların tamamen ödenmiş olması (itiraz edilmiş olsun ya da olmasın), tasfiye gerekçesiyle hiçbir işçinin iş sözleşmesinin feshedilmemiş olması ve ortaklara hiç ödeme yapılmamış olması. Karara tasfiye memurunun bu yönde yazılı beyanı ekleniyor (m. 614(5)).
Kapanış ve tasfiye artığı
Bütün alacaklılar ödendikten sonra tasfiye memuru kapanış bilançosunu, nihai raporu, borçların tamamen ödendiğine ve şirkete karşı başka dava bulunmadığına dair yazılı beyanı ve tasfiye artığının dağıtım kararı taslağını hazırlıyor (m. 615(1)). m. 615(5) kritik: kapanış kararı, şirkete herhangi bir borç doğurabilecek tüm davalar kesinleşmeden alınamaz.
Tasfiye artığı, esas sözleşme ya da oybirliğiyle alınmış bir karar aksini söylemedikçe d.o.o. ortaklarına payları oranında dağıtılıyor (m. 616(2)). Ortaklar arasında dağıtım konusunda ihtilaf varsa memur dağıtımı ihtilaf kesinleşene kadar erteliyor (m. 616(3)).
Tasfiye memurunun ortaklara ve alacaklılara karşı sorumluluğu m. 617(1)'de; bu sorumluluk silinmeden itibaren üç yılda zamanaşımına uğruyor (m. 617(2)) ve iyi bir tacir özeniyle alınmış meslekî kararlardan doğan zararı kapsamıyor (m. 617(3)).
Kapatmazsanız ne oluyor: şirket kendiliğinden kapanmıyor
Boş bırakılan şirket sessizce yok olmuyor. m. 622(1): vergi idaresine iki ardışık hesap yılı için yıllık finansal raporlarını sunmayan şirket hakkında zorunlu tasfiye (prinudna likvidacija) yürütülüyor; vergi idaresi bu şirketleri CRPS'e bildiriyor (m. 622(2)).
Ayrıca m. 620 sekiz ayrı mahkeme tasfiyesi (sudska likvidacija) sebebi sayıyor. Yabancı ortaklar bakımından en çok karşılaşılanı 8. bent: şirket kanunî temsilcisiz kalır ve üç ay içinde yenisini tescil ettirmezse mahkeme tasfiyesi başlatılıyor. Faaliyet yasağı ya da lisans iptali hâllerinde de şirkete 30 gün veriliyor (4. ve 5. bentler). m. 621(2) mahkeme tasfiyesinde iflas kanununun uygulanacağını, ancak yeniden yapılandırma, alacaklılar kurulu, ayrıcalıklı alacaklılar ve tasarrufların iptaline ilişkin hükümlerin uygulanmayacağını söylüyor.
Yani "kapatmayı unutmak" bir seçenek değil; yalnızca usulü kimin seçtiğini değiştiriyor.
Türk refleksi neden yanıltıyor
Türkiye'de limited şirket kapatan ortağın zihnindeki tablo 6102 sayılı TTK'dan geliyor ve iki noktada Karadağ'dan ayrılıyor.
Süre. TTK m. 541(1) alacaklıları birer hafta arayla üç ilanla çağırıyor; m. 543(2) kalan varlığın üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden dağıtılamayacağını söylüyor (mahkeme tehlike yoksa erken izin verebiliyor). Karadağ'da ise ilan tek ve bildirim süresi 30 gün; asıl bekleme, alacakların ödenmesi ve derdest davaların kesinleşmesi şartına bağlı (m. 615(5)). Bu hükümler limited şirkete TTK m. 643 üzerinden uygulanıyor.
Sorumluluk. Asıl fark burada. TTK m. 602(1) açık: "Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur." Türk hukukunda tasfiye sonrası ortaya çıkan bir borç için ortağın şahsi malvarlığına gidilmesi kural değil; unutulan işlem için TTK m. 547 ek tasfiye yolunu açıyor ve tasfiye memurunun sorumluluğu m. 553 üzerinden işliyor. Karadağ'da ise kısa yolu seçen ortak ZPD m. 619(8) ile üç yıl boyunca sınırsız müteselsil sorumluluğu bizzat üstleniyor.
Bu yüzden Türkiye'deki "tasfiyeyi kısa kes, masraf çıkmasın" alışkanlığı Karadağ'a olduğu gibi taşınamıyor: aynı refleks, orada şahsi malvarlığını riske atıyor.
İmzadan önce kontrol listesi
- Bilanço testi. Karar günü malvarlığı borçlardan büyük mü? Değilse yol tasfiye değil iflas (m. 603(1)).
- Yol seçimi. Kısa yolu seçiyorsanız, m. 619(8)'in üç yıllık sınırsız sorumluluğunu bilerek mi seçiyorsunuz?
- Vergi ve blokada. Vergi borcu var mı, şirket CBCG'nin blokada listesinde mi? İkisi de kısa yolda silmeyi durduruyor (m. 619(7)).
- Derdest dava. Şirkete borç doğurabilecek devam eden bir dava var mı? Varsa kapanış kararı alınamaz (m. 615(5)).
- İşçiler. Tasfiye gerekçesiyle fesih yapıldıysa m. 614 ile geri dönüş kapanır.
- Ödeme sırası. Başlangıç raporu CRPS'te tescil edilmeden ödeme yapılmadı, değil mi? (m. 610(7))
- Temsilci boşluğu. Şirket kanunî temsilcisiz kaldıysa üç aylık saat işliyor (m. 620/8).
- Rapor borcu. İki yıldır finansal rapor verilmediyse zorunlu tasfiye zaten gündemde (m. 622(1)).
Dosyayı kim kuruyor
Karadağ'daki şirketinizi kapatmaya karar verdiyseniz, sonucu belirleyen masraf kalemi değil hangi usulü seçtiğiniz. Yaptığımız iş somut: bilanço testini karar gününden önce çalıştırmak, olağan usul ile kısa yol arasındaki sorumluluk farkını rakamla önünüze koymak, alacaklı çağrısı ve itiraz takvimini kaçırılmayacak biçimde kurmak, vergi ve blokada engellerini silme başvurusundan önce temizletmek ve kapanış kararının m. 615(5) bakımından alınabilir hâle geldiğini doğrulamak.
Tasfiye kararını imzalamadan önce şirketin son bilançosunu ve varsa derdest dava listesini bize gönderin. Karadağ'da şirket kuruluşu hizmet sayfamız kuruluş tarafını, şirket kurmak rehberimiz genel çerçeveyi anlatıyor; şirket üzerinden alınan oturum izninin kapanışla ilişkisi için ayrı sayfamıza bakabilirsiniz.
