Av. Nazlıcan Hilaloğulları — RoNa Legal
Bu yıl Karadağ'da iş yapan herkesin masasına aynı anda iki ayrı yükümlülük düştü. Biri çok konuşuldu, diğeri sessizce büyüdü. İkisi de aynı yere bağlanıyor: şirketinizin kayıtlarının doğru, güncel ve şeffaf olması. Ve dürüst olayım — bu iki konuyu ayrı ayrı düşünen müvekkiller zorlandı, birlikte ele alanlar rahat etti.
Bizim yaklaşımımız baştan netti. Müvekkillerimizin uyum dosyalarını (hem yeni Şirketler Kanunu'na uyumlandırma hem de AML/KYC tarafını) zamanında hazırladık. 15 Haziran sabahı kimse bizi panikle aramadı, çünkü dosyalar çoktan tamamlanmıştı. Aşağıda neyin ne olduğunu, kimin neyi yapması gerektiğini ve son tarihi kaçırdıysanız hâlâ ne yapabileceğinizi anlatacağım.
Karadağ'ın yeni Şirketler Kanunu: "şirket statü değişikliği" denilen şeyin aslı
Önce kafa karışıklığını gidereyim, çünkü son haftalarda bu soruyla çok karşılaştım. WhatsApp'tan dolaşan "şirketler için statü değişikliği yapılması gerekiyor, yapılmazsa 20.000 € ceza var" türü mesajlar var. Bu mesajların özü doğru, ama rakamlar ve tarih bozulmuş hâlde geziyor. Gerçeği koyalım.
Karadağ'ın yeni Şirketler Kanunu ("Zakon o privrednim društvima", Resmî Gazete — "Sl. list CG" br. 90/2025) 13 Ağustos 2025'te yürürlüğe girdi ve 1 Ocak 2026'dan itibaren uygulanıyor. Bu kanun, AB şirketler hukuku direktifleriyle (özellikle 2017/1132 ve dijital araçlara ilişkin 2019/1151 sayılı direktiflerle) tam uyum hedefiyle çıktı; Karadağ'ın AB müzakerelerinde Şirketler Hukuku faslının kapanışıyla doğrudan bağlantılı.
Mesajlarda dolaşan "statü değişikliği" ifadesi teknik olarak doğru bir terim değil. Burada kastedilen şey uyumlandırma (Karadağ'daki adıyla usklađivanje): 1 Ocak 2026'dan önce CRPS'de (Merkezi Şirket Sicili) kayıtlı her şirketin ve girişimcinin, kuruluş aktını ve statüsünü yeni kanunla uyumlu hâle getirip değişiklikleri sicile tescil ettirmesi gerekiyor. Bu, M&A anlamındaki "statusna promjena" ile karıştırılmamalı.
Son tarih konusu: 31 Mart değil, 15 Haziran 2026 — ve bu tarih doldu
Bu, yazının en kritik ve en çok yanlış bilinen kısmı. Net olalım:
- İlk son tarih 31 Mart 2026'ydı (uygulamadan itibaren üç ay).
- Mart ayında kabul edilen değişiklikle ("Sl. list CG" br. 44/2026, Meclis'te 25 Mart 2026'da kabul edildi) son tarih 15 Haziran 2026'ya uzatıldı.
- 15 Haziran itibarıyla Ekonomik Kalkınma Bakanlığı, yaklaşık 30.000 aktif şirketten 23.500'den fazlasının başvurusunu yaptığını, ancak yaklaşık 7.500 şirketin hâlâ geride olduğunu açıkladı.
Yani bu tarih artık geçmiş durumda. İşveren Birliği'nin (UPCG) Eylül sonuna kadar yeni bir uzatma talebi vardı, ama bunun yasalaştığına dair bir teyit yok. Müvekkillerime hep şunu söylüyorum: "muhtemelen uzatırlar" varsayımı üzerine planlama yapmak, kendi şirketinizi bir politik tahmine teslim etmek demektir. Biz bunu yapmadık.
Neden bu kadar gecikme yaşandı?
Sistemde gerçekten ciddi bir sorun vardı. Vergi İdaresi'nin (Poreska uprava) yeni entegre sistemi (IRMS) aylarca düzgün çalışmadı; yılbaşından itibaren yeni şirket tescilleri fiilen durma noktasına geldi. Vergi İdaresi sorunun "teknik değil, normatif" olduğunu söyledi, ama sahada işler tıkanmıştı. Son tarihin uzatılmasının asıl sebebi de buydu. Bu, müvekkillerimiz için aslında bir avantaja dönüştü: dosyaları erken hazırladığımız için sistem açıldığında ilk sıralardaydık, son dakika kuyruğuna kalmadık.
Uyumlandırma yapılmazsa ne oluyor? Cezadan daha can yakıcı sonuçlar
Dolaşan "20.000 € ceza" söylentisi abartılı. Gerçek tablo şu: yeni kanunun ceza bölümünde tüzel kişi için 10.000 €'ya kadar (md. 627) ve 7.500 €'ya kadar (md. 628) para cezası öngörülüyor; ayrıca sorumlu kişi (genellikle direktör) 2.000 €'ya kadar kişisel olarak sorumlu tutulabiliyor. "Şirket zaten çalışmıyor, param yok" demek bu sorumluluğu kaldırmıyor.
Ama açıkça söyleyeyim: pratikte asıl acıyı para cezası değil, şu üç sonuç veriyor:
- İdari blokaj. Uyumlandırma tamamlanmadan CRPS'de hiçbir değişiklik tescil edilemiyor. Yani yeni direktör atayamıyor, adres değiştiremiyor, sermaye artıramıyor, hisse devri yapamıyorsunuz. Şirket resmen var ama elleri bağlı.
- İşlevsizlik. Kamu ihalelerine girememe, bazı hakları kullanamama.
- Zorunlu tasfiye (prinudna likvidacija). Üst üste iki mali yıl finansal tablolarını sunmayan şirketler zorunlu tasfiyeye ve sicilden silinmeye doğru gidebiliyor.
Birinci maddeyi özellikle önemsiyorum, çünkü en çok orada müvekkil mağdur oluyor. Bir hisse devri ya da yönetici değişikliği tam da işlerin hızlanması gereken bir anda gelir; statünüz uyumlu değilse, o an her şey durur.
AML/KYC: sessizce büyüyen ikinci yükümlülük
Şimdi az konuşulan tarafa gelelim. Karadağ'ın Karapara Aklama ve Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Kanunu ("Zakon o sprječavanju pranja novca i finansiranja terorizma", 11 Aralık 2023'te kabul edildi) bir avukatlık bürosu olarak bizi de doğrudan ilgilendiriyor — çünkü kanunun "yükümlü" (obveznik) tanımı sadece bankaları değil; avukatları, noterleri, muhasebecileri, denetçileri, emlak komisyoncularını ve şirket kuruluş/yönetim hizmeti verenleri de kapsıyor.
Bu da şu anlama geliyor: şirketinizi kurarken, hisse devri yaparken ya da gayrimenkul işlemi yürütürken müvekkilimizi tanımak (KYC) ve gerçek faydalanıcıyı (stvarni vlasnik / UBO) tespit etmek yasal yükümlülüğümüz. Gerçek faydalanıcı her zaman bir gerçek kişi olmak zorunda — başka bir şirket olamaz — ve eşik %25. Mülkiyet ve kontrol yapısını belgelemek, işlemi izlemek, kayıtları tutmak ve şüpheli işlemleri ya da 15.000 €'yu aşan işlemleri Mali İstihbarat Birimi'ne (Uprava za sprječavanje pranja novca) bildirmek bu işin parçası.
Karadağ bu konuda boş durmadı. MONEYVAL'ın Ocak 2026'da yayımlanan takip raporunda Karadağ 12 tavsiyede "büyük ölçüde uyumlu" seviyesine yükseltildi. Yön bellidir: AB'nin yeni AML paketi (AMLR ve AMLD6 — 10 Temmuz 2027'den itibaren; Frankfurt'taki yeni AB otoritesi AMLA) standartları belirliyor, ve AB adayı bir ülke olarak Karadağ oraya doğru gidiyor.
İki konunun birleştiği nokta
İşte yazının başında "ikisini birlikte düşünenler rahat etti" derken kastettiğim şey bu. Hem CRPS hem de Gerçek Faydalanıcı Sicili (Registar stvarnih vlasnika) aynı kurum tarafından, Vergi İdaresi tarafından tutuluyor. Uyumlandırma süreci, tam da mülkiyet yapınızı, temsilcilerinizi ve yönetim modelinizi düzeltip tescil ettiğiniz an. Bunu doğru yapmazsanız, kayıttaki mülkiyet ile gerçek mülkiyet arasında bir uçurum kalır — ve bu uçurum, en kötü zamanda, bankanız müvekkil incelemesi (CDD) yaparken karşınıza çıkar.
Sahadan üç örnek (temsili)
Soyut kalmasın diye, sıkça gördüğümüz üç senaryoyu paylaşayım. İsimler ve detaylar temsilidir, ama dinamik birebir gerçektir.
1. Podgorica'da yabancı ortaklı bir yazılım şirketi. Bir IT şirketi (DOO) yeni bir teknik direktör atamak ve onun için çalışma izni sürecini başlatmak istedi. Ama 2020'den kalma statüsü hiç güncellenmemişti. CRPS, statü uyumlandırılana kadar yeni direktör tescilini reddetti. Çalışma izni süreci de buna bağlı olduğu için kilitlendi. Önce uyumlandırma dosyasını tamamlayıp blokajı kaldırmak, sonra atamayı yapmak zorunda kaldık — kaybedilen zaman, kaybedilen işe alım demekti. Erken hazırlanmış olan müvekkillerimizde bu sorun hiç doğmadı.
2. Tivat / Porto Montenegro'da bir yat kiralama şirketi. Marine sektöründe çalışan bir DOO'nun banka hesabı, sezon başında dondu. Sebep basitti: yıllar önce yapılan bir hisse devrinden sonra gerçek faydalanıcı kaydı güncellenmemişti, ve bankanın CDD incelemesinde kayıttaki mülkiyet zinciri gerçekle örtüşmüyordu. Banka, hesabı UBO doğrulaması tamamlanana kadar kısıtladı. Sezonun en yoğun döneminde bir yat işletmesinin hesabının kapalı kalmasının maliyetini tahmin edebilirsiniz. Çözüm, hem sicili hem UBO kaydını eşzamanlı düzeltmekten geçti.
3. Körfez'den bir yatırımcının gayrimenkul holding şirketi. Mülk tutmak için kurulmuş, fiilen "uyuyan" bir DOO. Sahibi yıllarca finansal tablo sunmamıştı; çünkü "zaten bir faaliyet yok" diye düşünüyordu. Oysa üst üste sunulmayan tablolar şirketi zorunlu tasfiyeye doğru itiyordu — ve bu, ülkedeki gayrimenkul varlığının sahipliğini riske atmak demekti. Şirketi tasfiye eşiğinden geri çekmek, sunulmayan tabloları tamamlamak ve uyumlandırmayı yapmaktan ibaretti, ama bir gün daha geç kalınsaydı tablo çok daha çetrefilli olurdu.
Bu üç örneğin ortak dersi şu: hiçbiri "kötü niyet" değildi. Hepsi, "şirketim duruyor, sorun yok" varsayımının sonucuydu. Karadağ'da artık o varsayım çalışmıyor.
Son tarihi kaçırdıysanız: hâlâ yapılabilecekler
İyi haber şu: 15 Haziran'ı kaçırdıysanız da kapı kapanmadı. CRPS belgeleri almaya ve işlemeye devam ediyor. Yapılması gereken, uyumlandırma dosyasını bir an önce sunmak. Tipik dosya şunları içerir:
- Şirketin organizasyonunun uyumlandırıldığına dair beyan (izjava o usklađivanju),
- Statü değişikliği kararı (odluka o izmjeni statuta),
- Birleştirilmiş/temiz statü metni (prečišćeni statut),
- 15 € tutarındaki sicil harcının ödendiğine dair belge.
Statü ve ekleri elektronik biçimde, nitelikli elektronik imzayla, Vergi İdaresi'nin IRMS portalı üzerinden sunuluyor. Geç başvuruda idari blokajın kaldırılması ve — varsa — zorunlu tasfiyeye doğru gidişin durdurulması önceliklidir. Burada bir gün bile fark yaratır.
Bu arada sık gelen bir soruya da net cevap vereyim: 1 Ocak 2026'dan sonra kurulan şirketlerin uyumlandırma yapmasına gerek yok. Onlar zaten yeni kanun altında doğdu. Yani 2026'da kurduğunuz bir DOO için yapılacak bir şey yok; bu yükümlülük yalnızca eski kayıtlı şirketler için.
Uyumlandırırken aslında ne değişiyor? (sadece formalite değil)
Uyumlandırmayı bir kâğıt işi gibi görmeyin; kanun şirketin iç işleyişinde gerçek değişiklikler getiriyor. Statünüzü güncellerken şunları da yerine oturtmak gerekiyor: tek kademeli (board of directors) ya da iki kademeli (yönetim + denetim kurulu) yönetim modelinin seçimi; tek ortaklı DOO hariç genel kurulun (skupština) zorunlu organ hâline gelmesi; şirket kaşesi/mührü zorunluluğunun kaldırılması; tebligat için CRPS'de bir e-posta adresinin zorunlu kaydı; prokura (ticari vekâlet) düzenlemesi; ve tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasına (sorumluluğun ortağa geçmesine) ilişkin genişletilmiş kuralların dikkate alınması.
Sonuç: uyum bir kerelik iş değil, bir duruş
Bu yazıyı şununla bitireyim. 2026, Karadağ'da "işler nasılsa öyle yürür" döneminin kapandığı yıl oldu. Hem şirketler hukuku hem AML/KYC tarafında ülke, AB standartlarına doğru hızla hizalanıyor. Bu iyi bir şey — yatırımcı için daha öngörülebilir, daha güvenli bir ortam demek. Ama bu hizalanmanın bir bedeli var: kayıtlarınızı doğru, güncel ve şeffaf tutmak.
Biz RoNa Legal olarak müvekkillerimizin dosyalarını bu mantıkla, zamanında hazırladık. Sonuç da basitti: son tarih günü kimse panik yaşamadı. Şirketiniz uyumlandırmasını yaptıysa tebrikler — şimdi sıra UBO kaydınızı bir kez daha kontrol etmekte. Yapmadıysanız, geç kalmadınız, ama beklemeyin.
RoNa Legal, Karadağ'da şirket kuruluşu, uyumlandırma, gerçek faydalanıcı (UBO) ve AML/KYC süreçlerinde yabancı yatırımcılara ve şirketlere danışmanlık verir. Şirketinizin durumunu birlikte gözden geçirmek için bize ulaşabilirsiniz: ronalegal.com
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve belirli bir şirket için hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve son tarihler değişebilir; özellikle uyumlandırma son tarihinin güncel durumunu işlem yapmadan önce CRPS / resmi kaynaklardan teyit ediniz. Kendi durumunuz için lütfen bizimle iletişime geçin.