Die Akte kommt fast immer in derselben Reihenfolge. Der Gründer ist gestorben, die Familie hält eine montenegrinische d.o.o., in der die Wohnungen oder das Hotel liegen, und die erste Frage lautet: Wie bekommen wir den Erbschein anerkannt?
Das ist die zweite Frage. Die erste steht in einem Dokument, das seit Jahren im Ordner liegt und das seit der Gründung niemand mehr gelesen hat.
Eine Frage an die Akte, nicht an die Familie. Auf solche Fragen antwortet man mit Artikelnummern.
Maßgeblich sind zwei Gesetze: das Gesellschaftsgesetz (Zakon o privrednim društvima, „Sl. list CG" Nr. 090/25 und 121/25) und das Erbgesetz (Zakon o nasljeđivanju, „Sl. list CG" Nr. 074/08).
Die Norm, die die Reihenfolge festlegt
Artikel 379 Absatz 1 des Gesellschaftsgesetzes regelt den Todesfall ausdrücklich: Stirbt ein Gesellschafter einer d.o.o., geht der Geschäftsanteil auf seine Erben über nach dem besonderen Gesetz — also nach dem Erbgesetz — sofern das Statut der Gesellschaft nichts anderes bestimmt.
Der letzte Halbsatz ist die ganze Nachricht. Das Erbgesetz greift nicht automatisch, sondern nachrangig. Was zuerst gilt, ist ein Gesellschaftsdokument, das die Familie selbst geschrieben hat — oft vor zehn Jahren, oft aus einer Vorlage, oft ohne dass jemand diese Klausel bewusst gewählt hätte.
Und Absatz 2 und 3 zeigen, wie weit diese Klausel reichen kann.
| Was das Statut sagt | Was dann geschieht | Fundstelle |
|---|---|---|
| Nichts zum Todesfall | Der Anteil geht nach dem Erbgesetz auf die Erben über | Art. 379 Abs. 1 |
| Der Anteil ist nicht vererblich | Die Gesellschafter oder die Gesellschaft müssen den Anteil auskaufen — Art und Frist bestimmt das Statut selbst | Art. 379 Abs. 2 |
| Niemand kauft aus | Der Anteil wird eingezogen, nach den Regeln über die Herabsetzung des Stammkapitals | Art. 379 Abs. 3 |
| — Zeitpunkt | Gesellschafter wird man am Tag der Registrierung des Anteilseigentums im CRPS | Art. 15 Abs. 1 |
Lesen Sie die dritte Zeile noch einmal. Wenn das Statut die Vererblichkeit ausschließt und anschließend niemand den Anteil übernimmt, verkleinert sich die Struktur selbst — durch Kapitalherabsetzung, nicht durch eine Entscheidung der Familie. Das ist kein exotischer Ausnahmefall, sondern die vom Gesetz vorgesehene letzte Stufe einer Kaskade, die eine einzige Statutsklausel auslöst.
Wenn das Erbgesetz doch greift: was es mit der Struktur macht
Sagt das Statut nichts, kommt das Erbgesetz zum Zug — und dort steht die Norm, die eine Holding zerlegt.
Artikel 28 gibt den Pflichtteilsberechtigten (nužni nasljednici) ein Recht auf den Teil des Nachlasses, über den der Erblasser nicht verfügen kann. Die Höhe wird in zwei Schritten bestimmt: Für Abkömmlinge, Adoptierte und deren Abkömmlinge sowie für den Ehegatten beträgt der Pflichtteil die Hälfte, für die übrigen Berechtigten ein Drittel — jeweils von demjenigen Teil, der ihnen nach der gesetzlichen Erbfolge zufallen würde. Über den Rest kann frei verfügt werden.
Entscheidend für eine Holding ist aber die Anschlussnorm. Artikel 29 bestimmt, dass dem Pflichtteilsberechtigten ein bestimmter Teil jeder Sache und jedes Rechts zusteht, die den Nachlass bilden — der Vorgabewert ist also die Zersplitterung: ein Stück von jeder Wohnung, ein Stück vom Geschäftsanteil, ein Stück von allem.
Derselbe Artikel enthält jedoch den Hebel: Der Erblasser kann anordnen, dass der Pflichtteilsberechtigte seinen Teil in bestimmten Sachen, in Rechten oder in Geld erhält. Wer die Holding zusammenhalten will, entscheidet diese Frage zu Lebzeiten — oder das Gesetz entscheidet sie im Sinne der Aufteilung.
Ein Hinweis zur Reichweite: Das Erbgesetz enthält keine Sondervorschrift für Geschäftsanteile. Es behandelt sie wie jeden anderen Nachlassgegenstand. Genau deshalb liegt die Steuerung im Gesellschaftsstatut und in der Anordnung nach Artikel 29 — nicht im Erbrecht selbst.
Der Zeitpunkt, an dem die Erben tatsächlich Gesellschafter werden
Nicht mit dem Tod. Artikel 15 Absatz 1 des Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass die Stellung als Gesellschafter einer d.o.o. am Tag der Registrierung des Eigentums am Anteil im CRPS erworben wird; Absatz 3 lässt die Stellung mit dem Tag der Registrierung ihres Erlöschens enden.
Zwischen dem Todestag und diesem Registereintrag liegt also eine Phase, in der die Erben materiell berechtigt, im Register aber nicht ausgewiesen sind. Was in dieser Phase operativ passiert — gesperrtes Konto, handlungsunfähige Gesellschaft ohne Prokuristen, vorläufiger Nachlasspfleger — behandeln wir ausführlich unter Erben in Montenegro: Immobilie und Nachlass. Diese Seite betrifft die Struktur, jene das Verfahren.
Womit der Eintrag begründet wird, sagt Artikel 380: Ein Anteil oder Anteilsteil kann auf Grundlage eines schriftlichen Vertrags mit beglaubigten Unterschriften übertragen werden — oder auf Grundlage einer rechtskräftigen Entscheidung eines Gerichts oder einer anderen zuständigen Behörde nach besonderen Vorschriften. Im Erbfall ist es diese zweite Variante, die den Weg ins Register öffnet: nicht ein Vertrag zwischen den Erben, sondern die abgeschlossene Nachlassentscheidung. Solange sie nicht rechtskräftig vorliegt, fehlt die Grundlage für den Eintrag — und damit, nach Artikel 15, auch die Gesellschafterstellung.
Vorkaufsrecht: warum es hier nicht die Rolle spielt, die man erwartet
Viele Statuten enthalten ein Vorkaufsrecht, und die Familie nimmt an, dass es auch im Erbfall greift.
Der Wortlaut zeigt etwas anderes. Artikel 375 Absatz 1 knüpft daran an, dass ein Gesellschafter seinen Anteil an einen Dritten zu übertragen beabsichtigt — an einen Willensakt also. Der Erbfall ist kein solcher Akt; ihn regelt Artikel 379.
Zwei Einschränkungen gehören dazu. Erstens erlaubt Artikel 375 Absatz 7 ausdrücklich, das Verfahren zum Vorkaufsrecht im Statut abweichend von den Absätzen 1 bis 6 zu regeln — ein Statut kann die Fälle also verknüpfen. Zweitens gilt für die Annahmefrist Absatz 6: dreißig Tage ab Zugang des Angebots, wobei das Statut eine andere Frist bestimmen kann, die nicht kürzer als acht und nicht länger als 90 Tage sein darf. Wer beide Klauseln unabgestimmt aus Vorlagen übernimmt, erzeugt genau dort Streit, wo die Familie ihn am wenigsten gebrauchen kann.
Die Meldung, die niemand im Kalender hat
Ein Todesfall ändert den wirtschaftlich Berechtigten. Das ist kein rein familiärer Vorgang, sondern ein registerpflichtiges Ereignis.
Das Geldwäschegesetz (Zakon o sprečavanju pranja novca i finansiranja terorizma, „Sl. list CG" Nr. 110/23, 065/24, 024/25) verlangt in Artikel 43 Absatz 3 die Eintragung der Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten und zu deren Änderungen binnen acht Tagen — gerechnet ab der Eintragung in das CRPS oder das Steuerregister, beziehungsweise ab der Änderung der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten. Und Artikel 43 Absatz 5 verlangt unabhängig davon einmal jährlich, spätestens bis zum 31. März, die Überprüfung und Bestätigung der Richtigkeit.
Beides läuft weiter, während die Familie noch mit dem Nachlassverfahren beschäftigt ist. Wie das Register im Einzelnen funktioniert, was davon öffentlich sichtbar ist und welche Bußgelder daran hängen, steht in unserer englischen Darstellung Beneficial Owners of a Montenegrin Company; was gilt, wenn in der Struktur ein ausländischer Trust steckt, unter foreign trusts and the Montenegrin register.
Was wir in einer solchen Akte zuerst ansehen
- Das Statut, und zwar die geltende Fassung aus dem Register — nicht die Gründungsdatei im Ordner. Enthält es eine Regelung zum Todesfall nach Artikel 379, und wenn ja, welche der drei Varianten?
- Falls die Vererblichkeit ausgeschlossen ist: welche Art und welche Frist des Auskaufs das Statut selbst bestimmt, und ob die Gesellschaft die Mittel dafür überhaupt hat. Fehlen sie, steht Absatz 3 im Raum.
- Die Pflichtteilsberechtigten nach Artikel 28 — Abkömmlinge, Adoptierte und deren Abkömmlinge sowie der Ehegatte mit der Hälfte, die übrigen mit einem Drittel ihres gesetzlichen Erbteils. Wer hier zählt, entscheidet auch das eheliche Güterrecht; dazu unser Beitrag zum Ehevertrag und der Immobilie in Montenegro.
- Ob eine Anordnung nach Artikel 29 existiert — also ob der Pflichtteil in Geld statt in Anteilen erfüllt werden soll. Ohne sie ist die Zersplitterung der Vorgabewert.
- Den Registerstand im CRPS und das Datum, ab dem die Erben nach Artikel 15 als Gesellschafter geführt werden.
- Die Acht-Tage-Frist zum Register der wirtschaftlich Berechtigten, gerechnet ab der Änderung — und den nächsten 31. März.
Auf wessen Seite wir stehen — und wie wir bezahlt werden
Fast alle anderen Beteiligten werden von der Transaktion bezahlt. Die Provision des Maklers hängt davon ab, dass ein Verkauf zustande kommt. Der Vertrieb des Entwicklers arbeitet für den Entwickler. Die Pflicht des Notars gilt der Urkunde, nicht Ihnen. Nichts davon ist anrüchig, aber man sollte es wissen, bevor man eine dieser Personen für seinen Berater hält.
Wir nehmen keine Provision von Verkäufern, Entwicklern, Maklern oder Vermittlern — in keiner Form, in keiner Akte. Unsere einzige Einnahme ist das Honorar, das Sie zahlen, und es steigt nicht, wenn Sie unterschreiben. Ihnen zu sagen, dass eine Statutsklausel Ihre Struktur verkleinern wird, kostet uns nichts. Registerauszüge ziehen wir selbst, statt sie uns reichen zu lassen, und wir lesen ein Dokument aus Ihrer Position, nicht aus der des Abschlusses. Wenn die Antwort „so nicht" lautet, bekommen Sie sie schriftlich.
Eine Grenze steht nicht zur Verhandlung: Wir sind Rechtsanwälte, keine zugelassenen Anlageberater. Wir geben keine persönliche Anlageberatung zu Finanzinstrumenten und sagen Ihnen nicht, ob ein Gut im Wert steigt. Wir schützen Ihre Rechtsposition: Titel, Vertrag, Eintragung, Status und die Fristen, die über alle vier entscheiden. Die erbschaftsteuerliche Seite Ihres Heimatstaats gehört zu Ihrem dortigen Berater; wir führen die montenegrinische Seite.
Wie wir diese Akte öffnen
Unser erstes Ergebnis ist kein Gespräch, sondern eine schriftliche rechtliche Position. Schicken Sie uns die geltende Fassung des Statuts, einen aktuellen CRPS-Auszug, das Testament oder den Erbnachweis, soweit vorhanden, und eine kurze Aufstellung der Familienangehörigen. Sie erhalten dafür eine im Umfang vorab festgelegte Arbeit: welche der drei Varianten des Artikels 379 in Ihrem Fall gilt, wer nach Artikel 28 pflichtteilsberechtigt ist, ob eine Anordnung nach Artikel 29 sinnvoll und noch möglich ist, welche Fristen bereits laufen — und wo ein behebbarer Mangel behebbar bleibt.
Kostenlose Erstberatungen bieten wir nicht an. Der Grund ist schlicht: In einer solchen Akte ist die erste Stunde Prüfung und nicht Vertrieb; wer sie verschenkt, prüft entweder nicht oder wird von anderer Seite bezahlt.