Türkiye'de bir televizyon, radyo veya isteğe bağlı yayın (VOD) hizmetine yatırım yapmak isteyen yabancı bir yatırımcı için asıl soru sermaye miktarı değildir; hangi oranın üzerine çıkılamayacağı ve kimin yönetimde bulunacağıdır. Bu iki soru, 15/2/2011 tarihli ve 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun'un 19 uncu maddesinde tek bir bentte cevaplanır.
Aşağıdaki çerçeve 7 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 6112 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır.
Önce kap: yalnızca anonim şirket, yalnızca bir hizmet
19 uncu maddenin birinci fıkrasının (a) bendi, yayın lisansı alabilecek yapıyı daraltır: "Yayın lisansı, münhasıran radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmeti sunmak amacıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş anonim şirketlere verilir."
İki kısıt birlikte işler. Şirketin türü anonim şirket olmalıdır ve amacı münhasıran yayın hizmeti sunmak olmalıdır; başka faaliyetleri de kapsayan bir şirket bu bendin dışındadır. Ayrıca aynı şirket "ancak bir radyo, bir televizyon ve bir isteğe bağlı yayın hizmeti sunabilir."
Ana sözleşme disiplini de süreklidir: kuruluşlar, lisansın verilmesinden sonra da ana sözleşmelerine bu maddedeki esaslara aykırı hükümler koyamaz ve ana sözleşme değişiklikleri bir ay içinde Üst Kurula bildirilir.
(b) bendi ise bir yasak listesi sayar: siyasî partiler, sendikalar, meslek kuruluşları, kooperatifler, birlikler, dernekler, mahallî idareler ve bunların kurduğu ya da doğrudan veya dolaylı ortağı olduğu şirketler ile sermaye piyasası kurumları ve bunlara doğrudan veya dolaylı ortak olan gerçek ve tüzel kişilere yayın lisansı verilemez; bu kuruluşlar medya hizmet sağlayıcılara doğrudan veya dolaylı ortak da olamaz. Listedeki "vakıflar" ibaresi 20/8/2016 tarihli ve 6745 sayılı Kanun'un 67 nci maddesiyle madde metninden çıkarılmıştır.
Hisse yapısına dair iki kural daha vardır: hisseler nama yazılı olmak zorundadır ve herhangi bir kişi lehine intifa senedi ihdas edilemez (c bendi); ayrıca "yerli veya yabancı hissedarlar hiçbir şekilde imtiyazlı hisse senedine sahip olamaz" (g bendi). Yani kontrolün oy imtiyazıyla kurgulanması yolu kapalıdır.
Yabancı sermaye: iki sayı, bir vatandaşlık şartı
(f) bendi, sınır ötesi yatırımın çerçevesini çizer:
"Bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı, ödenmiş sermayenin yüzde ellisini geçemez. Yabancı bir gerçek veya tüzel kişi en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşa doğrudan ortak olabilir."
İki sınır ayrı ayrı işler. Birincisi oran sınırıdır ve "doğrudan toplam" ifadesiyle tek tek değil, tüm yabancı payların toplamı üzerinden hesaplanır. İkincisi adet sınırıdır: aynı yabancı gerçek veya tüzel kişi ikiden fazla kuruluşa doğrudan ortak olamaz.
Bendin ikinci cümlesi ise dolaylı ortaklığı düzenler ve buradaki yükümlülükler oran değil, kişi üzerinedir:
"Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya tüzel kişilerin iştirak ederek yayın kuruluşlarına dolaylı ortak olmaları hâlinde, yayıncı kuruluşların yönetim kurulu başkanı, başkan vekili ile yönetim kurulu çoğunluğu ve genel müdürünün Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve ayrıca yayıncı kuruluş genel kurullarında oy çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti tabiiyetini haiz gerçek veya tüzel kişilerde bulunması zorunludur."
Dört pozisyon ve bir oy çoğunluğu sayılmıştır. Dahası, bendin son cümlesi bunu belgeye bağlar: "Şirket ana sözleşmelerinde bu hususları sağlayan düzenlemeler açıkça belirtilir." Yani şart, fiilî durumla değil, ana sözleşme hükmüyle karşılanır.
Bunun yapı kurgusuna etkisi doğrudandır: yabancı yatırımcı, ara bir Türk holding üzerinden dolaylı ortak olarak %50 tavanını aşmayı planlıyorsa, bu kez yönetim ve oy çoğunluğu şartlarına takılır. İki kapı birlikte tasarlanmalıdır.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Şirket türü | Münhasıran yayın amaçlı anonim şirket | m.19/1-a |
| Hizmet sayısı | Aynı şirkette bir radyo + bir TV + bir isteğe bağlı | m.19/1-a |
| Doğrudan yabancı pay | Ödenmiş sermayenin en çok %50'si | m.19/1-f |
| Yabancının ortak olabileceği kuruluş | En fazla iki | m.19/1-f |
| Dolaylı yabancı ortaklık | YK başkanı, başkan vekili, YK çoğunluğu ve genel müdür TC vatandaşı; genel kurulda oy çoğunluğu TC tabiiyetinde | m.19/1-f |
| İmtiyazlı hisse | Yerli-yabancı ayrımı olmaksızın yasak | m.19/1-g |
Yoğunlaşma: dört lisans ve %30 geliri
(d) bendi, medya çoğulculuğunu iki eşikle korur. Bir gerçek veya tüzel kişi doğrudan veya dolaylı olarak en fazla dört karasal yayın lisansına sahip medya hizmet sağlayıcı kuruluşa ortak olabilir. Buna ek olarak, birden çok kuruluşa ortaklıkta, bu kişinin doğrudan veya dolaylı hisse sahibi olduğu kuruluşların yıllık toplam ticarî iletişim geliri, sektörün toplam ticarî iletişim gelirinin yüzde otuzunu geçemez.
Eşik aşıldığında sonuç kademelidir: oranı aşan kişiler, Üst Kurul tarafından verilen doksan günlük süre içinde oranın altına inecek şekilde hisselerini devreder. Süre içinde kararın gereğini yerine getirmeyen kişiye, "kararın gereğini yerine getirmediği her ay için" idari para cezası uygulanır. Kanun metnindeki tutar dörtyüzbin Türk Lirasıdır; idari para cezaları 30/3/2005 tarihli ve 5326 sayılı Kabahatler Kanunu'nun 17 nci maddesi uyarınca her yıl yeniden değerleme oranında artırıldığından, uygulanacak tutar ilgili yıl için ilan edilen güncel tutardır. Cezanın her ay tekrarlanması, gecikmenin maliyetini doğrusal biçimde büyütür.
20/8/2016 tarihli ve 6745 sayılı Kanun'la eklenen cümle kapsamı genişletir: "Vakıf kurucuları bu Kanunun uygulanması açısından medya hizmet sağlayıcı kuruluş ortağı kabul edilir."
(e) bendi ise hesabı aile düzeyine taşır: "Gerçek kişiler için eşler ile üçüncü derece dâhil olmak üzere üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlara ait hisseler de aynı kişiye aitmiş gibi değerlendirilir." Aile şirketleri üzerinden kurgulanan yapılarda bu bent, eşiklerin çok daha erken aşılmasına yol açabilir.
Devir ve birleşme: önce izin, sonra bildirim
20 nci madde, pay hareketlerini iki ayrı usule bağlar.
Hisse devri bildirime tabidir: yayın lisansı verilen bir anonim şirketin hisse devirleri, devir tarihinden itibaren otuz gün içinde, ortakların ad ve soyadları ile devir sonucunda oluşan ortaklık yapısı ve oy payları hakkındaki bilgilerle birlikte Üst Kurula bildirilir.
Şirket devri ve birleşme ise izne tabidir: bu işlemlerden önce Üst Kuruldan gerekli bilgi ve belgelerle izin alınması ve işlemin gerçekleşmesinden sonra otuz gün içinde Üst Kurula bildirimi zorunludur.
Aykırılığın sonucu ağırdır: hisse devri, şirket devri ve birleşme sonucunda oluşacak şirket yapısında Kanun'a aykırılık bulunursa, Üst Kurulun doksan günü geçmemek üzere vereceği süre içinde aykırılık giderilmelidir; "aksi hâlde ilgili medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yayın lisansı iptal edilir."
Dördüncü fıkra, saklı tuttuğu mevzuatı sayar: birleşme, devralma ve nama yazılı hisselerin devirlerinde 19 uncu madde hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır. Bir medya işlemi bu nedenle çoğu zaman iki ayrı kurumdan geçer: Üst Kurul izni ve — eşikler aşılıyorsa — Rekabet Kurumu izni.
Lisans türleri, on yıl ve devir yasağı
27 nci madde lisansı ortama göre böler: kuruluşlar kablo, uydu, karasal ve benzeri ortamlardan yayın yapabilmek için her bir yayın tekniği ve ortamına ilişkin ayrı ayrı lisans almak zorundadır; farklı ortamlardan aynı anda yayın yapmak isteyenler her ortam için ayrı lisans alır ve eş zamanlı yayın yapar.
Süre ve devir kuralları nettir: "Yayın lisans süresi on yıldır. Lisans süresi sonunda boşalan karasal yayın kapasitesi Üst Kurulca yeniden ihale edilir." Ve karasal yayın lisansı bakımından: "Üst Kurulun karasal yayın lisansı verdiği bir kuruluş bu lisans haklarını devredemez. Yayın faaliyetine devam etmeme kararı alan kuruluş, lisansını Üst Kurula iade eder."
Yani karasal lisans, işlem konusu bir varlık değildir; el değiştirme ancak şirket düzeyinde ve Üst Kurul izniyle mümkündür.
İletim tarafında 28 inci madde bir kapalı devre kurar: multipleks işletmecileri, radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmetlerinin iletiminde "sadece Üst Kuruldan karasal yayın lisansı almış kuruluşlara hizmet verebilirler" ve Üst Kurulca durdurulmasına karar verilen yayınların iletimini tebliği takiben derhâl durdurmak zorundadır; devam edenlerin yayın iletim yetkisi iptal edilir.
İnternet yayını ve yurt dışındaki sağlayıcı
21/3/2018 tarihli ve 7103 sayılı Kanun'un 82 nci maddesiyle eklenen 29/A maddesi, çevrimiçi yayını da kapsama alır.
Lisanslı kuruluşlar yayınlarını internet ortamından da sunabilir. Buna karşılık "radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmetlerini sadece internet ortamından sunmak isteyen medya hizmet sağlayıcılar Üst Kuruldan yayın lisansı, bu yayınları internet ortamından iletmek isteyen platform işletmecileri de Üst Kuruldan yayın iletim yetkisi almak zorundadır."
Lisansı olmayan veya iptal edilenler bakımından yaptırım usulü hızlıdır: Üst Kurulun talebi üzerine sulh ceza hâkimi içeriğin çıkarılması ve/veya erişimin engellenmesine karar verebilir; hâkim talebi "en geç yirmi dört saat içinde duruşma yapmaksızın" karara bağlar ve karara karşı Ceza Muhakemesi Kanunu'na göre itiraz yoluna gidilebilir.
Üçüncü fıkra ise doğrudan sınır ötesidir:
"İçerik veya yer sağlayıcısının yurt dışında bulunmasına rağmen, ... bu Kanun hükümlerine aykırı yayın yaptığı Üst Kurulca tespit edilen bir başka ülkenin yargı yetkisi altındaki medya hizmet sağlayıcılarının veya platform işletmecilerinin yayın hizmetlerinin internet ortamından iletimi ile internet ortamından Türkçe olarak Türkiye'ye yönelik yayın yapan veya yayın dili Türkçe olmamakla birlikte Türkiye'ye yönelik ticari iletişim yayınlarına yer veren yayın kuruluşlarının yayın hizmetleri hakkında da ikinci fıkra hükümleri uygulanır."
Bağlama noktaları dikkat çekicidir: yalnız Türkçe yayın değil, Türkiye'ye yönelik ticarî iletişime (reklama) yer vermek de yeterlidir. Ve fıkranın devamı yükümlülüğü açıkça koyar: bu kuruluşların internet yayınlarına devam edebilmeleri için "Türkiye Cumhuriyeti Devletinin yargı yetkisi altındaki diğer kuruluşlar gibi" Üst Kuruldan yayın lisansı, platform işletmecilerinin de yayın iletim yetkisi alması zorunludur.
Dördüncü fıkra kapsamı sınırlar: bireysel iletişim bu madde kapsamında değerlendirilmez; ayrıca yayın hizmetlerini internet ortamından iletmeye özgülenmemiş platformlar ile yalnızca yer sağlayan gerçek ve tüzel kişiler platform işletmecisi sayılmaz.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Lisans süresi | On yıl; süre sonunda karasal kapasite yeniden ihale | m.27/2 |
| Karasal lisansın devri | Devredilemez; faaliyeti bırakan iade eder | m.27/3 |
| Her ortam için lisans | Kablo, uydu, karasal ayrı ayrı; eş zamanlı yayın | m.27/1 |
| Hisse devri | 30 gün içinde bildirim | m.20/1 |
| Şirket devri / birleşme | Önce izin, sonra 30 gün içinde bildirim | m.20/2 |
| Aykırılık | 90 günü geçmemek üzere giderilmezse lisans iptal | m.20/3 |
| Sadece internetten yayın | Lisans + platformda iletim yetkisi zorunlu | m.29/A |
| Yurt dışı sağlayıcı | Türkçe yayın veya Türkiye'ye yönelik reklam yeterli | m.29/A/3 |
Üst Kurulun ret yetkisi ve iptal edilen fıkra
19 uncu maddeye 2/1/2017 tarihli ve 680 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 19 uncu maddesiyle eklenen ve 1/2/2018 tarihli ve 7072 sayılı Kanun'un 18 inci maddesiyle aynen kabul edilen ikinci fıkra, Üst Kurula geniş bir takdir tanır: "Üst Kurul, lisans başvurularına ilişkin olarak ilgili kurumların görüşü de alınmak suretiyle millî güvenlik, kamu düzeninin korunması ve kamu yararı gereklerinden kaynaklanan sebeplerle lisans taleplerini reddedebilir."
Aynı düzenlemeyle eklenen üçüncü fıkra ise Anayasa Mahkemesinin 19/2/2020 tarihli ve E: 2018/91, K: 2020/10 sayılı kararı ile iptal edilmiştir. 2017-2018 paketini anlatan ikincil kaynaklar bu iptali çoğu zaman yansıtmaz; metin okunurken iptal edilmiş fıkranın yürürlükteymiş gibi aktarılmamasına dikkat edilmelidir.
Lisansın kaybı bakımından da iki ayrı hâl vardır. Yayın lisansı verilmesi için aranan şartlardan birinin kaybedilmesi ayrı bir sonuç doğururken, "yayın lisansının verilmesi için gerekli şartlara uygunluğunu hile ile elde ettiği tespit edilen kuruluşun yayın lisansı iptal edilir."
Sonuç
Medya varlığına yatırım yapan yabancı bir taraf için sıralama şudur: önce kap (münhasıran yayın amaçlı anonim şirket), sonra oran (doğrudan yabancı payda %50 tavanı ve iki kuruluş sınırı), ardından yönetim (dolaylı ortaklıkta dört pozisyon ve oy çoğunluğu için TC şartı ve bunun ana sözleşmede yazılı olması), sonra yoğunlaşma eşikleri (dört karasal lisans, sektör gelirinin %30'u, hısımlık hesabı) ve nihayet işlem usulü (devirde bildirim, birleşmede önce izin).
Çevrimiçi tarafta ise yargı yetkisi coğrafyayla sınırlı değildir: Türkçe yayın yapmak ya da Türkiye'ye yönelik reklam taşımak, yurt dışındaki bir sağlayıcı için lisans yükümlülüğünü doğurmaya yeterlidir.
İletim altyapısı tarafındaki yetkilendirme rejimi için elektronik haberleşmede yetkilendirme yazımıza, erişim engelleme usulünün genel çerçevesi için erişim engellemede madde 9 iptali yazımıza, devir ve birleşmenin rekabet ayağı için rekabette muafiyet ve de minimis yazımıza bakılabilir.
Bu çerçeve genel bilgilendirme amaçlıdır; somut yapıda dolaylı ortaklık zinciri ve güncel idari para cezası tutarları ayrıca incelenmelidir.
