Yurt dışında şirket kuran Türk mükellefler için Kurumlar Vergisi Kanunu üç ayrı hüküm kümesi öngörür ve bunlar aynı yapıyı farklı yönlerden değerlendirir. m.7, belirli koşulları taşıyan yurt dışı iştirakin kazancını dağıtılmasa bile Türkiye'de vergiler. m.5/1-(b), koşulları taşıyan iştiraklerden gelen kâr paylarını vergiden istisna tutar. m.33 ise yurt dışında ödenen vergilerin Türkiye'de mahsubunu düzenler.
Üçünün eşikleri farklıdır ve aynı yapı bir hüküm bakımından avantajlı, diğeri bakımından dezavantajlı olabilir. Aşağıdaki çerçeve 6 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 5520 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır.
Kontrol edilen yabancı kurum: üç şart birlikte
KVK m.7/1 kontrol ölçütüyle başlar: "Tam mükellef gerçek kişi ve kurumların doğrudan veya dolaylı olarak ayrı ayrı ya da birlikte sermayesinin, kâr payının veya oy kullanma hakkının en az %50'sine sahip olmak suretiyle kontrol ettikleri yurt dışı iştiraklerinin kurum kazançları, dağıtılsın veya dağıtılmasın" belirli şartların birlikte gerçekleşmesi hâlinde Türkiye'de kurumlar vergisine tabidir.
Ölçütün genişliğine dikkat etmek gerekir: dolaylı sahiplik de sayılır, birden fazla tam mükellefin payları birlikte değerlendirilir ve sermaye, kâr payı ile oy hakkından herhangi biri %50'yi bulursa kontrol gerçekleşmiş sayılır.
Üç şart şunlardır:
- (a) Pasif gelir testi. İştirakin toplam gayrisafî hasılatının %25 veya fazlasının, "faaliyet ile orantılı sermaye, organizasyon ve eleman istihdamı suretiyle yürütülen ticarî, ziraî veya serbest meslek faaliyeti dışındaki faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi pasif nitelikli gelirlerden" oluşması. Testin özü sayısal değil niteliksel bir ayrımdır: gelir, gerçek bir organizasyonla mı üretiliyor, yoksa varlık tutmaktan mı doğuyor?
- (b) Düşük vergi yükü testi. Yurt dışındaki iştirakin ticarî bilanço kârı üzerinden %10'dan az oranda gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması. m.7/2, bu vergi yükünün m.5/1-(b) bendindeki tanıma göre tespit edileceğini söyler.
- (c) Hasılat eşiği. İştirakin ilgili yıldaki toplam gayrisafi hasılatının "100.000 YTL karşılığı yabancı parayı" geçmesi.
Üçüncü şartın metinde hâlâ eski para birimiyle yazılı olması, bu eşiğin pratikte ayırt edici bir işlev görmediğini gösterir: 100.000 liralık bir gayrisafi hasılat, kayda değer hemen her yurt dışı iştirak tarafından aşılır. Dolayısıyla gerçek eleme (a) ve (b) şartlarında yapılır.
Kontrol oranı ve matraha dahil etme
m.7/3 bir ölçüm kuralı getirir ve bu kural mükellef aleyhinedir: "Kontrol oranı olarak, ilgili hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte sahip olunan en yüksek oran dikkate alınır." Yıl içinde kısa süreliğine %50'yi aşan bir pay, dönem sonunda azaltılmış olsa bile kontrolü doğurur.
m.7/4 zamanlamayı belirler: şartların gerçekleşmesi hâlinde yurt dışı iştirakin kârı, "yurt dışı iştirakin hesap döneminin kapandığı ayı içeren hesap dönemi itibarıyla" tam mükellef kurumların kurumlar vergisi matrahına hisseleri oranında dahil edilir. Yurt dışı iştirakin hesap dönemi Türkiye'dekinden farklıysa, hangi Türk hesap dönemine gireceği bu kuralla bulunur.
m.7/5 çifte vergilendirmeyi önleyen kapanış hükmüdür: bu maddeye göre Türkiye'de vergilenmiş kazancın yurt dışındaki kurum tarafından sonradan dağıtılması durumunda, elde edilen kâr paylarının yalnız vergilenmemiş kısmı kurumlar vergisine tabi tutulur.
| Unsur | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Kontrol eşiği | Doğrudan/dolaylı, ayrı ayrı ya da birlikte %50 (sermaye, kâr payı veya oy hakkı) | m.7/1 |
| Pasif gelir testi | Gayrisafi hasılatın %25 veya fazlası pasif nitelikli gelir | m.7/1-a |
| Vergi yükü testi | Ticarî bilanço kârı üzerinden %10'dan az | m.7/1-b |
| Hasılat eşiği | 100.000 YTL karşılığı yabancı parayı geçmesi | m.7/1-c |
| Kontrol oranının ölçümü | Dönem içinde en yüksek oran | m.7/3 |
| Matraha dahil etme | İştirakin hesap döneminin kapandığı ayı içeren dönemde, hisse oranında | m.7/4 |
| Sonradan dağıtım | Yalnız vergilenmemiş kısım vergilenir | m.7/5 |
Ters yön: iştirak kazançları istisnası
Aynı yurt dışı iştirak, m.5/1-(b) bakımından bir avantaj kaynağı olabilir. Bent, kanunî ve iş merkezi Türkiye'de bulunmayan anonim ve limited şirket niteliğindeki şirketlerin sermayesine iştirak eden kurumların iştirak kazançlarını, dört şartın birlikte sağlanması hâlinde istisna tutar:
- İştirak payını elinde tutan şirketin, yurt dışı iştirakin ödenmiş sermayesinin en az %10'una sahip olması,
- Kazancın elde edildiği tarih itibarıyla iştirak payının kesintisiz olarak en az bir yıl elde tutulması (rüçhan hakkı kullanılarak veya iştirakin iç kaynaklarından yapılan sermaye artırımlarıyla edinilen paylarda eski payların elde edilme tarihi esas alınır),
- Kâr payı dağıtımına kaynak olan kazançlar üzerinden ödenen vergiler dahil, iştirakin bulunduğu ülke mevzuatı uyarınca en az %15 oranında toplam vergi yükü taşıması — iştirakin esas faaliyet konusu finansman temini (finansal kiralama dahil), sigorta hizmetleri veya menkul kıymet yatırımı ise eşik, en az Türkiye'de uygulanan kurumlar vergisi oranı kadardır,
- İştirak kazancının, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer edilmesi.
Bendin devamında özel bir muafiyet vardır: yurt dışındaki inşaat, onarım, montaj işleri ve teknik hizmetlerin yapılabilmesi için ilgili ülke mevzuatına göre ayrı bir şirket kurulmasının zorunlu olduğu hâllerde, özel amaç için kurulduğunun ana sözleşmede belirtilmesi ve fiilen bu amaç dışında faaliyetinin bulunmaması şartıyla, bu şirketlere iştirakten elde edilen kazançlar için yukarıdaki şartlar aranmaz.
27/12/2023 tarihli ve 7491 sayılı Kanun'un 58'inci maddesiyle eklenen paragraf ise ikinci bir yol açar: iştirak payını elinde tutan şirketin yurt dışı iştirakin ödenmiş sermayesinin en az %50'sine sahip olması ve kazancın beyanname verme tarihine kadar Türkiye'ye transfer edilmesi şartıyla, diğer şartlar aranmaksızın istisna oranı %50 olarak uygulanır.
İki yolun mantığı farklıdır: dört şartlı yol tam istisna verir ama %15'lik vergi yükü testini geçmeyi gerektirir; %50'lik yol vergi yükü testi aramaz ama kazancın yalnız yarısını istisna eder.
| Ölçüt | Tam istisna yolu | %50 istisna yolu (7491) |
|---|---|---|
| İştirak oranı | Ödenmiş sermayenin en az %10'u | Ödenmiş sermayenin en az %50'si |
| Elde tutma süresi | Kesintisiz en az bir yıl | Aranmaz |
| Yurt dışı vergi yükü | En az %15 (finans/sigorta/menkul kıymette Türkiye oranı kadar) | Aranmaz |
| Türkiye'ye transfer | Beyanname verme tarihine kadar | Beyanname verme tarihine kadar |
| İstisna oranı | Tamamı | %50 |
Vergi yükü nasıl ölçülür
Hem m.7/1-(b)'deki %10 eşiği hem de m.5/1-(b)'nin üçüncü şartındaki %15 eşiği aynı kavrama dayanır: toplam vergi yükü. m.7/2 bunu açıkça bağlar: "Birinci fıkrada yer alan toplam vergi yükü, Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki tanıma göre tespit edilir."
m.5/1-(b)'nin üçüncü bendindeki tanım iki yönüyle önemlidir. Birincisi, ölçüm nominal oran üzerinden değil, fiilen ödenen vergiler üzerinden yapılır ve hesaba "kâr payı dağıtımına kaynak olan kazançlar üzerinden ödenen vergiler dahil" edilir. Yani yalnızca iştirakin kendi kurumlar vergisi değil, dağıtıma kaynak kazanç üzerindeki vergi katmanları da dikkate alınır. İkincisi, eşik faaliyet konusuna göre değişir: iştirakin esas faaliyeti finansman temini (finansal kiralama dahil), sigorta hizmetleri veya menkul kıymet yatırımı ise aranan yük %15 değil, "en az Türkiye'de uygulanan kurumlar vergisi oranı" kadardır.
Bu ikinci ayrım, grup içi finansman şirketleri bakımından belirleyicidir. Düşük vergili bir ülkede kurulan bir grup finansman şirketi, hem m.5/1-(b)'nin ağırlaştırılmış eşiğine takılır hem de gelirinin niteliği gereği m.7/1-(a)'daki pasif gelir testini büyük olasılıkla karşılar. İki hüküm aynı yapıyı iki yönden kavradığında sonuç tektir: istisna uygulanmaz, kazanç dağıtılmasa bile Türkiye'de vergilenir.
Nominal oranın yüksek göründüğü ama fiilî yükün istisnalar nedeniyle düştüğü ülkelerde ise ölçüm, yerel beyanname ve ödeme belgeleri üzerinden yapılmalıdır; ülkenin kanunî oranına bakarak verilen kararlar bu iki hükmün uygulanmasında sık düzeltilen hatalardandır.
Yurt dışında ödenen verginin mahsubu
m.33/1 genel kuralı verir: yabancı ülkelerde elde edilerek Türkiye'de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilen kazançlardan mahallinde ödenen kurumlar vergisi ve benzeri vergiler, Türkiye'de bu kazançlar üzerinden tarh olunan kurumlar vergisinden indirilebilir.
Kontrol edilen yabancı kurum için özel hüküm m.33/2'dedir: m.7'nin uygulandığı hâllerde, yurt dışındaki iştirakin ödemiş olduğu gelir ve kurumlar vergisi benzeri vergiler, kontrol edilen yabancı şirketin Türkiye'de vergilendirilecek kazancı üzerinden hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir. Yani CFC kuralı çifte vergilendirmeye yol açmaz; yurt dışında ödenen düşük vergi mahsup edilir ve Türkiye yalnız farkı alır.
m.33/3, kâr payları için dolaylı mahsup imkânı tanır: tam mükellef kurumların doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin ya da oy hakkının %25'ine sahip olduğu yurt dışı iştiraklerinden elde ettikleri kâr payları üzerinden Türkiye'de ödenecek kurumlar vergisinden, iştiraklerin bulunduğu ülkelerde kâr payı dağıtımına kaynak oluşturan kazançlar üzerinden ödenen vergilerin kâr payına isabet eden kısmı mahsup edilebilir. Aynı fıkra bir brütleştirme kuralı içerir: kazanca ilave edilen kâr payı, bu kazançlar üzerinden yurt dışında ödenen vergiler dahil edilmek suretiyle dikkate alınır.
Mahsubun tavanı m.33/4'tedir: mahsup edilebilecek tutar, hiçbir surette yurt dışında elde edilen kazançlara m.32'deki kurumlar vergisi oranının uygulanmasıyla bulunacak tutardan fazla olamaz. Bu sınır dahilinde, ilgili dönemde tamamen veya kısmen indirilemeyen vergiler bu dönemi izleyen üçüncü hesap dönemi sonuna kadar indirim konusu yapılabilir. m.33/5 aynı imkânı geçici vergi dönemleri için tanır.
Tevsik şartı m.33/6'da ağırdır: "Yabancı ülkelerde vergi ödendiği, yetkili makamlardan alınarak mahallindeki Türk elçilik veya konsoloslukları, yoksa mahallinde Türk menfaatlerini koruyan ülkenin aynı nitelikteki temsilcileri tarafından tasdik olunan belgelerle tevsik olunmadıkça, yabancı ülkede ödenen vergiler Türkiye'de tarh olunan vergiden indirilemez." Belge zincirinin planlanması, mahsubun kendisinden daha uzun sürebilen bir iştir.
Üç hüküm birlikte nasıl okunur
Aynı yapı üç farklı eşikten geçer ve eşikler örtüşmez. Kontrol için %50, tam istisna için %10 iştirak + %15 vergi yükü, dolaylı mahsup için %25 iştirak, %50'lik istisna yolu için yine %50 iştirak aranır.
Buradan iki pratik sonuç çıkar. Birincisi, %50'yi aşan bir iştirak, hem CFC riskini hem de %50'lik istisna imkânını aynı anda doğurur; hangisinin işleyeceği pasif gelir ve vergi yükü testlerine bağlıdır. İkincisi, düşük vergi yüklü ülkelerdeki pasif gelir taşıyan yapılar bakımından CFC kuralı istisnayı fiilen devre dışı bırakır: m.5/1-(b)'nin üçüncü şartı zaten %15'lik bir vergi yükü ararken, m.7 %10'un altındaki yükü cezalandırır.
Yurt dışı kazancın Türkiye'ye taşınmasının ardından ortaya çıkan asgari vergi katmanı ayrıca değerlendirilmelidir: yurt içi asgari kurumlar vergisi. Türkiye'den yurt dışına yapılan ödemelerin kesinti boyutu için kâr transferi ve stopaj, iki ülkenin aynı kazancı vergilemesi hâlinde başvurulacak yol için karşılıklı anlaşma usulü yazılarımız ilgilidir.
Sonuç
Yurt dışı iştirak yapısı kurulurken sorulacak soru "hangi ülke" değil, "hangi eşiğin hangi tarafında kalınacağı"dır. KVK m.7, %50 kontrol + %25 pasif gelir + %10'un altında vergi yükü üçlüsü sağlandığında kazancı dağıtılmadan Türkiye'de vergiler ve kontrol oranını dönem içindeki en yüksek orandan ölçer. KVK m.5/1-(b) ise ters yönde çalışır ve iki ayrı yol sunar: dört şartlı tam istisna ya da 7491 ile gelen, yalnız %50 iştirak ve Türkiye'ye transfer arayan %50'lik istisna. Her iki hâlde de ortak şart aynıdır — kazancın kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer edilmesi. Yurt dışında ödenen vergi ise m.33 ile mahsup edilebilir; ancak mahsup, m.32 oranıyla sınırlıdır, üç hesap dönemi içinde kullanılmalıdır ve konsolosluk tasdikli belgeye bağlıdır.
