Şirketler Hukuku

Doğal gazda 2026: FSRU istisnası ve 18 milyonluk ceza

4646: yüzen LNG istisnasını iptal eden AYM kararı 10 Aralık 2026'da yürürlüğe giriyor; 2026 ceza tutarları ve cironun %20'siyle sınırlı katlama.

Rohat Kahraman· 7 Eylül 2026Güncelleme · 7 Eylül 2026
Doğal gazda 2026: FSRU istisnası ve 18 milyonluk ceza

Doğal gaz piyasasında 2026 yılı, yatırımcı açısından iki rakam ve bir tarihle özetlenebilir. Rakamlar, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu'nun 9 uncu maddesindeki idarî para cezalarının cari yıl tutarlarıdır. Tarih ise 10 Aralık 2026'dır: Anayasa Mahkemesi'nin iptal kararı o gün yürürlüğe girecek ve yüzen LNG tesislerine tanınan istisnaların kanunî dayanağı ortadan kalkacaktır.

Aşağıdaki çerçeve 7 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 4646 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır.

Depolama lisansı ve iptal edilen dördüncü cümle

4 üncü maddenin depolamaya ilişkin bölümü, tüzel kişilerin "doğal gazın yer altı ve yer üstünde gaz veya LNG olarak depolanması" faaliyetinde bulunabilmesi için Kuruldan lisans almak zorunda olduğunu söyler; söz konusu lisans olmaksızın depolama faaliyetinde bulunulamaz ve lisans talebinde bulunanlar çıkarılacak yönetmelikteki koşullara uymak mecburiyetindedir.

Bu paragrafa 2/5/2024 tarihli ve 7501 sayılı Kanun'un 6 ncı maddesiyle dördüncü bir cümle eklenmişti:

"Yüzen LNG tesislerinin işletilmesi ve yer değişikliği kapsamında Bakanlık görüşü alınarak sağlanacak istisnalar Kurul tarafından bu madde uyarınca yayımlanan usul ve esaslarda düzenlenir."

🔴 Bu cümle artık iptal edilmiştir. Anayasa Mahkemesinin 26/11/2025 tarihli ve E.:2024/133, K.:2025/233 sayılı Kararı ile paragrafın dördüncü cümlesi iptal edilmiş ve kararda, iptalin "Resmî Gazete'de yayımlanmasından başlayarak dokuz ay sonra — 10/12/2026 tarihinde — yürürlüğe gireceği" hüküm altına alınmıştır.

Ertelenmiş yürürlük iki sonuç doğurur. Birincisi, hüküm bugün hâlâ uygulanabilir durumdadır; ikincisi, 10 Aralık 2026'dan itibaren yüzen LNG tesislerinin işletilmesi ve yer değişikliğine ilişkin istisnaların Kurul usul ve esaslarında düzenlenmesinin kanunî dayanağı kalmayacaktır. Türkiye'de FSRU işleten veya kiralayan taraflar için bu tarih, sözleşme ve izin takvimine yazılması gereken bir eşiktir.

Aynı Anayasa Mahkemesi kararı yalnız doğal gaz mevzuatını etkilememiştir; 5346 sayılı Kanun'un 6 ncı maddesinde lisanssız üretimden lisanslı üretime geçişe ilişkin cümleler de aynı kararla iptal edilmiş ve aynı tarihte yürürlüğe girecek şekilde ertelenmiştir.

Depolama lisansı için aranan şartlar maddede sayılıdır: depolama yapacak teknik ve ekonomik yeterliliğe sahip olmak; tasarruf altındaki depolama kapasitelerinin tümünü sistemin eşgüdümlü ve güvenli işlemesine yardımcı olacak şekilde idare edeceğini taahhüt etmek; ve bu kapasitelerin sistem elverişli olduğu takdirde "tarafsız ve eşit bir şekilde hizmete sunulacağını taahhüt etmek."

Erişim tarafında bir zorlama mekanizması da vardır: depolama şirketine yapılan talepler reddedilir ve sistem kullanıcısı durumu Kuruma bildirirse, Kurum inceleme sonucunda usul ve esaslar ile lisans şartlarının ihlal edildiğini tespit ederse "depolama şirketini talep edilen hizmeti vermeğe icbar edebilir" ve ayrıca Kanundaki cezaî müeyyideler uygulanır.

Üretim tarafında ise bir dönüşüm imkânı vardır: işletme ruhsatına sahip şirketlerin doğal gaz ürettiği yer altı doğal gaz yatağını depolama amacıyla kullanmak üzere Petrol İşleri Genel Müdürlüğünün onayını takiben Kuruma başvurması hâlinde, Kurul uygun görürse işletme ruhsatının ilgili bölümü depolama lisansına çevrilir. Bu hâlde şirket, depolama faaliyetini muhasebesini ayrıştırmak suretiyle üretim faaliyetinden ayrı yürütür.

KonuKuralDayanak
DepolamaLisanssız faaliyet yasakm.4/d-1
KapasiteTarafsız ve eşit şekilde hizmete sunma taahhüdüm.4/d-1
Ret hâlindeKurum hizmeti vermeye icbar edebilirm.4/d
Ruhsat → lisansÜretilen yatak, PİGM onayıyla depolama lisansına çevrilebilirm.4/d-2
AyrıştırmaDepolama, üretimden muhasebe ayrıştırmasıyla yürütülürm.4/d
🔴 FSRU istisnasıAYM iptali, yürürlük 10/12/2026m.4/d-1, K.2025/233

İthalat: LNG, spot boru gazı ve CNG farkı

Sınır ötesi ticaret bakımından belirleyici hüküm, 4/4/2023 tarihli ve 7451 sayılı Kanun'la eklenen ek 3 üncü maddedir. Buna göre Kurul, Bakanlık onayı alarak, ithalata ilişkin müracaatlarda "ithalat yapılacak ülke ile BOTAŞ'ın doğal gaz ithalat sözleşmesi bulunup bulunmadığını, piyasada rekabet ortamının oluşturulmasını, sözleşmelerden doğan yükümlülükleri ve ihracat bağlantılarını" dikkate alarak belirleyeceği usul ve esaslar dâhilinde talepleri değerlendirir ve ithalata müsaade edebilir.

Maddenin ikinci fıkrası ise üç ürün tipini bu değerlendirmenin dışında tutar: "Ancak bu hükümler, sıvılaştırılmış doğal gaz (LNG), spot boru gazı ve sıkıştırılmış doğal gaz (CNG) ithalatı için uygulanmaz." Ayrıca spot LNG, spot boru gazı ve CNG ithalatında Kanunun 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasının (a) bendindeki bazı alt bentlerde yer alan şartlar aranmaz. Spot boru gazı ithalat miktarı, süresi ve uygulama yöntemi Bakanlık görüşü alınarak Kurul tarafından belirlenir.

İthalat veya ihracat faaliyeti yapan tüzel kişilerden arz güvenliği kapsamında maddi teminatlar alınmasına ve rekabetin teminine ilişkin hususlar Bakanlık görüşü alınarak Kurum yönetmeliğiyle düzenlenir.

Arz güvenliğinin kurumsal çerçevesi ise 21/12/2021 tarihli ve 7346 sayılı Kanun'la eklenen ek 2 nci maddededir: Bakanlık arz güvenliğinin izlenmesinden ve tedbirlerin alınmasından sorumludur; piyasada faaliyet gösteren tüm lisans sahipleri bu tedbirlere uymak, tesis edilecek işlemlere katkı sağlamak ve istenen bilgi ve belgeleri belirlenen sürelerde Bakanlığa sunmakla yükümlüdür.

Sertifika rejimi: yapım ve hizmet faaliyeti

5 inci madde, piyasadaki yüklenici tarafını kapsayan ayrı bir rejim kurar ve kuralı mutlak bir cümleyle koyar: "Doğal gazla ilgili herhangi bir yapım ve hizmet faaliyeti, sertifika sahibi olmayan kişiler tarafından gerçekleştirilemez."

Sertifikaya tabi işler sayılmıştır: fizibilite, etüt, proje, müşavirlik, kontrol ve denetleme; yapım; ve servis, bakım ve onarım. İç tesisat ve servis hatlarıyla ilgili sertifikalar Kurum adına yetkilendirilen resmî veya özel şirketler ile şehir içi dağıtım şirketlerince verilir. Başvurular bakımından idareye süre bağlanmıştır: "Gerçek ve tüzel kişilerin, sertifika almak için Kuruma yapacakları başvurulara altmış gün içerisinde Kurum tarafından cevap verilir."

Denetim ikili yürür: iç tesisat ve servis hatları alanında dağıtım şirketlerinden sertifika almış olanlar dağıtım şirketleri tarafından denetlenir; ancak tüketicilerin başvurması hâlinde Kurum tarafından da denetlenebilir.

Türkiye'de doğal gaz altyapısı işi alacak bir yabancı müteahhit veya mühendislik şirketi için bunun anlamı, ihaleye girmeden önce ilgili faaliyet başlığında sertifika sahibi olmak ya da sertifikalı bir kuruluşla yapılanmaktır.

2026 ceza tutarları ve katlama kuralı

9 uncu madde, Kurulun yazılı ihtarına rağmen mevzuata aykırı durumunu devam ettirenlere uygulanacak yaptırımları yedi bentte sayar. Her bende bir Türk lirası tutar ve bir düzeltme süresi bağlanmıştır: bilgi verilmemesi veya yerinde inceleme imkânı sağlanmaması hâlinde yedi gün, diğer bentlerin çoğunda otuz gün, lisans kapsamı dışında faaliyet hâlinde ise on beş gün.

🔴 Ancak madde metnindeki tutarlar taban rakamlardır ve uygulanan tutarlar değildir. Kanunun sonundaki tabloya göre, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun 25/12/2025 tarihli ve 33118 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliği ile 9 uncu maddedeki para cezası miktarları 1/1/2026 tarihinden itibaren şu şekilde uygulanmaktadır:

9 uncu maddenin bendiFiilMetindeki taban2026'da uygulanan
(a)Bilgi vermeme, yanıltıcı bilgi, incelemeye izin vermeme350.000 TL10.590.948 TL
(b)Kanuna, yönetmelik, talimat ve tebliğlere aykırılık300.000 TL9.077.911 TL
(c)Lisans veya sertifika yükümlülüğünün yerine getirilmemesi350.000 TL10.590.948 TL
(d)Gerçek dışı belge, yanıltıcı bilgi veya değişikliğin bildirilmemesi500.000 TL15.129.934 TL
(e)İştirak ilişkisinde yanıltıcı bilgi veya yasağa aykırılık500.000 TL15.129.934 TL
(f)Lisans kapsamı dışında faaliyet600.000 TL18.155.954 TL
(g)Şartların baştan mevcut olmaması (iptalle birlikte)600.000 TL18.155.954 TL

(g) bendi ayrı bir ayrım içerir: lisans veya sertifikanın verilmesine esas şartların faaliyet sırasında ortadan kalktığının saptanması hâlinde belge iptal edilir; buna karşılık şartların "baştan mevcut olmadığının" saptanması hâlinde iptalin yanında ayrıca idarî para cezası da verilir.

Katlama kuralı ise maruziyeti hızla büyütür: idarî para cezasını gerektiren fiillerin ihtara rağmen düzeltilmemesi veya tekrarlanması hâlinde cezalar "her defasında bir önceki cezanın iki katı oranında artırılarak" uygulanır. Cezanın verildiği tarihten itibaren iki yıl içinde aynı fiil işlenmezse önceki cezalar tekrarda esas alınmaz. Aynı fiil iki yıl içinde işlenirse artırılarak uygulanacak cezanın tutarı, "cezaya muhatap tüzel kişinin bir önceki malî yılına ilişkin bilançosundaki safi satış hasılatının yüzde yirmisini aşamaz." Cezalar bu düzeye ulaşırsa Kurul lisans veya sertifikayı iptal edebilir.

İki hüküm daha yatırım modellemesini doğrudan etkiler. Birincisi bir yansıtma yasağıdır: "Bu maddede düzenlenen tüm idarî para cezaları hiçbir şekilde ilgili cezayı ödeyen tüzel kişi tarafından hazırlanacak tarifelerde maliyet unsuru olarak yer almaz." Yani ceza, tarifeye eklenerek tüketiciye aktarılamaz; doğrudan öz kaynaktan karşılanır.

İkincisi dağıtım lisansının iptaline ilişkindir: şehir içi dağıtım lisansının iptali zorunlu hâle gelirse Kurul hizmetin aksamaması için tedbirleri önceden alarak lisansı iptal eder ve "dağıtım şebekesinin mülkiyetini elinde bulunduran lisans sahibinin nam ve hesabına yüz yirmi gün içerisinde ilgili şebekenin satışı ve yeni lisans sahibinin belirlenmesi için ihaleye çıkılır."

Güzergâh: kamulaştırma, imar ve iade edilmeyen bedel

Boru hattı ve depolama tesisi yatırımlarında arazi erişiminin çerçevesi 12 nci maddededir ve üç noktada olağan rejimden ayrılır.

Kamu yararı kararı yerine geçen lüzum kararı. Kanunda öngörülen faaliyetlerin gerektirmesi hâlinde 2942 sayılı Kamulaştırma Kanunu esasları dâhilinde kamulaştırma yapılır; ancak "bu konuda Kurulca verilecek lüzum kararı, kamu yararı kararı yerine geçer" ve müteakip işlemler Kamulaştırma Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

Mülkiyet Hazinede, kullanma hakkı yatırımcıda. Kamulaştırılan taşınmazın "mülkiyeti Hazineye; kullanma hakkı kamulaştırma bedelini ödeyen tüzel kişiye ait olur." Bu kullanma hakları "ilgili lisans veya sertifikanın bir cüz'ü olup geçerliliği bunların geçerlilik süresi ile sınırlıdır." Yani bedeli ödeyen taraf mülkiyet değil, lisansa bağlı ve lisansla birlikte sona eren bir kullanma hakkı elde eder.

🔴 Maddenin üçüncü fıkrası riski açıkça yatırımcıya yükler: "Lisans veya sertifikanın sona ermesi veya iptali hâlinde, tüzel kişilerce ödenmiş bulunan kamulaştırma bedelleri iade edilmez." Lisans iptali senaryosunda kaybedilen yalnız faaliyet hakkı değil, arazi için ödenmiş bedelin tamamıdır.

Kamu arazileri bakımından ise (b) bendi bir talep hakkı tanır: tüzel kişiler, faaliyetleriyle ilgili olarak kamuya ait araziler üzerinde bedeli kendilerince ödenmek suretiyle mülkiyetin gayri ayni hak tesisini ve bu arazilerin kiralanmasını talep edebilir. Talep Kurulca uygun görülürse Kurum, ihtiyaca göre intifa, irtifak, üst hakkı veya uzun süreli kiralama yoluna gider; elde edilen hak da lisansın bir cüz'üdür.

İmar tarafında (e) bendi süreci belirgin biçimde kısaltır: BOTAŞ'ın veya lisans sahibi tüzel kişilerin başvurusu üzerine ilgili idare, 3194 sayılı İmar Kanunu'na göre "doğal gazın depolanması, iletimi ve dağıtım hatlarının imar planında önceden tahsis edilmiş olması şartını aramaz" ve bu tesislerin projesi uyarınca imar planına işleyerek gerekli ruhsatları verir.

Tarife tarafında ise 11 inci madde ayrım yapmama ilkesini kurar: bağlantı tarife esasları "eşit durumda olan serbest tüketiciler arasında ayrım yapılmaması esasına" dayanır; 4/4/2023 tarihli ve 7451 sayılı Kanun'la değişik paragrafa göre iletim tarifesi de "üretilen ve ithal edilen doğal gazın nakli için iletim şebekesinden yararlanan eşit durumda olan tüm kullanıcılar arasında fark gözetmeksizin uygulanacak fiyatları, hükümleri ve tarife şartlarını" içerir.

BOTAŞ geçişi ve 2026'daki mahsup düzenlemesi

Piyasanın yapısal geçişi geçici maddelerde düzenlenmiştir ve bu bölüm hem bir Anayasa Mahkemesi iptali hem de çok yeni bir düzenleme taşır.

Geçici 2 nci madde (4/4/2023 tarihli ve 7451 sayılı Kanun'la değişik), BOTAŞ'ın yürüttüğü faaliyetler ayrıştırılarak yatay bütünleşmiş tüzel kişi şeklinde yeniden yapılandırılıncaya kadar dikey bütünleşmiş tüzel kişiliğinin devam edeceğini söyler. Maddedeki bir cümle, Anayasa Mahkemesinin 8/11/2023 tarihli ve E.:2023/97, K.:2023/192 sayılı Kararı ile iptal edilmiştir. Madde ayrıca Bakanlık izniyle BOTAŞ'ın doğal gaz alım sözleşmelerine konu miktarların devrine veya kontrat devrine imkân tanır ve bir muafiyet öngörür: "Kontrat devri süreçleri tamamlanıncaya kadar BOTAŞ bu Kanundaki piyasa payı sınırlamalarına tabi olmaz."

En yeni düzenleme ise 2/4/2026 tarihli ve 7577 sayılı Kanun'un 6 ncı maddesiyle eklenen ve 17/4/2026 tarihinde yürürlüğe giren geçici 9 uncu maddedir. Madde, BOTAŞ'ın Ticaret Bakanlığına bağlı tahsil dairelerine vadesi geldiği hâlde ödenmemiş her türlü vergi, fon ve pay, idarî para cezası ile bunlara bağlı gecikme zammı ve faiz borçlarının, BOTAŞ'ın Hazineden görevlendirme bedeli alacaklarına karşılık mahsup suretiyle terkin edilmesini öngörür. İkinci fıkra ileriye dönük işler: bu tarihten sonra ödenmesi gereken vergi, fon ve paylar da 31/12/2026 tarihi sonuna kadar oluşmuş ve oluşacak görevlendirme alacaklarına karşılık aylık olarak mahsuben terkin edilir ve terkin edilen vergi asıllarına ferî alacak hesaplanmaz.

Madde bir denge hükmü de içerir: görevlendirme uygulaması sona erdikten sonra 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 35 inci maddesindeki usule göre yapılan inceleme sonucunda hesaplanan görevlendirme bedelinin terkin tutarlarından az olduğu tespit edilirse, BOTAŞ yükümlülükleri faizsiz olarak yerine getirir ve söz konusu tutar genel bütçeye gelir kaydedilir.

Sonuç

Doğal gaz piyasasında 2026 tablosu dört başlıkta toplanabilir. Takvim: Anayasa Mahkemesinin 26/11/2025 tarihli kararıyla iptal edilen yüzen LNG istisnası hükmü 10 Aralık 2026'da dayanağını yitirir; aynı karar 5346 sayılı Kanun'daki bir geçiş hükmünü de aynı tarihte etkiler. Erişim: depolama kapasiteleri tarafsız ve eşit biçimde sunulmak zorundadır ve talebin reddi hâlinde Kurum hizmeti vermeye icbar edebilir. İthalat: genel değerlendirme rejimi LNG, spot boru gazı ve CNG için uygulanmaz. Yaptırım: 2026'da uygulanan idarî para cezaları 9,1 milyon ile 18,2 milyon TL arasındadır, tekrar hâlinde her defasında iki katına çıkar, cironun %20'siyle sınırlıdır ve bu düzeye ulaşınca lisans iptali gündeme gelir; ayrıca ceza tarifeye maliyet olarak yansıtılamaz.

Aynı Anayasa Mahkemesi kararının yenilenebilir enerjideki etkisi için RES ve GES'te orman izni ve YEK desteği yazımıza, depolamaya erişimin LPG'deki karşılığı için LPG'de depolama erişimi yazımıza, akaryakıt tarafındaki lisans eşikleri için petrol piyasası lisansı yazımıza bakılabilir.

Bu çerçeve genel bilgilendirme amaçlıdır; uygulanacak ceza tutarları ilgili yılın EPDK tebliğinden, iptal kararının yürürlük tarihine kadar yapılabilecek yasal düzenleme ise Resmî Gazete'den takip edilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yüzen LNG tesisi istisnası ne zaman ortadan kalkıyor?

Anayasa Mahkemesinin 26/11/2025 tarihli ve E.:2024/133, K.:2025/233 sayılı Kararı ile 4646 sayılı Kanun m.4'ün depolama paragrafındaki dördüncü cümle — yüzen LNG tesislerinin işletilmesi ve yer değişikliğine ilişkin istisnaları düzenleyen cümle — iptal edilmiştir. İptalin yürürlüğü 10/12/2026 tarihine ertelenmiştir; o tarihe kadar hüküm uygulanabilir durumdadır.

Depolama şirketi kapasite talebini reddedebilir mi?

Depolama lisansı başvurusunda, kapasitelerin "sistem elverişli olduğu takdirde tarafsız ve eşit bir şekilde hizmete sunulacağı" taahhüt edilir. Talebin reddi üzerine sistem kullanıcısı Kurumu haberdar ederse, Kurum ihlal tespiti hâlinde depolama şirketini hizmeti vermeye icbar edebilir ve ayrıca cezaî müeyyideler uygulanır.

LNG ithalatı için Kurul değerlendirmesi gerekiyor mu?

Ek 3 üncü maddenin ikinci fıkrası uyarınca, Kurulun BOTAŞ sözleşmesi ve rekabet ortamı gibi ölçütleri dikkate alarak yaptığı değerlendirme sıvılaştırılmış doğal gaz (LNG), spot boru gazı ve sıkıştırılmış doğal gaz (CNG) ithalatı için uygulanmaz. Spot boru gazının ithalat miktarı, süresi ve uygulama yöntemi Bakanlık görüşü alınarak Kurul tarafından belirlenir.

2026'da uygulanan idarî para cezaları ne kadar?

EPDK'nın 25/12/2025 tarihli ve 33118 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliğine göre 1/1/2026'dan itibaren 9 uncu madde cezaları 9.077.911 TL ile 18.155.954 TL arasındadır; lisans kapsamı dışında faaliyet için 18.155.954 TL uygulanır. Tekrar hâlinde ceza her defasında iki katına çıkar ancak bir önceki malî yıl safi satış hasılatının %20'sini aşamaz.