Türkiye Varlık Fonu ile — ya da onun hâkim hissedar olduğu bir şirketle — sözleşme yapan bir yabancı taraf için iki soru diğerlerinden önce gelir: alacağımı nasıl tahsil ederim ve karşı taraf hangi kamu mevzuatına tabi. 19/8/2016 tarihli ve 6741 sayılı Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketinin Kurulması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ikisine de açık cevap verir ve bu cevap 2025–2026'da bir kez değişmiştir: muafiyet hükümlerinin bir bölümü Anayasa Mahkemesince iptal edilmiş, ardından 23/1/2026 tarihli ve 7573 sayılı Kanun ile yeniden düzenlenmiştir.
Aşağıdaki çerçeve 7 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 6741 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır.
Yapı: Şirket, Fon ve alt fonlar
2 nci maddeye göre "Cumhurbaşkanlığına bağlı, ana faaliyet konusu bu Kanunla belirtilen Türkiye Varlık Fonu ve alt fonların kurulması ve yönetimi olan, profesyonel yönetim ilkelerine göre yönetilen, özel hukuk hükümlerine tabi Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi kurulmuştur" ve Şirket "başka hiçbir işleme gerek kalmaksızın ticaret siciline resen tescil olunur."
Şirketin yatırım yapabileceği araçlar geniş sayılmıştır: yerli ve yabancı şirketlerin payları, Türkiye'de ve yurt dışında kurulan ihraççılara ait paylar ve borçlanma araçları, kıymetli madenler ve emtiaya dayalı sermaye piyasası araçları, fon katılma payları, türev araçları, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları ve "özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları".
Fonun kaynakları 4 üncü maddede sayılmıştır: Özelleştirme Yüksek Kurulunca devrine karar verilen kuruluş ve varlıklar ile Özelleştirme Fonundan aktarılan nakit fazlası; kamu kurum ve kuruluşlarının ihtiyaç fazlası gelir, kaynak ve varlıklarından Cumhurbaşkanınca aktarılmasına karar verilenler; yurt içi ve yurt dışı sermaye ve para piyasalarından sağlanan finansman; ve iktisadi devlet teşekkülleri ile kamu paylarından Cumhurbaşkanınca aktarılmasına karar verilenler.
Finansman tarafında iki teknik ayrıntı vardır. Sermaye piyasası aracı ihraçlarında Sermaye Piyasası Kanunu'ndaki yöntemler izlenebilir ve bu durumda "6362 sayılı Kanun çerçevesinde Kurul ücreti ödenmez". Ayrıca "finansman sağlanırken Türkiye Varlık Fonu portföyü üzerinde teminat, rehin, kefalet ve ipotek tesis edilebilir."
5 inci madde ise bir tescil kuralı ve sınırlı bir tüzel kişilik tanır: devredilen varlık ve haklar ile elde edilen tescile tabi değerler Türkiye Varlık Fonu adına tescil edilir ve "Türkiye Varlık Fonu, bu madde kapsamındaki tescil işlemleri ile sınırlı olmak üzere tüzel kişiliği haiz addolunur."
Malvarlığı: haczedilemez, iflas masasına girmez
Alacaklı bakımından belirleyici hüküm 7 nci maddedir ve bir ring-fencing kuralı kurar.
Önce ayrılık: "Türkiye Varlık Fonunun mal varlığı ile Şirkete yönetilmek üzere devredilen varlık ve haklar, Şirketin mal varlığından ayrıdır."
Ardından koruma zinciri gelir. Fonun malvarlığı, Fon hesabına olmak şartıyla "para ve sermaye piyasalarından finansman temin etmek dâhil Türkiye Varlık Fonu ve alt fonların yapmaya yetkili olduğu faaliyetlere ilişkin iş ve işlemler haricinde":
- teminat gösterilemez ve rehnedilemez,
- başka bir amaçla tasarruf edilemez,
- "kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez",
- üzerine ihtiyati tedbir konulamaz,
- iflas masasına dâhil edilemez.
Son cümle takas yolunu da kapatır: "Şirketin üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile Türkiye Varlık Fonunun aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirlerine karşı mahsup edilemez."
Pratik sonuç şudur: Şirketle sözleşme yapan bir alacaklı, Fon malvarlığına başvuramaz; Fonun alacaklısı olan bir taraf ise Şirketin borcuyla takas yapamaz. Sözleşmede borçlunun hangi tüzel kişi olduğu ve teminatın hangi malvarlığından geleceği bu nedenle en kritik maddedir.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Şirket | Cumhurbaşkanlığına bağlı, özel hukuka tabi AŞ; resen tescil | m.2 |
| Fonun tüzel kişiliği | Yalnız tescil işlemleriyle sınırlı | m.5 |
| Malvarlığı | Şirketin malvarlığından ayrı | m.7 |
| Haciz | Kamu alacağı dâhil haczedilemez | m.7 |
| Tedbir / iflas | İhtiyati tedbir yok, iflas masasına girmez | m.7 |
| Takas | Şirket borcu ile Fon alacağı mahsup edilemez | m.7 |
| İhraç | SPK yöntemleri izlenebilir, Kurul ücreti ödenmez | m.4/2 |
Vergi muafiyetleri
8 inci maddenin ilk üç fıkrası, Şirket ve Fon ile bunların hâkim hissedar olarak kurduğu şirketler ve alt fonlar için geniş bir muafiyet paketi tanır.
Gelir ve kurumlar vergisi. Bu kişiler "gelir ve kurumlar vergisinden muaftır" ve muafiyet, "bunların kazanç ve iratları üzerinden Gelir Vergisi Kanunu ile Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca yapılacak vergi kesintilerini de kapsar." Yani stopaj da muafiyet içindedir.
Yerel vergiler ve teminat. Elektrik ve havagazı tüketim vergisi ile yangın sigortası vergisi hariç olmak üzere 2464 sayılı Belediye Gelirleri Kanunu gereğince alınan vergi, harç, katılma payı ve tasdik ücretlerinden; sahip olunan taşınmazlar dolayısıyla emlak vergisinden; alınan ve satılan taşınmazlarla ilgili tapu ve kadastro döner sermaye bedellerinden; ve "her türlü dava ve icra işlemlerinde teminat yatırma mükellefiyetlerinden" muaftırlar. Son kalem, karşı tarafın dava stratejisini doğrudan etkiler: ihtiyati haciz ve tedbir taleplerinde Fon tarafı teminat yatırmaz.
Damga vergisi, harç, BSMV ve KKDF. Kuruluş ve tescil işlemleri ile esas sözleşmenin tescil ve ilanı dâhil, faaliyetleri kapsamında düzenlenen tüm kâğıtlar damga vergisinden, tüm iş ve işlemleri her türlü harçtan istisnadır. Ayrıca banka ve sigorta muameleleri vergisi mükelleflerine ödedikleri tutarlar ile lehe aldıkları paralar BSMV'den, her türlü kredi kullanım işlemleri kaynak kullanımını destekleme fonundan istisnadır.
Uygulanmayan kanunlar ve 2026'daki yeniden düzenleme
Kanunun en tartışmalı bölümü, hangi mevzuatın uygulanmayacağını sayan 8 inci maddenin beşinci fıkrasıdır. Bu fıkraya göre; 6085 sayılı Sayıştay Kanunu, 6362 sayılı Kanun ile bu Kanun uyarınca yürürlüğe konulan ikincil mevzuat, 233 ve 399 sayılı KHK'ler, 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu, 12 nci maddesi dışındaki 631 sayılı KHK, 190 sayılı KHK, 6245 sayılı Harcırah Kanunu, kamu iktisadi teşebbüslerinin TBMM'ce denetlenmesine dair 3346 sayılı Kanun, 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu, 4735 sayılı Kamu İhale Sözleşmeleri Kanunu, 2886 sayılı Devlet İhale Kanunu, 237 sayılı Taşıt Kanunu, 2946 sayılı Kamu Konutları Kanunu, 195 sayılı Basın-İlân Kurumu Kanunu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun hükümleri; Türkiye Varlık Fonu, Şirket, alt fonlar ve bunlar tarafından hâkim hissedar olarak kurulan diğer şirketler hakkında uygulanmaz.
🔑 İkinci kademe için ise ayrı ve daha dar bir rejim vardır — ve bu cümle bir iptal ile yeniden düzenlemenin konusu olmuştur. Fıkraya 26/5/2022 tarihli ve 7407 sayılı Kanun'la eklenen ikinci cümle, Anayasa Mahkemesinin 17/6/2025 tarihli ve E.:2022/91, K.:2025/133 sayılı Kararı ile iptal edilmiş; ardından 23/1/2026 tarihli ve 7573 sayılı Kanun'un 11 inci maddesiyle yeniden düzenlenmiştir.
Yeniden düzenlenen cümleye göre; Fonun, Şirketin veya bunların hâkim hissedar olarak kurduğu şirketler ile alt fonların kurucusu olduğu ya da bedellerini ödemek suretiyle sermayesinin veya katılım paylarının yarısından fazlasına sahip olduğu şirketler, alt fonlar ve bunların bağlı ortaklıkları hakkında, birinci cümlede sayılan mevzuattan "6362 sayılı Kanun, 4054 sayılı Kanun ve 631 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 12 nci maddesi dışındaki mevzuat hükümleri uygulanmaz" — ve bu, "bu Kanunun 6 ncı maddesinde belirtilen düzenlemelere tabi olmak kaydıyla" geçerlidir.
Bunun pratik sonucu önemlidir: ikinci kademedeki şirketler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu ve Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uygulanmaya devam eder. Yani bir TVF iştirakinin iştiraki ile birleşme, devralma veya iş birliği yapan bir yabancı yatırımcı, Rekabet Kurumu izin rejimini hesaba katmak zorundadır; buna karşılık doğrudan hâkim hissedar olarak kurulan şirketler bakımından aynı muafiyet listesi işler.
🔴 Aynı fıkrada 16/4/2020 tarihli ve 7244 sayılı Kanun'la eklenen üçüncü ve dördüncü cümleler de Anayasa Mahkemesinin 1/6/2023 tarihli ve E.:2020/56, K.:2023/108 sayılı Kararı ile iptal edilmiştir. Kamu kurum ve kuruluşlarına personel alınmasına dair mevzuatın Şirket personeli hakkında uygulanmayacağına ilişkin hüküm ise metinde durmaktadır.
Dördüncü fıkra da aynı 2025 kararıyla iptal edilmiş ve 7573 sayılı Kanun'la yeniden düzenlenmiştir. Yeni hâline göre bu kişiler özel hukuk hükümlerine tabidir; şirketler hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile kendi özel mevzuatı, fonlar hakkında kendi özel mevzuatı uygulanır. Fıkra bir de genel kalkan içerir: bunlar, "bu Kanunda yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, idari ve mali konularda kamu idaresini veya sermayesinin yarısından fazlası kamuya ait olan şirket, işletme, teşebbüs ve kuruluşları ilgilendiren mevzuat hükümlerine, kısıtlamalarına ve uygulamalarına tabi tutulamaz."
| Konu | Birinci kademe (Şirket, Fon, hâkim hissedar şirketler) | İkinci kademe (kurucusu olunan / %50+ sahip olunanlar) |
|---|---|---|
| 4734 / 4735 / 2886 ihale | Uygulanmaz | Uygulanmaz |
| 4054 Rekabet | Uygulanmaz | UYGULANIR |
| 6362 SPK | Listede sayılı, uygulanmaz | UYGULANIR |
| 631 KHK m.12 | Zaten kapsam dışı | UYGULANIR |
| 6085 Sayıştay, 233/399, 657 | Uygulanmaz | Uygulanmaz |
| Dayanak | m.8/5 birinci cümle | m.8/5 ikinci cümle (7573 ile yeniden düzenlendi) |
Denetim: 2026'da genişleyen kapsam
6 ncı madde üç katmanlı bir denetim kurar ve kapsamı 23/1/2026 tarihli ve 7573 sayılı Kanun'un 10 uncu maddesiyle genişletilmiştir: hüküm artık yalnız Şirket, Fon ve alt fonları değil, "bunlar tarafından hâkim hissedar olarak kurulan ve kurulacak şirketler veya alt fonlar ile bunların kurucusu olduğu veya sermayesinin yarısından fazlasına sahip olduğu şirketler, alt fonlar ve bunların bağlı ortaklıklarını" da kapsar.
Birinci katman — bağımsız denetim. Sayılan tüm kişiler bağımsız denetime tabidir; Şirket ayrıca "6362 sayılı Kanun kapsamında kurumsal yönetim düzenlemelerine uyar."
İkinci katman — merkezi denetim elemanları. Bağımsız denetimden geçmiş yıllık mali tablolar ile faaliyetler, Cumhurbaşkanınca görevlendirilecek "sermaye piyasaları, finans, ekonomi, maliye, bankacılık, kalkınma alanlarında uzman en az üç merkezi denetim elemanı tarafından bağımsız denetim standartları çerçevesinde" denetlenir. Rapor her yıl kasım ayı sonuna kadar Cumhurbaşkanına sunulur.
Üçüncü katman — TBMM. Bir önceki yıla ait mali tablolar ve faaliyetler, Cumhurbaşkanlığınca aralık ayı sonuna kadar TBMM'ye sunulan denetim raporları üzerinden Plan ve Bütçe Komisyonu tarafından, takip eden yılın ocak ayı sonuna kadar görüşülerek denetlenir.
Bu takvim, 27/3/2025 tarihli ve 7546 sayılı Kanun ile 23/1/2026 tarihli ve 7573 sayılı Kanun'un yaptığı değişikliklerin sonucudur; 2025 öncesi kaynaklar farklı aylar gösterebilir.
Sonuç
Türkiye Varlık Fonu ekosistemiyle iş yapan bir yabancı taraf için üç sonuç öne çıkar. Teminat mimarisi farklıdır: Fonun malvarlığı Şirketinkinden ayrıdır ve kamu alacağı dâhil haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz, iflas masasına dâhil edilmez; Şirketin borcu ile Fonun alacağı takas edilemez. Sözleşmede borçlunun kimliği ve teminat kaynağı bu yüzden belirleyicidir.
Kamu hukuku kalkanı geniştir ama kademelidir: ihale mevzuatı, Sayıştay denetimi ve personel rejimi birinci kademede uygulanmaz; buna karşılık 7573 sayılı Kanun'la yeniden düzenlenen hüküm uyarınca ikinci kademedeki şirketler bakımından 6362 sayılı Kanun ile 4054 sayılı Kanun uygulanmaya devam eder. Bir TVF iştirakinin iştirakiyle yapılacak birleşme veya devralmada rekabet izni gündeme gelir.
Takvim hareketlidir: muafiyet hükümlerinin bir bölümü Anayasa Mahkemesinin 17/6/2025 tarihli kararıyla iptal edilmiş, 23 Ocak 2026'da yeniden düzenlenmiş; denetim kapsamı da aynı kanunla genişletilmiştir. 2025 öncesine ait ikincil kaynaklar bu üç noktada güncelliğini yitirmiştir.
Muafiyet listesindeki özelleştirme rejiminin kendisi için özelleştirme ihalesi yazımıza, ikinci kademede uygulanmaya devam eden rekabet rejimi için bireysel muafiyet ve grup muafiyeti yazımıza, kamu finansmanı tarafındaki garanti ve üstlenim araçları için Hazine borç üstlenimi yazımıza bakılabilir.
Bu çerçeve genel bilgilendirme amaçlıdır; somut bir işlemde karşı tarafın hangi kademede olduğu ve hangi mevzuata tabi bulunduğu ayrıca tespit edilmelidir.
