Akaryakıt dağıtımı, depolama, ihrakiye ya da rafinaj tarafında Türkiye'ye giren bir yatırımcı için ilk soru izin değil, hangi lisans sorusudur. 4/12/2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu, faaliyetleri lisans türlerine böler ve her türe farklı eşikler, yasaklar ve bildirim yükümlülükleri bağlar. Kanun 2013, 2019, 2021 ve 2023 yıllarında değişmiştir; bugünkü hâli, ilk metnin bazı yerlerinde tam tersini söyler.
Aşağıdaki çerçeve 6 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 5015 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır.
Lisans zorunluluğu ve altmış günlük süre
Kanun'un 3 üncü maddesi iki grup faaliyeti lisansa bağlar: rafinaj, işleme, madeni yağ üretimi, depolama, iletim, serbest kullanıcı ve ihrakiye faaliyetleri ile bu amaçla tesis kurulması veya işletilmesi; ve akaryakıt dağıtımı, taşıması ile bayilik faaliyetleri. Kurum, geliştireceği ilke ve ölçütler doğrultusunda yalnız iletim ve işleme faaliyetlerinde lisans alma zorunluluğuna muafiyet getirebilir.
Aynı fıkra iki cümlelik bir usul güvencesi taşır: lisans talepleri "en geç altmış gün içerisinde karara bağlanır ve ilgiliye tebliğ edilir. Reddedilen taleplerin gerekçesi bildirilir." Ayrıca bir yasak vardır: "Lisans vermede taahhüt üzerinden işlem yapılamaz." Yani başvuru, ileride sağlanacak bir duruma dayandırılamaz; şartların başvuru anında mevcut olması gerekir.
Lisans, üzerinde kayıtlı faaliyeti yapmak üzere hak sahibi kılınan gerçek veya tüzel kişi adına verilir ve lisans belgesinde faaliyetin niteliği yanında tesisin türü, coğrafi konumu, teknoloji ve miktar bilgileri de yer alır. Buradan doğrudan bir sonuç çıkar: "Lisansta yer alan hususlarda değişiklik yapılmasını gerektirecek faaliyetler, Kurumca onaylanıp lisansa işlenmedikçe yapılamaz."
Yabancı şirket: Türkiye'de yerleşik sayılır
Sınır ötesi yatırımcı bakımından maddenin en dikkat çekici cümlesi şudur:
"Türkiye'de piyasa faaliyetlerinde bulunan ve yabancı devletler mevzuatına göre sermaye şirketi niteliğinde bulunan özel hukuk tüzel kişileri, Türk parasının kıymetini koruma hakkındaki mevzuata göre Türkiye'deki faaliyetleri bakımından Türkiye'de yerleşik sayılırlar."
Bu, bir kayıt veya izin şartı değil, doğrudan bir nitelendirme kuralıdır: yabancı mevzuata göre kurulmuş sermaye şirketi, Türkiye'deki piyasa faaliyetleri bakımından kambiyo mevzuatı açısından yerleşik kabul edilir. Döviz işlemleri, kredi ve transfer kurgusu bu nitelendirme üzerinden planlanmalıdır.
Aynı fıkranın hemen öncesindeki cümle ise bir künye ayrıntısı taşır: "Lisans kapsamındaki faaliyetlerde bulunacak özel hukuk tüzel kişileri 29.6.1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tâbidir." 6762 sayılı Kanun, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile yürürlükten kaldırılmıştır; gönderme güncellenmemiştir. Hükmün pratik anlamı değişmemiştir — atıf bugün yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu'na yapılmış sayılır — ancak metin okunurken bu ayrıntının bilinmesi gerekir.
Kim lisans alamaz: %10 pay eşiği
3 üncü maddenin 28/3/2013 tarihli ve 6455 sayılı Kanun'la eklenen, 27/12/2023 tarihli ve 7491 sayılı Kanun'un 47 nci maddesiyle genişletilen fıkrası, bir engel rejimi kurar.
5607 sayılı Kaçakçılıkla Mücadele Kanunu'na aykırılıktan ya da 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 359 uncu maddesinin (a) ve (b) fıkraları kapsamındaki muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleme veya kullanma, belgelerin asıl veya suretlerini tamamen ya da kısmen sahte olarak düzenleme veya kullanma suçlarından ve aynı maddenin (ç) fıkrasındaki fiillerden kesinleşmiş mahkûmiyet kararı olanlara lisans verilmez.
Engel kişiyle sınırlı kalmaz. Lisans sahibi tüzel kişiyse, suçun işlendiği tarih itibarıyla o tüzel kişilikte yüzde ondan fazla paya sahip ortaklar, görevden ayrılmış olan veya hâlen görevde bulunan yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile temsil ve ilzama yetkili olanlar da lisans alamaz; dahası bu kişiler lisans başvurusu yapan tüzel kişiliklerde doğrudan pay sahibi olamaz.
Bu nedenle bir petrol piyasası şirketinin pay devrinde yapılacak inceleme, klasik bir ticari durum tespitinden farklıdır: sicil kaydı kadar, ortaklık yapısındaki gerçek kişilerin adli durumu da taranmalıdır.
29/4/2021 tarihli ve 7318 sayılı Kanun'un 6 ncı maddesiyle eklenen fıkra ise mali bir kapı ekler: dağıtıcı, ihrakiye teslimi ve bayilik lisansları ile Kurumca belirlenen diğer lisans türlerinde başvurunun, lisans tadilinin veya süre uzatımının yerine getirilmesi için Sosyal Güvenlik Kurumuna vadesi geçmiş prim ve idari para cezası borcu ile vergi dairelerine 6183 sayılı Kanun'un 22/A maddesi kapsamında vadesi geçmiş borç bulunmaması şarttır.
| Kapı | Dayanak | İçerik |
|---|---|---|
| Karar süresi | m.3 | En geç altmış gün; ret gerekçeli |
| Taahhüt yasağı | m.3 | Lisans vermede taahhüt üzerinden işlem yapılamaz |
| Adli engel | m.3 (6455/36; 7491/47) | Kesinleşmiş mahkûmiyet; %10'dan fazla ortak ve yöneticiler dâhil |
| Borç engeli | m.3 (7318/6) | SGK prim/İPC ve 6183 m.22/A vadesi geçmiş borç bulunmamalı |
| Teminat | m.3 (7164/30) | Kurum teminat mektubu talep edebilir |
| Yerleşiklik | m.3 | Yabancı sermaye şirketi kambiyo bakımından Türkiye'de yerleşik sayılır |
Lisansla birlikte gelen yükümlülükler
4 üncü madde, lisansın yalnız bir hak değil, aynı zamanda kapalı bir yükümlülük listesi olduğunu gösterir. Ticari ve teknik mevzuata uygun davranmak, çevre tedbirlerini almak, zorunlu sigorta kapsamındaki tesis ve faaliyetleri sigortalamak, üçüncü kişilere veya çevreye verilecek zararları tazmin etmek, bildirimleri yapmak ve denetimde bilgi, belge ve numune vermek bu listede sayılmıştır.
Sözleşme kurgusunu doğrudan etkileyen iki bent vardır. Birincisi, lisans sahipleri "esas faaliyetlerine ilişkin tip sözleşme örneklerini ve bunlarda yapılacak değişiklikleri yürürlüğe koymadan önce Kuruma bildirmek" zorundadır. İkincisi, "eşit durumdaki alıcılara (kategorilere) eşit hak ve yükümlülük tanımak, farklı şartlar sürmemek" yükümlülüğüdür; iletim ve depolamada ise kapasite kısıtları dışındaki talepler ayrım gözetmeksizin karşılanır.
Bu iki bent, rekabet hukukundaki ayrımcılık tartışmasını sektöre özgü bir yükümlülük olarak Kanun'un içine taşır: ayrımcılık burada yalnız 4054 sayılı Kanun bakımından değil, lisans yükümlülüğünün ihlali olarak da sonuç doğurur.
2019'da kalkan cümle: sayısal sınırlama artık mümkün
Kanun'un ilk metninde, lisans vermede pazara giriş ölçütleri sayıldıktan sonra şu ibare yer alıyordu: "bayi sayısı, depolama kapasitesi (işletme stok kapasitesi hariç) konularında sayısal büyüklüklerle sınırlama yapılmaz."
Bu ibare, 14/2/2019 tarihli ve 7164 sayılı Kanun'un 30 uncu maddesiyle madde metninden çıkarılmıştır. Yani sayısal sınırlama yasağı kaldırılmıştır.
Aynı yönde, 7318 sayılı Kanun'un 6 ncı maddesiyle eklenen on üçüncü fıkra Kuruma açık bir yetki verir: Kurum, lisans sahipleri için bayilik teşkilatı oluşturma ve asgari satış miktarı sağlama şartları da dâhil olmak üzere teknoloji, kalite, güvenlik, hizmet ve teşebbüsün sürdürülebilirliğine ilişkin teknik ve ekonomik kriterler ile özel şartlar belirleyebilir. Yaptırımı serttir: "Belirlenen kriter ve şartları sağlayamayanların lisansı sona erdirilir."
İki değişiklik birlikte okunduğunda, 2003 metninin "sayısal eşik koyulamaz" anlayışından, ölçek şartlarının açıkça mümkün olduğu bir rejime geçildiği görülür. Bu, küçük ölçekli piyasaya giriş planlarının en kritik varsayımını değiştirir.
Dağıtıcıda üç sayı: %15, %45 ve 60.000 ton
Dağıtıcı lisansı, Kanun'un en çok sayı barındıran alanıdır.
7 nci maddeye göre dağıtıcılar, kendi mülkiyetlerindeki veya sözleşmelerle oluşturacakları bayilerinin istasyonlarına dağıtım yanında serbest kullanıcılara toptan satış ve depolama tesisleri yakınındaki tesislere boru hattıyla taşıma yapabilir. Buna karşılık başka akaryakıt dağıtıcılarının bayilerine dağıtım yapamazlar.
Pazar payı tarafında iki tavan vardır: dağıtıcının kendi işlettiği istasyonlar aracılığıyla yaptığı satış, dağıtıcının toplam yurt içi pazar payının yüzde onbeşinden fazla olamaz; dağıtıcının yurt içi pazar payı ise toplam yurt içi pazarın yüzde kırkbeşini geçemez. Ayrıca dağıtıcı, kendi işlettiği istasyonlara sübvansiyon veya bayi istasyonlarından farklı uygulama yapamaz.
Giriş tarafında ise 9 uncu madde bir ölçek eşiği koyar: dağıtıcılar, lisans başvurularında asgarî yıllık 60.000 ton beyaz ürün (benzin, motorin) dağıtım projeksiyonu ile bayi bilgilerini Kuruma vermek zorundadır.
Raporlama takvimi de kanunla belirlenmiştir: dağıtıcılar yıllık pazarlama projeksiyonlarını her yıl Şubat ayında verir; üçer aylık dönemlerde gerçekleşme değerlemesini Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim aylarında sunar ve projeksiyonlarında oluşan yüzde ondan fazla artış ve eksilişleri açıklar.
| Konu | Sayı | Dayanak |
|---|---|---|
| Kendi istasyonlarından satış | Pazar payının en çok %15'i | m.7 |
| Yurt içi pazar payı tavanı | En çok %45 | m.7 |
| Dağıtıcı lisansı projeksiyonu | Asgari yıllık 60.000 ton beyaz ürün | m.9 |
| Projeksiyon sapması açıklama | %10'dan fazla artış/eksiliş | m.7 |
| Bayilik yenilenemezse ikmal | Süre bitimine kadar; markalar en geç 1 ay içinde kaldırılır | m.7 |
| İstasyonlar arası mesafe | Şehirler arası 10 km, şehir içi 1 km (aynı yönde) | m.8 |
Bayilik: tek elden satış ve marka çıkışı
8 inci maddeye göre bayiler, dağıtıcıları ile yapacakları tek elden satış sözleşmesine göre faaliyet yürütür ve lisanslarının devamı süresince bayisi olduğu dağıtıcı dışındaki dağıtıcı ve onların bayilerinden akaryakıt ikmali yapmamakla yükümlüdür. Tağşiş veya hile amacıyla akaryakıta katılabilecek ürünlerin istasyonda bulundurulmaması da aynı fıkrada sayılmıştır.
Sözleşmenin sona ermesi ise 7 nci maddede ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Bayilik süresinin bitiminden üç ay öncesinde sözleşme yenilenemezse, dağıtıcı sürenin bitimine kadar bayinin ikmal ihtiyacını karşılamaya devam eder. Süre bitiminde bayi, yeni dağıtıcının ürünlerini pazarladığı anlaşılacak şekilde faaliyetine devam eder ve en geç bir ay içinde eski dağıtım şirketiyle ilgili tüm belirtileri kaldırır. Marka çıkışının takvimi, sözleşmeye değil kanuna bağlanmıştır.
Bayi denetim sistemi ise 2013 ve 2021 değişiklikleriyle ağırlaşmıştır. Dağıtıcı lisansı sahibi, bayilerinde kaçak akaryakıt satışını önleyen teknolojik yöntemleri de içeren bir denetim sistemini, Kurumca yetkilendirilen tüzel kişiler aracılığıyla kurar ve uygular. Yükümlülüklerin yerine getirilmemesinden lisans sahibi ile yetkilendirilen tüzel kişiler müştereken sorumludur. Ayrıca dağıtıcılar, denetim sistemi kurulmayan veya kurulan sistemi düzenlemelere uygun bulunmayan bayilere akaryakıt ikmali yapamaz.
İthalat ve dağıtıcılar arası ticaret
9 uncu madde, sınır ötesi tedarik zincirini doğrudan sınırlar. Yurt dışından ham petrol ve akaryakıt temin edeceklerin rafinerici, dağıtıcı veya ihrakiye teslim şirketi lisansına sahip olması gerekir. İthalat, miktar ve belirli teknik ölçümleri yapabilecek donanıma sahip yetkili gümrük idarelerinden yapılır.
Dağıtıcılarca yapılacak akaryakıt ithalatı, lisansta yer alan alt başlık kapsamındaki akaryakıtlarla sınırlıdır ve Kuruma bayi bilgileriyle birlikte verilen pazarlama projeksiyonuyla uyumlu olduğu bildirildikten sonra yapılabilir.
Dağıtıcılar arası ticaret ise iki katmanlı bir kısıt taşır: bu ticaret Kurulun iznine bağlıdır ve 7318 sayılı Kanun'un 8 inci maddesiyle eklenen cümleyle birlikte, "Dağıtıcılar, herhangi bir dağıtıcıdan aldıkları akaryakıtı başka bir dağıtıcıya satamazlar." Ham petrolün yurt içinde ticareti ise yalnız rafinerici ve üreticilerce ve birbirleri arasında yapılabilir.
Sonuç
5015 sayılı Kanun'un lisans rejimi, girişte usul güvencesi (altmış gün, gerekçeli ret) verirken, ölçek ve ortaklık tarafında giderek sertleşmiştir. Yatırım kararı öncesinde dört başlık netleştirilmelidir: ortaklık yapısındaki gerçek kişilerin 3 üncü maddedeki adli engele takılıp takılmadığı, SGK ve vergi borcu kapısının açık olup olmadığı, dağıtıcı hedefleniyorsa 60.000 tonluk projeksiyon ile %45'lik pazar payı tavanının modele uyup uymadığı ve tedarik kurgusunun dağıtıcılar arası satış yasağıyla çelişip çelişmediği.
Enerji tarafındaki benzer bir ortaklık kısıtı için elektrik önlisansında hisse devri yazımıza, bayilik ve münhasırlık kayıtlarının rekabet boyutu için rekabette muafiyet ve de minimis yazımıza, kambiyo tarafındaki yerleşiklik sonuçları için yabancı sermaye transferi ve DAB yazımıza bakılabilir.
Bu çerçeve genel bilgilendirme amaçlıdır; lisans türü, alt başlık ve ölçek şartları somut projeye göre ayrıca değerlendirilmelidir.
