Dijital kıymetli maden: Bakanlık izni ve KMTS kaydı

Türk mevzuatı 29 Temmuz 2026'da, altını ve diğer kıymetli madenleri dijital bir kayda bağlayan yapılara ilk kez doğrudan bir ad ve bir izin kapısı verdi. 33324 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2026/1 sayılı Tebliğ, 2023/1 sayılı Kıymetli Maden Standartları ve Rafinerileri Hakkında Tebliğ'e iki yeni fıkra ve iki geçici madde ekledi. Sonuç, sektörde çok tartışılan bir soruyu kanun koyucunun kendi diliyle cevaplıyor: dijital kıymetli maden kripto varlık değildir — ama serbest de değildir. Bu yazıdaki tarih damgası 8 Eylül 2026'dır.

Tanım altı unsurdan kuruluyor

2026/1 sayılı Tebliğ'in 1 inci maddesiyle 2023/1 sayılı Tebliğ'in 6 ncı maddesine eklenen ikinci fıkra, dijital kıymetli madeni tek cümlede tarif eder. Cümle uzundur, ancak her ibaresi bir şart taşır.

Altı unsurun altısı birden aranır. Fiziki karşılığı Darphane veya Borsa dışında bir yerde tutulan, ya da transferi Borsa üyeleri dışına açık olan bir yapı, bu tanıma girmez; girmediği ölçüde de bu tebliğin izin rejiminden değil, kendi tabi olduğu rejimden hüküm alır.

Negatif tanım: neyin dışında olduğu, ne olduğundan önemli

Fıkranın en dikkat çekici yanı olumlu değil, olumsuz tarafıdır. Tebliğ dijital kıymetli madeni, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında sermaye piyasası aracı veya sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan kripto varlık ya da platformlarda işlem gören kripto varlık olarak nitelendirilmeyen bir varlık olarak tarif eder.

Üç ayrı nitelendirme birden dışlanmıştır. Bunun pratik anlamı, aynı ekonomik işlevi gören iki yapının bambaşka rejimlere düşebilmesidir: bir yapı bu üç kategoriden birine girerse sermaye piyasası mevzuatının izin, faaliyet ve yaptırım düzeni işler; girmezse 2023/1 sayılı Tebliğ'in Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Borsa İstanbul merkezli düzeni işler. Kripto tarafındaki izin rejiminin nasıl kurulduğu için kripto varlık hizmet sağlayıcılarının izin rejimi ayrıca okunmalıdır; sermaye piyasası suçlarında soruşturma usulünün özel yapısı içinse Kurul başvurusu olmadan soruşturma yapılamayacağı kuralı belirleyicidir.

İki kapı da Bakanlığın uygun görüşüne bağlı

Fıkra, izni tek bir işleme değil iki ayrı aşamaya bağlar. Birincisi dönüştürme: işlenmemiş kıymetli madenin dijital kıymetli madene dönüştürülmesi, 6362 sayılı Kanun kapsamında faaliyet gösteren merkezî takas kuruluşları tarafından yapılır. İkincisi işlem görme: bunların Borsada işlem görmesi ayrıca ele alınır. Tebliğ her ikisi için de "Bakanlığın uygun görüşünün alınması zorunludur" der.

Eklenen üçüncü fıkra ikinci katmanı gösterir: ikinci fıkranın uygulanmasına ve kayıtların tutulmasına ilişkin usul ve esaslar, Bakanlığın uygun görüşü alınarak Borsa tarafından yapılacak düzenlemelerle belirlenir. Yani çerçeve tebliğde, ayrıntı Borsa düzenlemesindedir; bir projeyi değerlendirirken tebliğ metnini okumak tek başına yetmez.

Geçici madde 3: geriye dönük kapsama

Tebliğ, yürürlükten önce kurulmuş yapıları da dışarıda bırakmaz. Eklenen Geçici Madde 3, maddenin yürürlük tarihi itibarıyla "gayri maddi varlık niteliğindeki dijital kıymetli madenlere dönüştürülmüş olan varlıkların" Borsada işlem görmesi için de Bakanlığın uygun görüşünün aranacağını söyler.

Bu hüküm, "biz zaten dönüştürdük, yeni kural bizi bağlamaz" savunmasını baştan kapatır. Dönüştürme geçmişte yapılmış olsa dahi, Borsada işlem görme kapısı aynı izne bağlıdır. Tebliğ yayımı tarihinde, yani 29 Temmuz 2026'da yürürlüğe girmiştir.

KMTS: kaydı olmayan madenin yurt içinde satışı yok

İkinci geçici madde bambaşka bir konuya, izlenebilirliğe bakar. 2023/1 sayılı Tebliğ'in tanımlar maddesi Kıymetli Maden Takip Sistemi (KMTS)'ni, standart işlenmemiş ve basılı kıymetli madenlerin üreticisi, üretim tarihi ve yeri, ağırlığı, saflık ayarı ve seri numarası gibi özelliklerinin Darphane tarafından sağlanan benzersiz kodla her ürünün üzerine işlendiği ve aynı kodla Darphane tarafından kayıt altına alındığı sistem olarak tanımlar.

Sistemin yaptırımı 17 nci maddededir ve serttir: rafineriler tarafından üretilen, granül hâlindeki gümüş hariç, standart işlenmemiş ve basılı kıymetli madenlerin tamamının KMTS'ye kaydı zorunludur; "KMTS'nin uygulamaya geçmesinden sonra üretilen ve KMTS'ye kaydı yapılmayan kıymetli madenlerin yurt içinde satışı mümkün değildir." Kapsama alma usulünü Darphane belirler.

Geçici Madde 2 ise bu zorunluluğu belirli bir gruba, iki takvimle bağlar. Yürürlük tarihi itibarıyla geçici 1 inci maddenin birinci ve ikinci fıkraları kapsamında Bakanlığa başvurmuş ve başvuru değerlendirme süreci devam eden Türkiye'de yerleşik tüzel kişilerin 17 nci madde uyarınca KMTS kapsamında üretim yapması zorunludur.

Birinci pencere 8 Eylül 2026 itibarıyla kapanmıştır; ikinci pencere ise her rafineri için Darphane onayının tarihine göre ayrı ayrı işler. İkinci pencerenin konusu yalnızca yeni üretim değildir: kayıt tarihinden önce üretilen ve satışı gerçekleştirilmemiş standart işlenmemiş ve basılı kıymetli madenler de kapsamdadır — yani depodaki stok.

Rafineri tarafındaki çerçeve değişmedi

Dijital katman eklenirken rafinerilere ilişkin temel şartlar yerinde durmaktadır ve yatırım kararında ilk bakılacak yer burasıdır. Ürünleri Türkiye'de alınıp satılabilecek ve yurt dışına ihraç edilebilecek rafinerilerin anonim şirket şeklinde kurulmuş olması ve ticaret unvanında "rafineri" ibaresinin bulunması aranır. Belgeler ve kayıtlar bakımından rafineriler, düzenledikleri belgeler ile tuttukları kayıtları en az 10 yıl saklamak zorundadır.

Saflık eşikleri de tebliğde sayısal olarak yazılıdır ve dijital karşılığın "belirli bir saflık derecesi" şartı bu eşiklerle birlikte okunur.

Faaliyet izninin iptali de kayıt dışı bir yaptırım değildir: 18 inci madde, faaliyet iznini müteakip 90 gün içinde faaliyete başlamama, kuruluş veya faaliyet şartlarının baştan bulunmadığının ya da sonradan yitirildiğinin tespiti ve gerekli teknik şart ve standartlarda üretim yapılmadığının tespiti gibi hâlleri iptal sebebi olarak sayar. Aynı maddenin devamı zinciri de kurar: rafinerinin faaliyet izni almadan faaliyete geçtiğinin tespiti hâlinde kuruluş izni iptal olur; kuruluş izninin herhangi bir nedenle iptali hâlinde faaliyet izni de başka bir işleme gerek olmaksızın iptal olur; faaliyeti geçici olarak durdurulan bir rafinerinin, geçici durdurma tarihinden itibaren 1 yıl içinde ikinci kez durdurulması hâlinde faaliyet izni iptal edilir.

Rafineri kuruluş izni: 35 milyon TL ve nama yazılı pay

Dijital katmanın altındaki fiziki üretim tarafı, tebliğin 7 nci maddesinde sayısal ve kapalı bir şartlar listesine bağlanmıştır. Ürünleri Türkiye'de alınıp satılabilecek ve yurt dışına ihraç edilebilecek rafinerilerde aranan şartlar şunlardır.

Ortak niteliği şartı yalnız kurucuyu değil, arkasındaki yapıyı da tarar: Türkiye'de yerleşik her bir kurucu ortağın yanı sıra, tüzel kişi kurucu ortaklarda yüzde on veya daha fazla ortaklık payı bulunan kişiler ile tüzel kişi ortaklarla ilişkili kişiler de aynı filtreden geçirilir. Filtrenin iki ayağı vardır: bir yanda müflis olmama, konkordato ilan etmemiş olma, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurusunun tasdik edilmemiş olması ve hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmemiş olması; diğer yanda affa uğramış olsalar dahi belirli suçlardan hüküm giymemiş olma. Sayılan suçlar arasında zimmet, irtikâp, rüşvet, sahtecilik ve güveni kötüye kullanma gibi klasik başlıkların yanında 5607 sayılı Kanundaki kaçakçılık suçları, 7262 sayılı Kanun kapsamındaki suçlar, 5411 sayılı Bankacılık Kanunundaki suçlar, tefecilik, suçtan kaynaklanan mal varlığı değerlerini aklama ve terörizmin finansmanı da yer alır.

Bu, finansal kuruluşlardaki kurucu ortak incelemesiyle aynı mantıktır; benzer bir eşik ve ilişkili kişi taramasının bankacılıkta nasıl kurulduğu için bankacılıkta kuruluş, şube ve pay devri izni karşılaştırmalı okunabilir.

Denetimde erişim: kamera görüntüsü ve sistem şifresi

Tebliğin 16 ncı maddesi denetim yetkisini üç ayrı mercie dağıtır. Rafinerilerin faaliyet ve işlemleri, 1567 sayılı Kanuna göre inceleme ve soruşturma yapmaya yetkili denetim elemanları ile ilgili mevzuat gereği denetim yapmaya yetkili merci ve kişilerce incelenebilir. Bunun yanında Borsa, Borsa Rafineri Listesinde yer alan rafinerilerle sınırlı olmak üzere inceleme yapabilir; Darphane ise üretimin ve standartlara uygunluğun yanında KMTS'ye yönelik inceleme yapmaya yetkilidir. Darphane ve Borsa incelemelerinin sonucu rapora bağlanarak Bakanlığa iletilir.

Üçüncü fıkra, denetimin kapsamını olağan bir belge ibrazının ötesine taşır: rafineriler, denetim elemanlarının ve mercilerin isteyeceği her türlü bilgi, belge ve kayıtların yanında kamera görüntülerini ve faaliyet için kullanılan sistemlere erişimi sağlayacak şifrelerini de vermek zorundadır. Bu yükümlülük, dijital kıymetli maden tarafında tutulacak kayıtların da fiilen denetime açık olacağı anlamına gelir.

Şirketler için pratik sonuç

Bu düzenleme üç ayrı muhatabı aynı anda ilgilendirir: dijital kıymetli maden ihraç etmeyi düşünen kuruluşlar, bunları saklayacak veya işlem gördürecek kuruluşlar ve fiziki üretim yapan rafineriler. Kambiyo tarafındaki genel çerçeve ve idari ceza düzeni için kambiyo mevzuatının 2025 değişiklikleri, finansal kuruluşlarda izin ve pay devri mantığı için bankacılıkta kuruluş, şube ve pay devri izni ayrıca değerlendirilmelidir.

Listedeki ilk satır belirleyicidir: nitelendirme yanlış yapılırsa, sonraki bütün adımlar yanlış mevzuata göre atılmış olur.