Türkiye'de kripto varlık piyasası, 26/6/2024 tarihli ve 7518 sayılı Kanun'la Sermaye Piyasası Kanunu'nun içine alındı. Kanun'a eklenen m.35/B ve m.35/C, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını Kurul iznine bağlar; m.99/A ve m.109/A ise izinsiz faaliyetin idari ve cezai sonuçlarını düzenler.
Rejimin yabancı platformlar açısından en kritik hükmü m.99/A'dadır: yurt dışında yerleşik bir platformun Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik faaliyette bulunması izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır ve bunun için sayılan üç göstergeden herhangi biri yeterlidir. Aşağıdaki çerçeve 6 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 6362 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır; ikincil düzenlemeler Kurul tarafından yapılır.
İzin, münhasırlık ve pay devri
m.35/B/1 üç kural koyar. Birincisi: "Kripto varlık hizmet sağlayıcıların kurulabilmesi ve faaliyete başlaması için Kuruldan izin alınması zorunlu olup, bunlar münhasıran Kurulca belirlenecek faaliyetleri yerine getirir." Faaliyet alanı serbest değildir; Kurulun belirlediği listeyle sınırlıdır.
İkincisi, Kurulun düzenleme alanı geniş sayılmıştır: kuruluş ve faaliyete başlama, ortaklar, yöneticiler, personel, organizasyon, sermaye ve sermaye yeterliliği, yükümlülükler, bilgi sistemleri ve teknolojik altyapı, pay devirleri, yapabilecekleri faaliyetler ve faaliyetlerin geçici veya sürekli durdurulması.
Üçüncüsü, pay devrine ilişkin yaptırım şirketler hukuku düzeyinde işler: "Pay devirlerinde Kurul izninin alınması zorunludur. Bu fıkra uyarınca yapılan düzenlemelere aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz ve bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür." İzinsiz bir pay devri, geçersizlikle değil, sicil düzeyinde etkisizlikle karşılanır.
TÜBİTAK kriteri
m.35/B/2, teknoloji tarafını bir kuruma bağlar ve bu Türk mevzuatında alışılmadık bir yöntemdir:
"Kripto varlık hizmet sağlayıcıların kuruluşlarına ve/veya faaliyete başlamalarına Kurulca izin verilebilmesi için bilgi sistemleri ve teknolojik altyapıları konularında TÜBİTAK'ın belirleyeceği kriterlere uygunluk aranır."
Aynı fıkra ayrıca sağlayıcıları, "sistemlerinin güvenli bir şekilde yönetilebilmesi için gerekli düzenlemeleri yapmak, önlemleri almak ve gerekli iç kontrol birim ve sistemlerini oluşturmakla" yükümlü tutar. İzin başvurusu, bu nedenle yalnız hukuki değil teknik bir hazırlık gerektirir; TÜBİTAK kriterlerine uygunluk bir ön koşuldur.
Ortaklık ve yönetim şartları
m.35/B/3, bankacılık ve sermaye piyasası kurumlarındakine benzer bir uygunluk rejimi kurar. (a) bendi, ortaklar için altı şart sayar:
- İcra ve İflas Kanunu veya diğer mevzuat uyarınca müflis olmamak, konkordato ilan etmemiş olmak, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurusu tasdik edilmemiş olmak, hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmemiş olmak,
- Tasfiyeye tabi tutulan bankerler ile iradi tasfiye dışında faaliyet izni iptal edilmiş faktoring, finansal kiralama, finansman, tasarruf finansman, varlık yönetim, sigorta, reasürans, emeklilik şirketleri ve ödeme kuruluşları ile para ve sermaye piyasası kurumlarında doğrudan veya dolaylı %10 veya daha fazla paya sahip olmamak ya da kontrolü elinde bulundurmamak,
- Sayılan yüz kızartıcı ve mali suçlardan hükümlü bulunmamak — zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, dolanlı iflas, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı, 7262 sayılı Kanun m.5'te sayılan suçlar, Devletin güvenliğine karşı suçlar, 3713 sayılı Kanun kapsamındaki suçlar ve vergi kaçakçılığı dâhil — kasten işlenen bir suçtan beş yıl veya daha fazla hapse mahkûm olmamak,
- Kanun m.101/1-(a) uyarınca işlem yasaklı olmamak,
- Gerekli mali güç ile işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olmak,
- Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması.
(b) bendi, yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyesi olmaksızın şirketi temsile yetkili kişiler için aynı şartları — mali güç şartı hariç — arar. (c) bendi, dağıtılabilir kârın yarısından fazlasını tek başına alma hakkına sahip veya esas sözleşme uyarınca yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasını seçme ya da aday gösterme hakkına sahip gerçek kişileri kapsama alır.
(ç) bendi, tüzel kişi ortaklarda zinciri yukarı doğru izler: %10 veya daha fazla payı temsil eden paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı paylara sahip ortaklar da aynı şartları taşımak zorundadır; kuruluştan sonraki ortaklık değişikliklerinde de aynı zincir uygulanır.
(d) bendi bir çıkış yükümlülüğü kurar: sayılan ortaklar, mali güç şartı hariç nitelikleri kaybederlerse paylarını şartları sağlayan kişilere altı ay içinde devretmek zorundadır; bu süre içinde devredilecek paylara düşen oy haklarının kimlerce ve nasıl kullanılacağını Kurul belirler.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Kuruluş ve faaliyet | Kurul izni zorunlu; faaliyetler Kurulca belirlenenlerle sınırlı | m.35/B/1 |
| Pay devri | Kurul izni; izinsiz devir pay defterine kaydolunmaz, kayıt hükümsüz | m.35/B/1 |
| Teknoloji | TÜBİTAK kriterlerine uygunluk ön şart | m.35/B/2 |
| Ortak şartları | Altı başlık; şeffaf ortaklık yapısı dâhil | m.35/B/3-a |
| Yöneticiler | Aynı şartlar, mali güç hariç | m.35/B/3-b |
| Tüzel kişi ortaklar | %10 pay veya imtiyazlı pay sahiplerinde zincir yukarı | m.35/B/3-ç |
| Nitelik kaybı | Payların altı ay içinde devri | m.35/B/3-d |
Kapsam: hangi kripto varlık bu Kanuna tabi
Kanun bütün kripto varlıkları kapsamaz. m.35/B/6 ikili bir ayrım yapar. Sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan kripto varlıklara ilişkin düzenleyici işlem tesis etmek, karar almak, tedbir ve yaptırım uygulamak konusunda Kurul yetkilidir. Bunun dışında kalan, "dağıtık defter teknolojisinin veya benzer bir teknolojik altyapının geliştirilmesi suretiyle oluşturulan, değeri bu teknolojiden ayrıştırılamayan nitelikteki" kripto varlıkların satış ya da dağıtımının, Kanun'un sermaye piyasası araçlarıyla ilgili hükümlerine tabi olmaksızın platformlar nezdinde yapılabilmesi konusunda Kurul esas belirleyebilir.
Sınır m.35/B/8'de çizilir: "Bu maddenin altıncı fıkrasında belirtilen nitelikteki kripto varlıklar ile 35/C maddesinin ikinci fıkrasındaki esaslar dâhilinde platformlarda işlem gören kripto varlıklar dışındaki kripto varlıklara bu Kanun uygulanmaz."
İki saklı hüküm daha vardır ve ikisi de pratikte belirleyicidir. m.35/B/9: "Kripto varlıklarla yapılan her türlü işleme ilişkin 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır." Kambiyo rejimi devrededir; bu boyut için kambiyo mevzuatı ve idari cezalar yazımıza bakılabilir.
m.35/B/10 ise teminat hukukunda bir dışlama yapar: "Kripto varlıkları konu edinen rehin sözleşmelerine, 6750 sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu uygulanmaz." Kripto varlık üzerinde teminat kurgulanırken bu Kanun'un sicil ve derece mekanizmasına başvurulamaz; rejimin kendisi için ticari işlemlerde taşınır rehni yazımız ilgilidir.
m.35/C/1, müşteri ilişkisinin şeklini belirler: sağlayıcı ile müşteri arasındaki sözleşmeler yazılı şekilde veya uzaktan iletişim araçlarının kullanılması suretiyle mesafeli olarak ya da Kurulun yazılı şeklin yerine geçebileceğini belirlediği bir bilişim veya elektronik haberleşme cihazı üzerinden gerçekleştirilebilir.
Yurt dışı platformlar: üç gösterge
m.99/A/1, izinsiz faaliyetin tanımını sınır ötesine taşır: "Yurt dışında yerleşik platformlar tarafından Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik faaliyette bulunulması ya da Kurulca yapılacak düzenlemeler kapsamında kripto varlıklara ilişkin yasaklanmış bir faaliyetin Türkiye'de yerleşik kişilere sunulması da izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır."
Faaliyetin Türkiye'ye yönelik olup olmadığı üç göstergeyle belirlenir ve fıkra bunların herhangi birinin yeterli olduğunu söyler:
- Türkiye'de iş yeri açılması,
- Türkçe internet sitesi oluşturulması,
- Sunulan kripto varlık hizmetlerine ilişkin olarak doğrudan ve/veya Türkiye'de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması.
Aynı fıkra, tespite ilişkin ilave kıstasların Kurul tarafından belirlenebileceğini ekler. İkinci gösterge özellikle dikkat çekicidir: yalnızca Türkçe bir arayüz sunmak, tek başına faaliyetin Türkiye'ye yönelik olduğunun kabulü için yeterlidir.
Aynı maddenin ilk cümlesi yaptırım zincirini kurar: hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerde m.96, izinsiz faaliyette m.99 (erişim engelleme dâhil), izinsiz faaliyet yürütenlerin ilan, reklam, açıklama ve her türlü ticari iletişimi bakımından m.100/1 uygulanır.
m.99/A/2, mali bozulma hâlinde Kurula doğrudan yetki verir: nakit ödeme ve kripto varlık teslim yükümlülüklerini yerine getiremediği ya da mali yapısı ciddi surette zayıfladığı tespit edilirse, üç ayı geçmemek üzere süre verip mali yapının güçlendirilmesini isteyebilir ya da herhangi bir süre vermeksizin doğrudan faaliyetleri geçici olarak durdurabilir, faaliyet yetkilerini kaldırabilir, sorumlu yönetici ve çalışanların imza yetkilerini sınırlayabilir veya kaldırabilir.
Ceza ve geçiş rejimi
m.109/A: "İzin almaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürüttüğü tespit edilen gerçek kişiler ve tüzel kişilerin yetkilileri üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar." Alt sınır, sermaye piyasasındaki genel izinsiz faaliyet suçunun (m.109/2) alt sınırından bir yıl yüksektir.
Geçici m.11, 7518'in yürürlüğe girdiği tarihte faaliyette olanlar için bir seçim penceresi açmıştır: yürürlükten itibaren bir ay içinde Kurula başvurarak ya faaliyet izni almak üzere gerekli başvuruları yapacaklarını ya da "müşteri hak ve menfaatlerini zarara uğratmadan üç ay içinde tasfiye kararı alacaklarına ve tasfiye sürecinde yeni müşteri kabul etmeyeceklerine" dair beyan sunmaları zorunludur. Başvurular Kurul internet sitesinde ilan edilir; tasfiyeye gidenler durumu internet sitelerinde duyurur ve müşterilerine elektronik posta, kısa mesaj ve telefon gibi araçlarla bildirir.
Geçici m.11/2 bir suç tanımı daha ekler: "Tasfiyeye gitmeyi tercih eden ya da belirlenen süre içinde Kurula başvuru yapmayan kuruluşlarda hesapları bulunan müşterilerin transfer taleplerinin yerine getirilmemesi, 109/A maddesi kapsamında izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti suçunu oluşturur."
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Yurt dışı platform | Türkiye'ye yönelik faaliyet izinsiz sayılır | m.99/A/1 |
| Göstergeler | İş yeri, Türkçe site veya tanıtım-pazarlama — herhangi biri | m.99/A/1 |
| İdari tedbirler | m.96, m.99 (erişim engeli), m.100/1 kıyasen | m.99/A/1 |
| Mali bozulma | Süre vermeksizin faaliyeti durdurma yetkisi | m.99/A/2 |
| Ceza | 3-5 yıl hapis + 5.000-10.000 gün adli para cezası | m.109/A |
| Mevcut faaliyet | Bir ay içinde beyan; tasfiyede üç ay ve yeni müşteri yasağı | Geçici m.11/1 |
| Transfer talebi | Yerine getirilmemesi suç oluşturur | Geçici m.11/2 |
| Kapsam dışı varlıklar | Bu Kanun uygulanmaz | m.35/B/8 |
| Kambiyo | TPKK ve ilgili mevzuat saklı | m.35/B/9 |
| Rehin | 6750 sayılı Kanun uygulanmaz | m.35/B/10 |
Sonuç
7518 sayılı Kanun'la kurulan rejim üç kapıyı aynı anda kapatır. Birincisi izin kapısıdır: kuruluş, faaliyete başlama ve pay devri Kurul iznine bağlıdır; izinsiz devir pay defterine dahi kaydolunmaz. İkincisi teknik kapıdır: bilgi sistemleri ve teknolojik altyapı bakımından TÜBİTAK kriterlerine uygunluk izin verilebilmesinin ön şartıdır. Üçüncüsü sınır kapısıdır: yurt dışında yerleşik bir platform için Türkiye'de iş yeri açmak, Türkçe internet sitesi oluşturmak veya Türkiye'deki kişiler aracılığıyla tanıtım yapmak — bunlardan herhangi biri — faaliyetin Türkiye'ye yönelik olduğunun kabulü için yeterlidir ve sonuç izinsiz faaliyettir. Yaptırım da hafif değildir: m.109/A üç yıldan beş yıla kadar hapis öngörür ve Kurul, mahkeme kararı aranmaksızın içeriğin çıkarılmasına ve erişimin engellenmesine karar verebilir. Buna karşılık Kanun kapsamını da sınırlamıştır: m.35/B/8 uyarınca sayılan kategorilerin dışındaki kripto varlıklara bu Kanun uygulanmaz — ancak kambiyo mevzuatı her hâlde saklıdır. Benzer bir izin mimarisi için kitle fonlama platformları ve ödeme kuruluşu ile elektronik para kuruluşu rejimi yazılarımıza bakılabilir.
