Girişimlerin halktan doğrudan fon toplaması, Türk sermaye piyasası hukukunda 2017'den bu yana ayrı bir rejime tabidir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na 28/11/2017 tarihli ve 7061 sayılı Kanun'la eklenen m.35/A, kitle fonlama platformlarını sermaye piyasası kurumu olarak konumlandırır ve faaliyetlerini Kurul iznine bağlar.
Rejimin ayırt edici yanı, klasik halka arz hükümlerinden bilinçli olarak ayrılmış olmasıdır: kitle fonlaması, Kanun'un borsalar ve teşkilatlanmış pazar yerleri ile ilgili hükümlerine tabi değildir. Aşağıdaki çerçeve 6 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 6362 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır; limitler ve ayrıntılı esaslar Kurul düzenlemelerinde belirlenir.
Tanım ve iki model
m.35/A/1 tanımı kısa tutar: "Kitle fonlama platformları, kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşlardır."
20/2/2020 tarihli ve 7222 sayılı Kanun'la eklenen cümleler modeli ikiye ayırır: "Kurul, kitle fonlama platformları üzerinden yürütülecek kitle fonlaması faaliyetlerinin; ortaklığa veya borçlanmaya dayalı olarak halktan para toplanması suretiyle yapılması konusunda belirleme yapabilir."
Aynı ekle gelen ikinci cümle, borçlanma modelinin önündeki en büyük engeli kaldırır: "Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerine bankacılık mevzuatı hükümleri uygulanmaz." Bu hüküm olmasaydı, halktan borç toplayan bir platform mevduat toplama veya kredi verme yasaklarıyla karşılaşırdı.
İzin zorunluluğu ve Kurulun belirlediği limitler
m.35/A/2 iki cümledir ama rejimin tamamını taşır. Birincisi: "Kitle fonlama platformlarının kurulabilmesi ve faaliyete başlaması için Kuruldan izin alınması zorunludur."
İkincisi, Kurulun düzenleme alanını sayar ve liste yatırımcı ile girişimci açısından belirleyici olan iki limiti içerir. Kurul; platformların kuruluşlarına, ortaklarına, pay devirlerine, çalışanlarına, "her bir fon sağlayıcısı tarafından yatırılabilecek veya proje sahipleri ile girişim şirketleri tarafından toplanabilecek paranın azami limitine" ve faaliyetleri sırasında uymaları gereken diğer ilke ve esaslar ile "toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimine" ilişkin esasları belirler.
Buradan üç sonuç çıkar. Birincisi, hem yatırımcı başına hem proje başına bir tavan vardır ve bu tavanlar kanunda değil Kurul düzenlemesinde yer alır; kampanya tasarlanmadan önce yürürlükteki tebliğden okunmalıdır. İkincisi, fonun ilan edilen amaca uygun kullanımı denetime tabidir; toplanan paranın başka bir amaca yönlendirilmesi bağımsız bir ihlal doğurur. Üçüncüsü, pay devirleri de izne bağlıdır; platformun ortaklık yapısındaki değişiklik serbest değildir.
Aynı fıkraya 7222 ile eklenen cümle, kitle fonlamasıyla yatırım alan şirketlerin kurumsal işleyişine dokunur: "Payları kayden izlenen girişim şirketlerinin genel kurul toplantılarına 29 uncu madde ile 30 uncu maddenin ikinci ve beşinci fıkraları kıyasen Kurulun belirleyeceği esaslar çerçevesinde uygulanır." Yani halka açık ortaklıklara özgü genel kurul ve vekâleten oy kullanma mekanizmaları, bu şirketlere kıyasen uygulanır.
Rejimin sınırı: halka arz hükümleri uygulanmaz
m.35/A/4, kitle fonlamasını klasik sermaye piyasası mimarisinden ayırır: "Kitle fonlaması ve buna bağlı yapılan işlemler ile kitle fonlama platformları bu Kanunun 37 nci ve 38 inci maddesi kapsamında değerlendirilmez. Bu faaliyetler bu Kanunun borsalar, piyasa işleticileri ve teşkilatlanmış diğer pazar yerleri ile ilgili hükümlerine tabi değildir."
Bu ayrım, kitle fonlamasının neden ayrı bir izin rejimi gerektirdiğini açıklar: yatırım hizmetleri ve faaliyetleri rejimi ile borsa rejimi devre dışıdır, yerine m.35/A'nın kendi çerçevesi geçer.
m.35/A/5 ise özel hukuk ilişkilerini serbest bırakır: "Kitle fonlaması platformları ve kitle fonlaması suretiyle halktan para toplayan kişiler ile bunlara fon sağlayanlar arasındaki ilişkiler genel hükümlere tabidir." Yatırımcı ile girişim arasındaki sözleşmesel ilişki, sermaye piyasası mevzuatının değil Borçlar Kanunu ve Ticaret Kanunu'nun alanındadır.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Platform tanımı | Kitle fonlamasına aracılık eden, elektronik ortamda hizmet veren kuruluş | m.35/A/1 |
| Modeller | Ortaklığa veya borçlanmaya dayalı (Kurul belirler) | m.35/A/1 |
| Bankacılık mevzuatı | Borçlanmaya dayalı modelde uygulanmaz | m.35/A/1 |
| Kuruluş ve faaliyet | Kurul izni zorunlu | m.35/A/2 |
| Limitler | Fon sağlayıcı başına ve proje/girişim başına azami limit — Kurul belirler | m.35/A/2 |
| Fonun kullanımı | İlan edilen amaca uygunluk kontrol ve denetime tabi | m.35/A/2 |
| Halka arz rejimi | m.37 ve m.38 uygulanmaz; borsa hükümleri de uygulanmaz | m.35/A/4 |
| Taraflar arası ilişki | Genel hükümler | m.35/A/5 |
Bilgi formu ve müteselsil sorumluluk
Yatırımcı korumasının ağırlık merkezi, 7222 ile eklenen m.35/A/6'dadır:
"Kitle fonlaması işlemlerine ilişkin hazırlanan bilgi formunu imzalayan gerçek ve tüzel kişiler, bilgi formunda yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur."
Hükmün üç özelliği vardır. Sorumluluk imzaya bağlanmıştır: formu imzalayan herkes — girişim şirketi, kurucu ortaklar, varsa yöneticiler — kapsamdadır. Kusur ayrıca aranmamış, sorumluluk bilginin niteliğine bağlanmıştır: yanlış, yanıltıcı veya eksik olması yeterlidir. Ve sorumluluk müteselsildir: zarar gören yatırımcı imzalayanlardan herhangi birine tamamı için başvurabilir.
Bu, bilgi formunun hazırlanmasını hukuki bir işlem hâline getirir. Projeksiyonların, sözleşme özetlerinin ve risk açıklamalarının eksiksizliği, kampanya sonrası ortaya çıkacak bir zararın kime yükleneceğini belirler.
İzinsiz faaliyetin sonuçları
Kanun, izin rejimini üç ayrı yaptırım katmanıyla destekler.
İdari tedbirler (m.35/A/3). Kitle fonlama platformlarının hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerinde m.96 hükümleri kıyasen uygulanır. m.96/1 uyarınca Kurul; aykırılıkların belirlenen sürede giderilmesini istemeye, faaliyetlerin kapsamını sınırlandırmaya veya geçici olarak durdurmaya, yetkileri tamamen veya belirli faaliyetler itibarıyla iptal etmeye ya da öngöreceği diğer her türlü tedbiri almaya yetkilidir. m.96/2 kişilere uzanır: sorumluluğu tespit edilen yönetici ve çalışanların lisanslarını geçici veya sürekli iptal etmeye, suç duyurusu kararından itibaren yargılama sonuçlanıncaya kadar imza yetkilerini sınırlandırmaya veya kaldırmaya, sorumluluğu mahkeme kararıyla tespit edilen yönetim kurulu üyelerini görevden almaya yetkilidir.
Erişim engeli (m.99/4). "Kuruldan izin alınmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplandığına … ilişkin bilgi edinilmesi hâlinde, internet aracılığıyla yapılan yayınlarla ilgili olarak içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine Kurul tarafından karar verilir. Karar uygulanmak üzere Erişim Sağlayıcıları Birliğine gönderilir." Karar bir mahkeme kararına değil, doğrudan Kurul kararına dayanır. Erişim engelleme rejiminin genel çerçevesi için erişim engelleme ve kalan yollar yazımıza bakılabilir.
Ceza (m.109/2). "Sermaye piyasasında izinsiz olarak faaliyette bulunanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar." Aynı fıkra bir birleşme kuralı da içerir: bu kişiler aynı zamanda m.109/1'deki usulsüz halka arz suçunu da işlemişse yalnız ikinci fıkradaki suçtan cezaya hükmedilir ve ceza yarı oranında artırılır.
İptal ve iade davası (m.99/1). Kurul, izinsiz faaliyetlerin durdurulması için her türlü tedbiri almaya ve "izinsiz sermaye piyasası faaliyet ve işlemlerinin doğurduğu sonuçların iptali ve nakit ya da sermaye piyasası araçlarının hak sahiplerine iadesi için tespit tarihlerinden itibaren bir yıl ve her hâlde vukuu tarihlerinden itibaren beş yıl içinde dava açmaya" yetkilidir.
| Yaptırım | İçerik | Dayanak |
|---|---|---|
| İdari tedbir | Faaliyeti sınırlandırma, durdurma, yetki iptali | m.35/A/3 → m.96/1 |
| Kişisel tedbir | Lisans iptali, imza yetkisinin kaldırılması, görevden alma | m.96/2 |
| Erişim engeli | İçeriğin çıkarılması ve/veya erişimin engellenmesi — Kurul kararıyla | m.99/4 |
| İptal ve iade davası | Tespitten bir yıl, her hâlde olaydan beş yıl | m.99/1 |
| Ceza | 2-5 yıl hapis + 5.000-10.000 gün adli para cezası | m.109/2 |
| Halka arz suçuyla birleşme | Yalnız m.109/2'den ceza; yarı oranında artırım | m.109/2 |
İlan, reklam ve unvan kullanımı
Kitle fonlaması kampanyalarının doğası gereği tanıtım ağırlıklı olması, ayrı bir hükmü devreye sokar. m.100/1, sermaye piyasasında izinsiz olarak faaliyette bulunduğu, yetki belgeleri iptal olunduğu, faaliyetleri durdurulduğu veya merkez dışı örgütleri kapatıldığı hâlde "ticaret unvanlarında, ilan ve reklamlarında, sermaye piyasasında faaliyette bulundukları intibaını uyandıracak kelime veya ibare kullanıldığının tespiti hâlinde" uygulanacak tedbirleri sayar.
Tedbirler kademelidir ve cezai kovuşturmadan bağımsız işler: sorumlular hakkında cezai kovuşturma yapılmakla birlikte, gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde ilan ve reklamlar durdurulabilir, kanuna aykırı belgelerle ilan ve reklamlar toplatılabilir ve Kurulun talebi üzerine ilgili yer en büyük mülkî amirince iş yerleri geçici olarak kapatılabilir.
Hükmün kapsamı yalnız faaliyetin kendisi değil, intiba uyandıran ibarelerdir. Henüz izin almamış bir platformun tanıtım metinlerinde sermaye piyasasında faaliyette bulunduğu izlenimini veren ifadeler kullanması, faaliyete hiç başlanmamış olsa dahi bu maddenin alanına girer. Aynı risk ticaret unvanı seçiminde de vardır: unvanda kullanılan bir ibare, izin alınmadan önce bu tedbirleri tetikleyebilir.
m.100/2 ayrıca Kurula, m.7/3'e aykırı olduğu tespit edilen ilan, reklam ve açıklamaların durdurulmasını ve kaldırılmasını isteme yetkisi tanır. Kampanya iletişimi hazırlanırken, hem bilgi formunun içeriği (m.35/A/6) hem de tanıtım materyalinin ifadeleri (m.100) ayrı ayrı değerlendirilmelidir; ilkinde yaptırım tazminat, ikincisinde idari tedbir ve kapatmadır.
Yapı kurarken sorulacak sorular
Kitle fonlaması yapısı planlanırken kanunun sırası izlenmelidir.
Hangi model? Ortaklığa dayalı model, yatırımcıya girişim şirketinde pay verir ve payların kaydileştirilmesi ile genel kurul mekanizmasını gündeme getirir. Borçlanmaya dayalı model ise bankacılık mevzuatının dışında tutulmuştur; ancak bu, geri ödeme yükümlülüğünün genel hükümlere göre değerlendirileceği anlamına gelir.
Limitler ne? Fon sağlayıcı başına ve proje başına azami tutarlar Kurul düzenlemesindedir ve kampanyanın büyüklüğünü doğrudan sınırlar. Hedeflenen tutar bu tavanların üzerindeyse, kitle fonlaması tek başına yeterli olmaz ve başka bir ihraç yoluna — ki o yol m.37-38 rejimine ve halka arz hükümlerine tabidir — geçilmesi gerekir. Halka açık ortaklık rejiminin kendi mekaniği için halka açık ortaklıkta önemli işlem ve ayrılma hakkı yazımıza bakılabilir.
Bilgi formunu kim imzalıyor? m.35/A/6 uyarınca imzalayan herkes müteselsilen sorumlu olduğundan, imza çevresinin bilinçli olarak belirlenmesi gerekir.
Ödeme akışı nasıl kurgulanacak? Toplanan fonların saklanması ve serbest bırakılması, ödeme hizmeti boyutunu gündeme getirebilir; bu alanın kendi izin rejimi için ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşu izin rejimi yazımız ilgilidir.
Sonuç
Kitle fonlaması, Türk hukukunda "izin gerektirmeyen alternatif finansman" değil, ayrı bir izin rejimidir. Platform kurmak ve faaliyete başlamak Kurul iznine bağlıdır; fon sağlayıcı ve proje başına azami limitler Kurul tarafından belirlenir; toplanan fonun ilan edilen amaca uygun kullanımı denetlenir. Buna karşılık rejim, kendisini klasik halka arz mimarisinden ayırır: m.37 ve m.38 ile borsa hükümleri uygulanmaz ve taraflar arasındaki ilişki genel hükümlere bırakılır. Yatırımcı korumasının ağırlığı ise tek bir hükümde toplanmıştır — bilgi formunu imzalayan herkes, formdaki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan zarardan müteselsilen sorumludur. İzin alınmadan yürütülen bir faaliyetin karşılığı ise üç katmanlıdır: Kurul kararıyla erişim engeli, sonuçların iptali ve iadesi için dava, ve iki yıldan beş yıla kadar hapis cezası.
