Türkiye'de para hareketine aracılık eden her yapı, farkında olsun olmasın 6493 sayılı Kanunun kapsamına girip girmediğini test etmek zorundadır. Kanun bu konuda tek cümlelik ve mutlak bir sınır çizer: "Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcısı dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamazlar."
Sınırın yaptırımı da ağırdır: izin almaksızın ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu gibi faaliyet gösterenler bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır — üstelik yalnızca faaliyet göstermek değil, ticaret unvanında veya reklamda böyle bir izlenim yaratmak da aynı cezaya tabidir. Aşağıdaki değerlendirme 6493 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (6 Eylül 2026'da okundu).
Ödeme hizmeti nedir
Kapalı liste (m.12/1). Kanun ödeme hizmetlerini sayar:
- ödeme hesabının işletilmesi için gerekli tüm işlemler — hesaba para yatırma ve hesaptan para çekme dâhil;
- ödeme hesabındaki fonun aktarımını içeren doğrudan borçlandırma, ödeme kartı ya da benzer bir araçla yapılan ödeme ve düzenli ödeme emri dâhil para transferi;
- ödeme aracının ihraç veya kabulü;
- para havalesi;
- onayın bir bilişim veya elektronik haberleşme cihazı aracılığıyla verildiği ve ödemenin aracı olarak faaliyet gösteren bir bilişim veya elektronik haberleşme işletmecisine yapıldığı ödeme işlemi;
- fatura ödemelerine aracılık;
- 🔑 ödeme emri başlatma hizmeti ve hesap bilgisi hizmeti — 12/11/2019 tarihli 7192 sayılı Kanunla eklenen (f) ve (g) bentleri, açık bankacılığın kanuni dayanağıdır;
- ödemeler alanında toplam büyüklük veya etki alanı açısından Bankaca belirlenecek seviyeye ulaşan diğer işlem ve hizmetler.
Kapsam dışı işlemler (m.12/2). Ödeme hizmeti sayılmayanlar arasında; aracı kullanılmaksızın doğrudan alıcıya nakit ödeme, ticari temsilci aracılığıyla yapılan ödeme, kâr amacı gütmeyen faaliyetlerde nakit toplama, ödeme hesabına bağlı olmayan nakit döviz alım satımı, kıymetli evrak, yabancı banka çekleri, seyahat çekleri ve kâğıt posta havaleleriyle gerçekleşen ödemeler ve teknik hizmet sağlayanların sunduğu destek hizmetleri yer alır.
🔑 Son kalem sınır çizgisidir: veri işleme, saklama, güvenlik, doğrulama ve altyapı tedariki gibi teknik hizmetler ödeme hizmeti değildir; fona fiilen dokunulduğu anda tablo değişir.
Kim sunabilir
Dört sağlayıcı (m.13/1). Ödeme hizmeti sağlayıcısı yalnızca; 5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ve Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketidir.
🔴 Mutlak yasak (m.13/2). "Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcısı dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamazlar."
Ödeme kuruluşu: izin ve şartlar
İzin (m.14/1). Ödeme hizmetleri alanında faaliyette bulunmak isteyen ödeme kuruluşu, Bankadan izin almak kaydıyla faaliyette bulunabilir. 2019 değişikliğiyle yetki Kuruldan Bankaya geçmiştir.
Altı şart (m.14/2). Kuruluşun; anonim şirket şeklinde kurulması; sermayesinde yüzde on ve üzerinde paya sahip olanların ve kontrolü elinde bulunduranların 5411 sayılı Kanunda banka kurucuları için aranan nitelikleri haiz olması; pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması; asgari sermaye şartını sağlaması; işlemleri gerçekleştirebilecek yönetim, personel ve teknik donanıma sahip olması ve şikâyet ve itiraz birimlerini oluşturması; ve Bankanın denetimini engellemeyecek şeffaf ve açık bir ortaklık yapısı ile organizasyon şemasına sahip olması şarttır.
Kanundaki asgari sermaye (m.14/2-ç). Nakden ve her türlü muvazaadan ari ödenmiş sermaye; yalnızca fatura ödemelerine aracılık hizmeti sunan ödeme kuruluşları için en az bir milyon Türk Lirası, diğer ödeme kuruluşları için en az iki milyon Türk Lirası olmalıdır. Elektronik para kuruluşlarında bu tutar en az beş milyon Türk Lirasıdır (m.18/3-ç).
🔑 Bunlar kanunun öngördüğü taban tutarlardır; Banka, kuruluşun sermaye ve özkaynak yapısına ilişkin usul ve esasları ayrıca belirlemeye yetkilidir (m.18/6). Fiilen aranan tutar için yürürlükteki yönetmeliğe bakılmalıdır.
🔴 İki mutlak yasak. "Ödeme kuruluşu kredi verme faaliyetinde bulunamaz" (m.14/4) ve aynı yasak elektronik para kuruluşları için de geçerlidir (m.20/4). Yürütülen faaliyetin kredi verme kapsamına girip girmediği Bankaca çıkarılacak yönetmelikle belirlenir.
Ödeme hesabı (m.14/3). Ödeme kuruluşu, sadece ödeme işlemi için kullanılıyor olması şartıyla ödeme hesabı tutabilir. Ve bir nitelendirme kuralı: ödeme ve elektronik para kuruluşlarının aldığı fonlar 5411 sayılı Kanunun 60 ıncı maddesine göre mevduat veya katılım fonu olarak değerlendirilmez.
🔑 Hafifletilmiş rejim (m.14/A, 7192 ile 2019'da eklendi). Münhasıran hesap bilgisi hizmeti — m.12/1-g — sunan ödeme kuruluşları için pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması, tamamının nama yazılı olması ve asgari sermaye yükümlülüğü aranmaz. Banka ayrıca, ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi faaliyetleri kapsamında verilerin sağlayıcılar arasında paylaşılmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.
Elektronik para: ihraç ve sınırlar
İhraç tekeli (m.18/1). Bankalar, PTT ve elektronik para çıkarma izni verilen elektronik para kuruluşları dışındaki kişilerin elektronik para ihracı faaliyetinde bulunmaları yasaktır.
Bire bir ihraç (m.20/1-2). "Elektronik para ihraç eden kuruluş, aldığı fon kadar elektronik para ihraç eder" ve yatırılan fonları gecikmeksizin elektronik paraya çevirerek kullanıma hazır hâle getirir.
🔴 Fonların ayrılması (m.20/3, 2019 değişikliği). Elektronik para kuruluşu, ihraç karşılığında topladığı fonları 5411 sayılı Kanunda tanımlanan bankalar nezdinde açılacak ayrı bir hesaba aktarmak zorundadır.
Faiz ve menfaat yasağı (m.20/5). Kuruluş, elektronik parayı elinde bulundurma süresine bağlı olarak hamile faiz veremez ve herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Mevduat değildir (m.20/7). Elektronik para ihracı karşılığında alınan fonlar, 5411 sayılı Kanunun 60 ıncı maddesine göre mevduat veya katılım fonu olarak kabul edilmez.
🔑 Kapalı devre araçlar kapsam dışı (m.18/5). İhraç eden kuruluşun sadece kendi mağaza ağında, sadece belirli bir mal veya hizmet grubunun satın alınmasında veya bir anlaşma sonucunda sadece belirli bir hizmet ağında kullanılabilen ön ödemeli araçlar Kanun kapsamı dışındadır. Ancak Banka, bu araçlarla yapılan işlemler toplam büyüklük ve etki alanı açısından belirlenecek seviyeye ulaşırsa kapsama alınmasına karar verebilir.
Hediye kartı, kurum içi cüzdan ve sadakat bakiyesi gibi yapıların lisanssız yürütülebilmesi bu fıkraya dayanır — ve eşik aşıldığında bu dayanak kalkar.
Fonların korunması: tasfiyede öncelik
Koruma yükümlülüğü (m.22/1-2). Ödeme kuruluşunun ödeme hizmetinin gerçekleştirilmesi amacıyla aldığı fonlar ile elektronik para kuruluşunun ihraç karşılığında topladığı fonlar, Bankaca çıkarılacak yönetmelikle belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde korunur. Banka ayrıca nezdinde teminat bulundurma yükümlülüğü getirebilir.
🔴 Kanunlar üstü öncelik (m.22/3). "Ödeme ve elektronik para kuruluşları tarafından kabul edilen fonlar ve bu fonların tutulduğu hesaplar, ödeme veya elektronik para kuruluşunun iradi ya da zorunlu tasfiyeye tabi tutulması, faaliyet izninin iptal edilmesi gibi hâllerin gerçekleşmesi durumunda başka kanunlarda belirtilen önceliklere bakılmaksızın fon sahiplerinin haklarının tazmin edilmesi ve bu Kanundan kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini teminen kullanılır."
Bu fıkra, kullanıcı fonlarını kuruluşun genel alacaklılarından ve diğer kanunlardaki önceliklerden ayırır; kuruluşlar ayrıca fon sahiplerinin haklarının tazmininden sorumludur.
Pay devirleri: izin eşikleri
🔴 Oransal eşikler (m.25/1). Bankanın iznine tabi olanlar: doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi; bir ortağa ait doğrudan veya dolaylı payların yüzde on, yüzde yirmi, yüzde otuz üç veya yüzde ellisini aşması sonucunu veren edinimler; ve bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren devirler.
🔑 Oy hakkını içeren intifa hakkının tesisi ve sona ermesi de bu oranlar dâhilinde edinim ve devir sayılır.
Oransız izin hâlleri (m.25/2-3). Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı, oransal sınırlara bakılmaksızın izne tabidir. Ayrıca kuruluş sermayesinde yüzde on ve üzeri paya sahip tüzel kişilerin kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri de izin gerektirir — yani üst kademedeki bir hisse devri de kapsamdadır.
Devralanın niteliği (m.25/4). İzne tabi devirlerde pay devralacakların 5411 sayılı Kanunda banka kurucuları için aranan nitelikleri haiz olması şarttır.
🔴 Yaptırım (m.25/5). "İzne tabi olup izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunamaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür."
Fintech alanındaki hisse devirlerinde bu fıkra, işlemi kapanış sonrası geriye dönük olarak hükümsüz kılabilecek tek maddedir; pay defteri kaydı olmadan ortaklık sıfatı doğmadığından, izin kapanış öncesi koşul olarak kurgulanmalıdır.
Kapsam dışı alanlar ve ceza
Kart mevzuatı (m.24/1-2). Banka ve kredi kartları ile ilgili olarak 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu ve buna dayanan düzenlemelerde yer alan hususlarda 6493 hükümleri uygulanmaz; banka ve kredi kartlarına ilişkin ödeme sistemleri de bu kapsamın dışındadır.
PTT'ye özgü rejim (m.24/4). PTT, Kanunun m.14/1-2 ile m.18/2-3 hükümlerine tabi değildir; diğer hükümlerin uygulanmasına ilişkin esaslar Bankaca belirlenir ve Banka, denetim sonucunda PTT'nin bu faaliyetlerini geçici veya süresiz olarak durdurabilir.
🔴 İzinsiz faaliyet suçu (m.28). Dört fıkra birlikte okunmalıdır:
- İzin almaksızın sistem işleticisi, ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu gibi faaliyet gösteren gerçek kişiler ile tüzel kişilerin görevlileri: bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası.
- İzin almaksızın ticaret unvanlarında, her türlü belgede, ilan ve reklamlarda veya kamuoyuna yapılan açıklamalarda böyle bir faaliyet gösterildiği izlenimini yaratacak söz ve deyimleri kullananlar: aynı ceza.
- Suçun bir iş yeri bünyesinde işlenmesi hâlinde iş yerinin iki aydan altı aya kadar, tekerrür hâlinde sürekli olarak kapatılmasına karar verilebilir.
- Faaliyet izni iptal edilen kuruluşun faaliyetine devam etmesi hâlinde de bu hükümler uygulanır.
İkinci fıkra pratikte en çok gözden kaçandır: fiilen ödeme hizmeti sunmasa bile, pazarlama dilinde "ödeme kuruluşu" veya "elektronik cüzdan" izlenimi yaratmak başlı başına suçtur.
E-ticaret pazaryerlerinde bu rejim bir de yapısal ayrıştırmayla kesişir; eşik üstü pazaryerlerinin ekonomik bütünlükteki banka ve elektronik para kuruluşlarının hizmetlerini sunamamasını e-ticarette pazaryeri rejimi yazısında ele aldık.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| 🔴 Yasak | Banka ve sağlayıcı dışındakiler ödeme hizmeti sunamaz | m.13/2 |
| Sağlayıcılar | Bankalar · e-para kuruluşları · ödeme kuruluşları · PTT | m.13/1 |
| Hizmet listesi | Hesap işletme · transfer · ödeme aracı ihraç/kabul · havale · fatura | m.12/1 |
| Açık bankacılık | Ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi (7192, 2019) | m.12/1-f, g |
| Eşik yetkisi | Büyüklük/etki alanına göre diğer hizmetler kapsama alınabilir | m.12/1-ğ |
| Kapsam dışı | Nakit · ticari temsilci · kıymetli evrak · nakit döviz · teknik hizmet | m.12/2 |
| İzin mercii | Banka (2019'da Kuruldan devredildi) | m.14/1 |
| Kuruluş şartı | Anonim şirket; paylar nakit karşılığı ve nama yazılı | m.14/2 |
| Ortak niteliği | %10 ve üzeri pay sahiplerinde banka kurucusu nitelikleri | m.14/2-b |
| Sermaye (kanun) | Fatura aracılığı 1 milyon TL; diğer ödeme kuruluşu 2 milyon TL | m.14/2-ç |
| Sermaye (e-para) | 5 milyon TL | m.18/3-ç |
| Yönetmelik | Sermaye ve özkaynak esasları Bankaca belirlenir | m.18/6 |
| 🔴 Kredi yasağı | Ödeme kuruluşu ve e-para kuruluşu kredi veremez | m.14/4, m.20/4 |
| Ödeme hesabı | Sadece ödeme işlemi için tutulabilir | m.14/3 |
| Mevduat değil | Alınan fonlar mevduat veya katılım fonu sayılmaz | m.14/3, m.20/7 |
| 🔑 Hafif rejim | Münhasıran hesap bilgisi hizmetinde sermaye şartı yok | m.14/A/1 |
| E-para tekeli | Banka, PTT ve izinli e-para kuruluşu dışında yasak | m.18/1 |
| İhraç | Aldığı fon kadar; gecikmeksizin kullanıma hazır | m.20/1-2 |
| 🔴 Fon ayrımı | Fonlar banka nezdinde ayrı hesaba aktarılır | m.20/3 |
| Faiz yasağı | Elde bulundurma süresine bağlı faiz ve menfaat yasak | m.20/5 |
| 🔑 Kapalı devre | Kendi mağaza ağı / belirli mal-hizmet grubu → kapsam dışı | m.18/5 |
| Eşik | Büyüklük ve etki alanına göre Banka kapsama alabilir | m.18/5 |
| Fon koruma | Yönetmelikle korunur; Banka teminat isteyebilir | m.22/1-2 |
| 🔴 Tasfiyede | Başka kanunlardaki önceliklere bakılmaksızın fon sahiplerine | m.22/3 |
| Sorumluluk | Kuruluşlar fon sahiplerinin tazmininden sorumlu | m.22/3 |
| 🔴 Pay devri izni | %10 ve %10/20/33/50 eşiklerinin aşılması veya altına düşme | m.25/1 |
| İntifa hakkı | Oy hakkı içeriyorsa edinim/devir sayılır | m.25/1 |
| Oransız izin | YK/denetim komitesi üye belirleme imtiyazı ve imtiyazlı pay ihracı | m.25/2 |
| Üst kademe | %10+ ortağın kontrolünün el değiştirmesi de izne tabi | m.25/3 |
| Devralan | Banka kurucusu nitelikleri şart | m.25/4 |
| 🔴 İzinsiz devir | Pay defterine kaydolunamaz; kayıt hükümsüz | m.25/5 |
| Kartlar | Banka ve kredi kartlarında 5464 uygulanır | m.24/1-2 |
| PTT | m.14/1-2 ve m.18/2-3'e tabi değil | m.24/4 |
| 🔴 İzinsiz faaliyet | 1-3 yıl hapis + 5.000 güne kadar adli para cezası | m.28/1 |
| İzlenim yaratmak | Unvan, reklam ve açıklamada aynı ceza | m.28/2 |
| İş yeri | 2-6 ay, tekerrürde sürekli kapatma | m.28/3 |
| İzni iptal edilen | Faaliyete devamda aynı hükümler | m.28/4 |
Ne yapılmalı
Ürünü kapsam testinden geçirin. Fona fiilen dokunuyorsanız — tahsil, tutma, aktarma — m.12/1 listesindesiniz; yalnızca veri işleme, doğrulama ve altyapı sağlıyorsanız m.12/2-ğ kapsamında teknik hizmet sağlayıcısısınız.
Kapalı devre yapıyı eşikle birlikte planlayın. Hediye kartı ve kurum içi cüzdan kendi mağaza ağı veya belirli mal-hizmet grubu sınırında kaldığı sürece kapsam dışıdır; Banka büyüklük ve etki alanı ölçütüyle bunu kapsama alabilir.
Kredi benzeri özellikleri en baştan ayıklayın. Hem ödeme kuruluşu hem elektronik para kuruluşu için kredi verme yasağı mutlaktır; taksitlendirme ve erteleme tasarımları bu yasağa göre denetlenmelidir.
Kullanıcı fonlarını şirket hesaplarından ayırın. Elektronik parada fonların banka nezdinde ayrı hesapta tutulması kanuni bir zorunluluktur; ayrıca m.22/3 bu fonlara diğer kanunlardaki önceliklerin üstünde bir koruma tanır.
Pazarlama dilini hukuki statünüze göre denetleyin. İzin almadan "ödeme kuruluşu" izlenimi yaratacak söz ve deyimler, fiilen hizmet sunulmasa bile m.28/2 kapsamında suçtur.
Sermaye tutarını kanun metninden değil yönetmelikten okuyun. m.14 ve m.18'deki tutarlar kanuni tabandır; Banka sermaye ve özkaynak yapısına ilişkin esasları ayrıca belirler.
Hisse devrini kapanış öncesi izne bağlayın. İzne tabi olup izinsiz yapılan devirler pay defterine kaydolunamaz ve yapılan kayıtlar hükümsüzdür; eşikler yalnızca doğrudan payı değil dolaylı payı ve üst kademedeki kontrol değişikliğini de kapsar.
Kart tabanlı ürünlerde doğru kanuna bakın. Banka ve kredi kartlarında 5464 sayılı Kanun ve ona dayanan düzenlemeler uygulanır; 6493 bu alanı kendi kapsamı dışında bırakır.
Açık bankacılık hizmetlerinde hafifletilmiş rejimi değerlendirin. Münhasıran hesap bilgisi hizmeti sunuluyorsa asgari sermaye ve pay şartları aranmaz.
Fintech yapılarında lisans sorusu ürünün adından değil, fonun kimin elinde durduğundan çıkar. Türkiye'de fintech, kripto ve finansal lisanslama hukuku çalışmalarımız bu testi ürün tasarımı aşamasında uygular.
