E-Ticarette Pazaryeri Rejimi: Eşikler ve Lisans

Türkiye'de elektronik ticaret pazaryerleri, 2022'de 7416 sayılı Kanunla getirilen ve 1 Ocak 2023'te yürürlüğe giren bir düzenlemeye tabidir. Bu düzenleme, klasik "aracı platform sorumsuzluğu" mantığından ayrılır: pazaryerine ciroya bağlı kademeli yükümlülükler, reklam ve indirim bütçesi tavanları, kendi markasını satma yasağı ve Bakanlıktan lisans alma zorunluluğu getirir.

Türkiye pazarına giren bir platform için asıl soru "kimin sorumlu olduğu" değil, hangi eşiğin üstünde olduğudur. Aşağıdaki değerlendirme 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).

Kanunun kurduğu roller

Tanımlar (m.2). 2022 değişikliği dört yeni kavram ekledi:

• Elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı: elektronik ticaret pazar yerinde, hizmet sağlayıcıların mal veya hizmetlerinin teminine yönelik sözleşme yapılmasına ya da sipariş verilmesine imkân sağlayan aracı hizmet sağlayıcı.
• Elektronik ticaret hizmet sağlayıcı: pazar yerinde ya da kendine ait elektronik ticaret ortamında sözleşme yapan veya sipariş alan hizmet sağlayıcı.
• ETBİS (Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi): bu kişilerin kayıt altına alınması, verilerin toplanması ve istatistiklerin üretilmesi amacıyla Bakanlıkça oluşturulan sistem.
• Net işlem hacmi: iptal ve iadeler hariç, belirli bir dönemde yapılan sözleşme ve verilen siparişler için düzenlenmesi gereken nihai fatura veya fatura yerine geçen belge değerleri toplamı.

🔑 Ekonomik bütünlük. Kanun, grup yapılarını tek bir aktör gibi ele alabilmek için bu kavramı tanımlar: bir kişinin, bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı olarak paylarının en az yüzde yirmi beşine ya da oy haklarının çoğunluğuna veya onu yönetebilme gücüne sahip olması esas alınır. Eşik hesapları ve yasaklar çoğu yerde ekonomik bütünlük içindeki kişileri de kapsar.

Haksız ticari uygulamalar ve beş iş günü

Genel tanım (Ek m.1/1). Elektronik ticarette haksız ticari uygulamada bulunulamaz. Aracı hizmet sağlayıcının, hizmet sunduğu satıcının ticari faaliyetlerini önemli ölçüde bozan, makul karar verme yeteneğini azaltan veya belirli bir kararı almaya zorlayarak normal şartlarda taraf olmayacağı bir ticari ilişkinin tarafı olmasına sebep olan uygulamaları haksız kabul edilir.

🔴 Her durumda haksız sayılanlar (Ek m.1/2). Kanun beş kalemi doğrudan sayar:

• Ödemenin geciktirilmesi: satış karşılığında satıcıya yapılması gereken ödemenin, en geç satış bedelinin pazaryerinin tasarrufuna girdiği ve siparişin alıcıya ulaştığı tarihten itibaren beş iş günü içinde eksiksiz yapılmaması.
• Kampanyaya zorlama: satış fiyatında tek taraflı değişiklik yapılması dâhil, satıcının kampanyalı satışa zorlanması.
• Sözleşmesizlik: ticari ilişki koşullarının yazılı şekilde veya elektronik ortamda aracılık sözleşmesiyle belirlenmemesi ya da sözleşmenin açık, anlaşılır ve kolay erişilebilir olmaması.
• Geçmişe etkili veya tek taraflı değişiklik: satıcı aleyhine geçmişe yönelik veya tek taraflı değişiklik yapılması ya da buna imkân sağlayan bir hükme sözleşmede yer verilmesi.
• Karşılıksız bedel ve keyfî yaptırım: hizmet verilmediği veya türü ve bedeli sözleşmede belirtilmediği hâlde satıcıdan bedel alınması; nesnel ölçüt olmadan ya da kamu kurumlarına veya adli mercilere başvurulduğu gerekçesiyle satıcının sıralamada geriye düşürülmesi, hizmetinin kısıtlanması, askıya alınması veya sonlandırılması.

🔑 Beş iş günü kuralında bir kapatma vardır: pazaryerinin ekonomik bütünlük içinde bulunduğu ödeme hizmeti sağlayıcısına yapılan ödemeler, pazaryerine yapılmış kabul edilir (Ek m.1/3). Yani ödeme kuruluşunda bekletme süreyi durdurmaz.

Herkese uygulanan yükümlülükler

Ek m.2/1 eşiğe bakılmaksızın dört yükümlülük getirir:

🔴 Kendi markasını satma yasağı (a). Pazaryeri, aracılık hizmeti sunduğu pazar yerlerinde kendisinin veya ekonomik bütünlük içinde bulunduğu kişilerin markasını taşıyan ya da marka kullanım hakkını haiz olduğu malları satışa sunamaz veya bu malların satışına aracılık edemez. Bu mallar farklı bir elektronik ticaret ortamında satılıyorsa, ortamlar arasında erişim imkânı sunamaz ve birbirinin tanıtımını yapamaz.

İstisna: hüküm, toplam satış hasılatının yarısından fazlasını elektronik ticaret dışındaki satışlardan elde eden kişilerin markasını taşıyan mallar hakkında uygulanmaz. Ayrıca dergi ve gazete gibi süreli yayınlar ile kitap ve elektronik kitap okuyucuları bu bendin dışındadır (Ek m.2/5).

Belge bilgilerine yer verme (b). Satıcının 213 sayılı Vergi Usul Kanunu kapsamında düzenlemesi gereken belgelerdeki bilgilere, satışın yapıldığı pazar yerinde yer verebilmesine imkân sağlanır.

Marka anahtar kelimesi yasağı (c). Pazaryeri, ilgilinin yazılı veya elektronik ortamda önceden olumlu irade beyanını almadan, ETBİS'e kayıtlı alan adının ana unsurunu oluşturan tescilli markaları kullanarak çevrim içi arama motorlarında pazarlama ve tanıtım faaliyetinde bulunamaz. Aynı yasak, satıcılar için Ek m.3/1'de tekrarlanır.

Doğrulama (ç). Pazaryeri, satıcının tanıtıcı bilgilerini, ondan temin ettiği belgeler üzerinden veya ilgili kurumların erişime açık elektronik sistemlerinden doğrular.

Ciro eşikleri: üç kademe

Kanun, net işlem hacmine göre üç ek kademe kurar. Kademelerin tabanları kanunda on milyar, otuz milyar ve altmış milyar Türk lirası olarak yazılıdır.

🔴 Rakamlar sabit değil. Ek m.2/10 açıktır: "Bu maddede belirtilen parasal eşikler ETBİS verileri kullanılarak her yıl hesaplanan elektronik ticaret hacminin yıllık değişim oranına göre artırılır." Güncellenmiş eşikler ve değişim oranı en geç şubat ayı içinde Bakanlığın internet sitesinde ilan edilir. Dolayısıyla uyum analizi, kanun metnindeki taban rakamlarla değil o yıl ilan edilen tutarlarla yapılır.

Birinci kademe (Ek m.2/2 — taban 10 milyar TL). Veri kullanımı ve şeffaflık yükümlülükleri devreye girer: satıcı ve alıcıdan elde edilen veriler yalnızca aracılık hizmetinin sunulması amacıyla kullanılır ve satıcılarla rekabet ederken kullanılamaz; satıcının verilerini bedelsiz taşımasına ve işlenmiş verilere bedelsiz, etkin erişimine teknik imkân sunulur; kendine ait elektronik ticaret ortamları arasında erişim ve karşılıklı tanıtım yasaklanır; ortakların yüzde beş ve katlarına ulaşan pay devir veya edinimleri pay defterine işlendiği tarihten itibaren bir ay içinde Bakanlığa bildirilir; şirket kurma ve pay devirleri de bir ay içinde bildirilir; SPK tarafından yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanan kapsamlı bir denetim raporu Bakanlığa gönderilir; içerik mevzuatına aykırılıkların tespitine ilişkin rapor Bakanlığa gönderilir.

İkinci kademe (Ek m.2/3 — taban 30 milyar TL ve 100.000 işlem). Burada bütçe tavanları başlar:

• Reklam bütçesi: net işlem hacminin, aynı takvim yılına ilişkin on iki aylık ortalama TÜFE değişim oranı uygulanmış tutarının otuz milyar liralık kısmı için yüzde ikisine, üzerindeki kısım için binde üçüne kadar reklam harcaması izleyen takvim yılında yapılabilir.
• İndirim bütçesi: aynı hesapla promosyon, ödül, puan, kupon, hediye çeki ve benzeri imkânlar sunulabilir. Alıcı ve satıcı adına katlanılan maliyetler ile bunlara sağlanan ekonomik menfaatler de bu kapsamdadır.
• Her iki bütçe de bir takvim yılının üçer aylık dönemlerinde en fazla dörtte biri oranında kullanılabilir.
• Kısıtlama yasağı: satıcının alternatif kanallardan aynı ya da farklı fiyattan mal veya hizmet sunması ya da reklam yapması kısıtlanamaz; satıcı herhangi bir kişiden mal veya hizmet teminine zorlanamaz ve buna imkân sağlayan hükme sözleşmede yer verilemez.

Üçüncü kademe (Ek m.2/4 — taban 60 milyar TL ve 100.000 işlem). Yapısal ayrıştırma kuralları:

• Ekonomik bütünlük içindeki bankaların veya 6361 sayılı Kanun kapsamındaki şirketlerin — kredili kart ödemeleri ve diğer ödeme işlemleri hariç — kredi verme dâhil her türlü hizmetini pazar yerinde sunmasına imkân sağlanamaz.
• Ekonomik bütünlük içindeki elektronik para kuruluşlarınca ihraç edilen elektronik paraların kabulüne ilişkin faaliyet yasaktır.
• Eşya taşımacılığı (4925), taşıma işleri organizatörlüğü (655 KHK) ve posta hizmet sağlayıcılığı (6475) faaliyetlerinde bulunulamaz — kendi satışları ve e-ticaret dışı satışlar hariç.
• İlan ile pazaryeri ayrımı: mal veya hizmet ilanlarının yayımlanmasına ortam sağlanıyorsa, aynı ortamda sözleşme yapılmasına veya sipariş verilmesine imkân sağlanamaz; bu hizmetler farklı ortamlarda veriliyorsa ortamlar arası erişim ve karşılıklı tanıtım yasaktır.

Geçiş takvimi (Ek m.2/8). Eşikleri aşan pazaryeri hakkında bazı bentler hadlerin aşıldığı yılı izleyen takvim yılı başından itibaren uygulanır; diğer yükümlülüklere izleyen takvim yılının ilk üç ayı içinde uyum sağlanır. Üçüncü kademede yüzde beşin altındaki had aşımları dikkate alınmaz ve eşiklerin altına düşen pazaryeri hakkında, bu durum devam ettiği sürece bu fıkralar uygulanmaz.

🔑 Yurt dışı satışlar sayılmaz (Ek m.2/7). Net işlem hacmi, işlem sayısı ve toplam satış hasılatı hesabında yurt dışına yönelik işlemler dikkate alınmaz.

Satıcı tarafındaki eşikler

Ek m.3, aynı mantığı elektronik ticaret hizmet sağlayıcıya — yani kendi sitesinde satış yapan büyük oyunculara — taşır, ama işlem sayısı eşiği on milyon adet olarak farklıdır: taban 10 milyar TL + 10 milyon işlem ile Ek m.2/2'nin bazı bentleri kıyasen; 30 milyar TL + 10 milyon işlem ile reklam ve indirim bütçesi tavanları; 60 milyar TL + 10 milyon işlem ile üçüncü kademenin bazı bentleri uygulanır.

Kapsam dışı (Ek m.3/8). Bu madde, toplam satış hasılatının yarısından fazlasını elektronik ticaret dışındaki satışlardan elde eden hizmet sağlayıcılar hakkında uygulanmaz.

Elektronik ticaret lisansı

🔴 Zorunluluk (Ek m.4/1). Bir takvim yılındaki net işlem hacmi on milyar Türk lirasının ve iptal ve iadeler hariç işlem sayısı yüz bin adedin üzerinde olan pazaryeri, faaliyetine devam edebilmek için Bakanlıktan lisans almak ve lisansını yenilemek zorundadır.

Takvim. Lisans alma başvurusu hadlerin aşıldığı tarihi izleyen takvim yılının mart ayı içinde; yenileme başvurusu ise eşikler aşıldığı sürece her takvim yılının mart ayı içinde yapılır. Lisans ücretinin ödendiğine dair belge ibraz edilirse başka bir şart aranmaksızın lisans verilir veya yenilenir (Ek m.4/2).

Artan oranlı ücret (Ek m.4/3). Ücret, net işlem hacminin dilimlerine göre hesaplanır ve dilim başına oran hızla yükselir: 10-20 milyar arası aşan kısmın on binde üçü; 20-30 milyar arası binde beşi; 30-40 milyar arası yüzde biri; 40-50 milyar arası yüzde beşi; 50-55 milyar arası yüzde onu; 55-60 milyar arası yüzde on beşi; 60-65 milyar arası yüzde yirmisi; 65 milyar üzeri için yüzde yirmi beşi. Ücret peşin tahsil edilir ve genel bütçeye gelir kaydedilir (Ek m.4/5).

Grup hesabı (Ek m.4/4). Eşiklerin aşılıp aşılmadığının tespitinde ekonomik bütünlük içindeki pazaryerlerinin net işlem hacimleri ve işlem sayıları toplanır; eşik aşılıyorsa her biri lisans başvurusunda bulunur ve ücret, bir önceki takvim yılındaki net işlem hacimleri oranında tahsil edilir.

🔑 2024 değişikliği — ihracat ve yatırım indirimi (Ek m.4/7). 24/10/2024 tarihli 7529 sayılı Kanunun 9 uncu maddesiyle değiştirilen fıkra iki indirim tanır. Birincisi: pazaryeri ve ekonomik bütünlüğündeki pazaryerlerinin yurt dışına yapılan satışları ücret hesabına dâhil edilmez. İkincisi ve daha güçlüsü: net işlem hacmi, ETBİS verileriyle hesaplanan toplam net işlem hacminin yüzde yirmisinden fazla olmamak şartıyla, izleyen takvim yılında gerçekleştirilen yurt dışı satış tutarının ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından yatırım teşvik belgesi alınarak yapılan yatırım harcaması tutarının iki katı, o yılın net işlem hacminden indirilir. Bu haddin aşılıp aşılmadığının tespitinde yüzde on beşin altındaki had aşımları dikkate alınmaz.

Yani lisans ücreti rejimi, ihracatı ve teşvik belgeli yatırımı iki kat ağırlıkla ödüllendirir.

Kapsam dışı (Ek m.4/9). Madde, münhasıran pazaryerinin kendi markasını taşıyan ürünlerin bayilik ve acentelik gibi sözleşmeler kapsamında satışa sunulduğu pazar yerleri hakkında uygulanmaz.

Ticari elektronik ileti ve bilgi verme

Onay kuralı (m.6). Ticari elektronik iletiler alıcılara ancak önceden onayları alınmak kaydıyla gönderilebilir; onay yazılı olarak veya her türlü elektronik iletişim aracıyla alınabilir. Alıcı kendisiyle iletişime geçilmesi amacıyla iletişim bilgilerini vermişse, temin edilen mal veya hizmete ilişkin değişiklik, kullanım ve bakıma yönelik iletiler için ayrıca onay alınmaz. 🔑 Esnaf ve tacirlere önceden onay alınmaksızın ticari elektronik ileti gönderilebilir (m.6/2).

Ret hakkı (m.8). Alıcılar diledikleri zaman, hiçbir gerekçe belirtmeksizin iletileri almayı reddedebilir; hizmet sağlayıcı ret bildiriminin kolay ve ücretsiz iletilmesini sağlamak ve iletide buna ilişkin bilgileri sunmakla yükümlüdür.

Sözleşme öncesi bilgilendirme (m.3). Hizmet sağlayıcı, sözleşme kurulmadan önce tanıtıcı bilgilerini, teknik adımları, sözleşme metninin saklanıp saklanmayacağı ve erişim süresini, veri girişi hatalarının düzeltilmesine ilişkin teknik araçları ve gizlilik kuralları ile varsa alternatif uyuşmazlık çözüm mekanizmalarını sunar. Tarafların tüketici olmadığı hâllerde birinci ve ikinci fıkraların aksi kararlaştırılabilir (m.3/3).

Tek tabloda

Ne yapılmalı

Önce rolünüzü belirleyin. Aynı şirket, bir ortamda aracı hizmet sağlayıcı, diğerinde hizmet sağlayıcı olabilir; yükümlülük setleri ve işlem sayısı eşikleri (100.000'e karşı 10 milyon) farklıdır.

Eşik hesabını grup düzeyinde yapın. Lisans eşiğinin aşılıp aşılmadığı ekonomik bütünlük içindeki pazaryerlerinin hacim ve işlem sayısı toplanarak belirlenir ve eşik aşılırsa her biri başvurur.

Kanun metnindeki milyar rakamlarını kullanmayın. Eşikler her yıl e-ticaret hacmi değişim oranıyla artar ve güncel tutarlar en geç şubatta Bakanlığın sitesinde ilan edilir.

Ödeme akışını beş iş gününe göre kurgulayın. Süre, bedelin pazaryerinin tasarrufuna girmesi ve siparişin alıcıya ulaşması tarihinden işler; ödeme kuruluşunda bekletmek süreyi durdurmaz.

Aracılık sözleşmesini tek taraflı değişiklik hükümlerinden temizleyin. Kanun yalnızca değişikliği değil, buna imkân sağlayan hükmün sözleşmede yer almasını da haksız sayar.

Kendi markalı ürün stratejisini yeniden değerlendirin. Pazar yerinde kendi veya bütünlükteki kişilerin markalı mallarının satışı yasaktır; istisna hasılatının yarısından fazlasını e-ticaret dışından elde edenlere özgüdür.

Mart ayını takvime işleyin. Lisans başvurusu ve yenilemesi her takvim yılının mart ayı içinde yapılır; ücret peşin ödenir.

İhracat ve teşvik belgeli yatırımı ücret planlamasına dâhil edin. 2024 değişikliği bu iki kalemin iki katının net işlem hacminden indirilmesine imkân tanır.

Rekabet boyutuyla birlikte okunduğunda tablo tamamlanır: eşik üstü platformlar için birleşme ve devralma izni de ayrı bir kapıdır; bunu rekabet hukukunda izin yazısında ele aldık. Bilişim hukuku çalışmalarımız pazaryeri sözleşmelerini bu haritayla denetler.