Türkiye'de bankacılık faaliyetine girmenin üç ayrı kapısı vardır ve her biri farklı bir izne bağlıdır: yeni bir banka kurmak, yurt dışında kurulu bir bankanın Türkiye'deki ilk şubesini açmak ve mevcut bir bankada pay edinmek. 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu bu üç yolu ayrı ayrı düzenler; ortak noktaları, hepsinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun kararına bağlı olmasıdır.
Aşağıdaki çerçeve 6 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 5411 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır; başvuru usulleri ve sayısal ölçütlerin bir kısmı Kurul düzenlemelerinde belirlenir.
İzin: beş üye oyu ve üç aylık karar süresi
m.6/1, kuruluş ile ilk şubeyi aynı cümlede birleştirir: "Türkiye'de bir bankanın kurulmasına veya yurt dışında kurulmuş bir bankanın Türkiye'deki ilk şubesinin açılmasına, bu Kanunda öngörülen şartların yerine getirilmesi kaydıyla Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla alınacak kararla izin verilir."
Karar süresi aynı maddededir ve iki uçludur: "İzne ilişkin karar, başvurunun yapıldığı ya da başvuruda eksiklik bulunması hâlinde, istenilen bilgi ve belgelerin tamamlandığı tarihten itibaren üç ay içinde ilgiliye bildirilir. Eksikliklerin altı ay içinde giderilmemesi hâlinde başvuru geçersiz hale gelir." Yani üç aylık süre, dosyanın tamamlanmasından itibaren işler; altı ayı aşan bir eksiklik ise başvuruyu düşürür.
Aynı madde iki özel yol daha tanır. Kıyı bankacılığı: Türkiye'de münhasıran kıyı bankacılığı faaliyetinde bulunmak üzere banka kurulması veya yurt dışında kurulu bankalarca bu amaçla şube açılması, bunların faaliyet alanları, finansal raporlama ve denetim usulleri ile faaliyetlerinin geçici veya sürekli durdurulması Kurul kararıyla belirlenir. Temsilcilik: "Yurt dışında kurulu bankalar, mevduat veya katılım fonu kabul etmemek ve Kurulca belirlenecek esaslara göre faaliyet göstermek kaydıyla, Kurulun izni ile Türkiye'de temsilcilik açabilirler."
Temsilcilik, bankacılık faaliyeti değil, temas noktasıdır; fon kabul etme yasağı bu yapının sınırını çizer.
Kuruluş şartları
m.7, Türkiye'de kurulacak bir banka için on şart sayar. Öne çıkanlar şunlardır:
- Anonim şirket şeklinde kurulması (a),
- Hisse senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması (b),
- Kurucuların Kanun'daki şartları haiz olması (c) ve yönetim kurulu üyelerinin kurumsal yönetim hükümlerindeki nitelikleri ile planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek meslekî tecrübeyi taşıması (d),
- "Nakden ve her türlü muvazaadan âri olarak ödenmiş sermayesinin en az otuzmilyon Yeni Türk Lirası olması" (f),
- Ana sözleşmenin Kanun'a uygun olması (g), şeffaf ve açık bir ortaklık yapısı ile organizasyon şeması (h), konsolide denetimi engelleyici bir hususun bulunmaması (i),
- İş planlarının, mali projeksiyonların, ilk üç yıl için bütçe planının ve yapısal örgütlenmeyi gösteren faaliyet programının — iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemi dâhil — ibrazı (j).
Kalkınma ve yatırım bankaları için ödenmiş sermaye, "(f) bendinde belirtilen tutarın üçte ikisinden az olamaz."
Sermaye tutarının metinde "Yeni Türk Lirası" olarak yazılı olması dikkat çeker: bu para birimi 2009'da yürürlükten kalkmıştır ve rakam o tarihten bu yana kanun metninde güncellenmemiştir. Bu nedenle başvuru öncesinde fiilen aranan asgari sermaye, Kurulun yürürlükteki düzenlemelerinden teyit edilmelidir; kanundaki rakam bir taban ifadesidir.
Yabancı bankanın Türkiye şubesi
m.9, yurt dışında kurulu bir bankanın Türkiye'de şube açarak faaliyet göstermesini altı şarta bağlar:
- (a) Merkezinin bulunduğu ülkede esas faaliyetlerinde yasaklamanın bulunmamış olması,
- (b) Merkezinin bulunduğu ülkenin yetkili denetim merciinin Türkiye'de faaliyet göstermesine ilişkin olumsuz görüşünün bulunmaması,
- (c) Ödenmiş sermayesinin Türkiye'ye tahsis edilen kısmının m.7'de belirtilen miktardan az olmaması,
- (ç) Müdürler kurulu üyelerinin kurumsal yönetim şartlarını ve mesleki tecrübeyi taşıması,
- (d) İzin kapsamındaki faaliyetlere ait iş planı, ilk üç yıl bütçe planı ve faaliyet programının ibrazı,
- (e) Dahil olduğu grubun ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması.
Maddenin son cümlesi bir yansıma kuralı koyar: "Merkezinin bulunduğu ülkedeki yerel düzenlemelere aykırılıkları nedeniyle faaliyeti yasaklanan konularda faaliyet izni verilmez." Ana ülkedeki bir yasak, Türkiye'deki şubeye de taşınır.
(c) bendi finansal planlamada belirleyicidir: şube için aranan sermaye, grubun toplam sermayesi değil, Türkiye'ye tahsis edilen kısmıdır ve yeni bir banka kuruluşundaki asgari tutarın altına inemez.
| Konu | Yeni banka kuruluşu | Yabancı bankanın Türkiye şubesi |
|---|---|---|
| İzin | Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyu | Aynı (m.6/1) |
| Karar süresi | Dosyanın tamamlanmasından üç ay | Aynı |
| Eksiklik | Altı ayda giderilmezse başvuru geçersiz | Aynı |
| Hukuki biçim | Anonim şirket | Şube |
| Sermaye | Ödenmiş sermaye en az kanunda yazılı tutar | Türkiye'ye tahsis edilen kısım aynı tutardan az olamaz |
| Ana ülke denetimi | — | Denetim merciinin olumsuz görüşü olmaması |
| Ana ülkedeki yasak | — | O konuda faaliyet izni verilmez |
| Ortaklık yapısı | Şeffaf ve açık | Grubun ortaklık yapısı şeffaf ve açık |
Kurucularda aranan şartlar
m.8, kurucu ortaklar için yedi başlık sayar ve bunlar hem kuruluşta hem — m.18 uyarınca — nitelikli pay sahipleri bakımından sürekli olarak aranır.
Mali geçmiş (a). İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre müflis olmamak, konkordato ilân etmemiş olmak, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurusu tasdik edilmemiş olmak ve hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmemiş olmak.
Sorunlu kuruluş geçmişi (b ve c). Kanun'un 71'inci maddesi uygulanan bankalarda veya Kanun'un yürürlüğünden önce Fona devredilmiş bankalarda nitelikli paya sahip olmamak veya kontrolü elinde bulundurmamak; ayrıca tasfiyeye tabi tutulan bankerler ve finansal kuruluşlar, faaliyet izni kaldırılan kalkınma ve yatırım bankaları ile ortaklık hakları Fona intikal eden veya bankacılık izni kaldırılan kredi kuruluşlarında, bu olaylardan önce nitelikli paya sahip olmamak.
İki bendin ortak mantığı geçmişe dönüktür: sorunlu bir kuruluşta o dönemde nitelikli pay veya kontrol sahibi olmuş kişiler, yeni bir bankanın kurucusu olamaz.
Ceza mahkûmiyeti (d). Taksirli suçlar hariç, affa uğramış olsalar bile, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca üç yıldan fazla hapis cezasıyla cezalandırılmamış olmak; ayrıca bankacılık, sermaye piyasası ve ödünç para verme mevzuatının hapis cezası gerektiren hükümlerine muhalefet ile zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlar, kaçakçılık, ihaleye fesat karıştırma, karapara aklama, Devletin güvenliğine karşı suçlar ve vergi kaçakçılığı suçlarından hükümlü bulunmamak.
Nitelik (e ve f). "Gerekli malî güç ve itibara sahip bulunması" ve "İşin gerektirdiği dürüstlük ve yeterliliğe sahip olması".
Bu şartlar, m.18'in son bölümüyle birlikte okunduğunda süreklilik kazanır: nitelikli pay sahibi ortaklar bu nitelikleri kaybederse temettü dışındaki ortaklık haklarından yararlanamaz ve haklar Fon tarafından kullanılır. Yani uygunluk, bir kereye mahsus bir giriş sınavı değil, pay sahipliği boyunca korunması gereken bir statüdür.
Faaliyet izni ayrı bir aşamadır
Kuruluş veya şube açma izni almak yetmez. m.10/1: "Bu Kanunun 6 ncı maddesi çerçevesinde kuruluş veya Türkiye'de şube açma izni alan bankaların, Kuruldan ayrıca faaliyet izni alması şarttır."
Faaliyet izni, aksi kararlaştırılmadıkça m.4'teki bütün faaliyetleri kapsar; verilen izinler Resmî Gazete'de yayımlanır ve karar, "ilk izin başvurusunun yapıldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde" verilmelidir. 3/11/2022 tarihli ve 7420 sayılı Kanun'la eklenen cümle Kurula ayrıştırma yetkisi tanır: "Kurul, bir banka ya da banka grubu için, 4 üncü maddede sayılan faaliyet konuları bazında sınırlama veya kısıtlamalar getirmek suretiyle faaliyet izni vermeye yetkilidir."
Faaliyete geçiş için m.10'un devamında ek şartlar aranır: sermayenin nakit olarak ödenmiş ve planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek düzeyde olması; kurucular tarafından m.7'deki asgari sermayenin yüzde onu tutarındaki sisteme giriş payının en az dörtte birinin Fon hesabına yatırıldığına dair belgenin ibrazı; kurumsal yönetim hükümlerine uygunluk ile yeterli personel ve teknik donanım; yöneticilerin nitelikleri.
Şartları taşımayanlara Kurum, düzeltme ve tamamlama için altı ayı geçmemek üzere süre verir; bu süre içinde yeniden başvuranların durumu uygun bulunmazsa "verilmiş olan kuruluş izni geçersiz olur".
Pay edinim ve devirlerinde dört eşik
m.18, mevcut bir bankaya ortak olmayı ayrı bir izin rejimine bağlar ve eşikleri sayar:
"Bir kişinin, bir bankada doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya bir ortağa ait doğrudan veya dolaylı payların sermayenin yüzde on, yüzde yirmi, yüzde otuzüç veya yüzde ellisini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların, bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Kurulun iznine tâbidir."
Dikkat edilmesi gereken üç nokta vardır. Eşikler yalnız yukarı değil aşağı yönde de izin gerektirir. Oranlardan bağımsız bir hâl daha vardır: "Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı yukarıdaki oransal sınırlara bakılmaksızın Kurulun iznine tâbidir." Ve izinlerin verilmesinde, devralınan hisselerin nominal değerinin yüzde biri oranında devir payının devralan tarafından Fona yatırılması zorunludur.
Yaptırım şirketler hukuku düzeyindedir: "Ortak sayısının beşten aşağı düşmesine yol açan işlemler ile izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür." Aynı hüküm oy hakkı edinilmesi ve hisseler üzerinde intifa hakkı tesisi için de uygulanır.
Nitelikli pay sahipleri için sürekli bir uygunluk şartı vardır: bunların kurucularda aranan nitelikleri taşıması şarttır; nitelikleri kaybedenler "temettü dışındaki ortaklık haklarından yararlanamaz" ve diğer ortaklık hakları Kurumun bildirimi üzerine Fon tarafından kullanılır. Bu ortaklar, doğrudan ve dolaylı payları %10'un altına düşene kadar rüçhan haklarını kullanamaz.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| İzin eşikleri | %10 edinme; %10, %20, %33, %50'yi aşma; bu oranların altına düşme | m.18/1 |
| İmtiyazlı pay | Oransal sınıra bakılmaksızın izin | m.18/1 |
| Devir payı | Nominal değerin %1'i, devralan tarafından Fona | m.18/1 |
| İzinsiz devir | Pay defterine kaydolunmaz; kayıt hükümsüz | m.18/1 |
| Kapsam | Oy hakkı edinimi ve intifa hakkı tesisi dâhil | m.18/1 |
| Nitelik kaybı | Temettü dışındaki haklar kullanılamaz; Fon kullanır | m.18/1 |
| Rüçhan hakkı | Pay %10'un altına düşene kadar kullanılamaz | m.18/1 |
Sonuç
Bankacılıkta izin, tek bir karar değil üç ayrı kapıdır. Kuruluş veya ilk şube izni m.6 uyarınca Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyunu gerektirir ve karar, dosyanın tamamlanmasından itibaren üç ay içinde bildirilir; eksiklikler altı ayda giderilmezse başvuru düşer. Faaliyet izni m.10 uyarınca ayrıca alınır ve 2022 değişikliğiyle Kurul, faaliyet konuları bazında sınırlama getirerek izin verebilir. Üçüncü kapı ise m.18'deki pay rejimidir: %10, %20, %33 ve %50 eşikleri hem yukarı hem aşağı yönde izin gerektirir, imtiyazlı paylarda oran hiç aranmaz ve izinsiz devir pay defterine kaydolunmaz. Yabancı bankanın şubesi bakımından iki şart ayrıca belirleyicidir: ana ülkedeki denetim merciinin olumsuz görüşünün bulunmaması ve ödenmiş sermayenin Türkiye'ye tahsis edilen kısmının kuruluş için aranan tutardan az olmaması. Benzer izin mimarilerinin diğer örnekleri için ödeme kuruluşu ve elektronik para, kripto varlık hizmet sağlayıcı izin rejimi ve sigortada kuruluş ve branş ruhsatı yazılarımıza bakılabilir.
