Türkei verlängert die Ausnahme: Kursverluste aus offenen Fremdwährungsschulden zählen bei der Prüfung nach Art. 376 des türkischen Handelsgesetzbuchs bis 1. Januar 2028 nicht

Stand: 14.10.2026. Status: In Kraft. Rechtsakt: Kommuniqué zur Änderung des Kommuniqués über die Anwendung von Art. 376 des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ), Handelsministerium, Amtsblatt (Resmî Gazete) vom 10.10.2026, Nr. 33396. In Kraft mit der Veröffentlichung (Art. 2).

Haben Sie Ihre türkische Tochter mit einem Euro-Darlehen der Muttergesellschaft ausgestattet, kennen Sie die Rechnung im Herbst. Jeder Prozentpunkt, den die Lira verliert, erhöht den Kursverlust auf dieses Darlehen. Dieser Verlust steht in derselben Bilanz, an der das türkische Handelsgesetzbuch misst, ob die Hälfte des Kapitals verloren ist. In der Türkei spricht man von „technischer Insolvenz" (teknik iflas). Die Sonderregel, die solche Verluste aus der Prüfung herausnimmt, sollte am 1. Januar 2027 auslaufen. Am 10. Oktober hat das Ministerium das Datum auf den 1. Januar 2028 verschoben.

Was der Text sagt

Geändert wird ein Datum in der vorläufigen Bestimmung Art. 1 des Kommuniqués: aus „1/1/2027" wird „1/1/2028". Entscheidend ist die Regel dahinter. Bei der Berechnung des Kapitalverlusts oder der Überschuldung nach Art. 376 des Handelsgesetzbuchs darf die Gesellschaft zwei Posten außer Betracht lassen. Erstens den gesamten Kursverlust aus Fremdwährungsverbindlichkeiten, die noch nicht erfüllt sind. Zweitens die Hälfte der Summe aus Miet-, Abschreibungs- und Personalaufwand, der in den Jahren 2020 und 2021 angefallen ist. Kein Betrag darf doppelt abgezogen werden. In den Abschlüssen wird nichts gebucht; die Inanspruchnahme wird im Anhang nur zur Information angegeben.

Art. 376 selbst kennt drei Schwellen. Zeigt die letzte Jahresbilanz, dass Verluste die Hälfte von Kapital und gesetzlichen Rücklagen aufgezehrt haben, beruft der Vorstand sofort die Generalversammlung ein und schlägt Sanierungsmaßnahmen vor (Art. 376 Abs. 1). Bei zwei Dritteln ist die Gesellschaft kraft Gesetzes aufgelöst, wenn die Generalversammlung weder beschließt, sich mit einem Drittel des Kapitals zu begnügen, noch das Kapital aufzufüllen (Art. 376 Abs. 2). Bei Anzeichen der Überschuldung wird eine Zwischenbilanz erstellt; decken die Aktiva die Forderungen nicht, zeigt der Vorstand dies dem Handelsgericht an und beantragt die Insolvenz (Art. 376 Abs. 3). Das Kommuniqué gilt für Aktiengesellschaften (A.Ş.), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (Art. 2 des Kommuniqués).

Was der Text offenlässt

Maßgeblich ist der Tag der Berechnung, nicht der Bilanzstichtag. Die Vorschrift spricht von „bis zum 1/1/2028 vorgenommenen Berechnungen". Die Bilanz zum 31.12.2026 geht im Frühjahr 2027 an die Generalversammlung; für sie gilt die Ausnahme, ebenso für eine im Laufe des Jahres 2027 erstellte Zwischenbilanz. Die Bilanz zum 31.12.2027 wird erst 2028 geprüft. Ohne erneute Verlängerung zählt der Kursverlust dort in voller Höhe. Die Tabelle zeigt, dass das Ministerium das Datum seit 2023 jeden Herbst um ein Jahr verschoben hat. Dass es das wieder tut, können wir nicht belegen.

Offen ist zweitens der aufgelaufene Verlust. Der Text spricht vom „gesamten" Kursverlust und unterscheidet nicht nach Jahren. Solange das Darlehen nicht getilgt ist, lesen wir die Norm so, dass auch Verluste früherer Jahre erfasst sind. Eine schriftliche Stellungnahme des Ministeriums dazu haben wir nicht gesehen.

Unsere Lesart

Die Ausnahme ist eine Option („darf außer Betracht bleiben"), kein Anspruch. Wer sie nutzt, sollte im Anhang zeigen können, welche Verbindlichkeit zu welchem Kurs welchen Verlust erzeugt hat; bei prüfungspflichtigen Gesellschaften sieht der Abschlussprüfer diese Rechnung. Der Kursverlust auf ein bereits zurückgezahltes Darlehen fällt nicht darunter, weil der Text nur „noch nicht erfüllte" Verbindlichkeiten nennt. Eine Rückzahlung an die Mutter vor dem Jahresende kann das Ergebnis daher verändern.

Für eine Gesellschaft mit ausländischem Gesellschafter lautet die eigentliche Frage, was nach dem 1. Januar 2028 geschieht. Die Ausnahme beseitigt den Verlust nicht, sie verschiebt nur seine Berücksichtigung. Dauerhafte Lösungen nennt Art. 7 des Kommuniqués: Kapitalherabsetzung, Auffüllung oder Erhöhung des Kapitals. Die Auffüllung ist eine nicht rückzahlbare Leistung, die weder Kapitaleinlage noch Darlehen ist (Art. 9 des Kommuniqués). Für die Überschuldung lässt das Gesetz einen eigenen Weg: Erklärt ein Gläubiger wie die Muttergesellschaft vor einer Insolvenzentscheidung schriftlich den Rangrücktritt hinter alle anderen Gläubiger und bestätigen gerichtlich bestellte Sachverständige dies, wird die Insolvenz nicht eröffnet (Art. 376 Abs. 3). Welcher Weg passt, hängt von der Laufzeit des Darlehens ab und davon, wie viel frisches Geld die Gesellschafter einbringen wollen. Wir empfehlen, das vor der Generalversammlung 2027 zu entscheiden. Wie wir türkische Gesellschaften laufend begleiten, beschreibt unsere Seite zur externen Rechtsberatung für Unternehmen in der Türkei.

Was sich nicht ändert

Das Gesetz ist unverändert; die Schwellen Hälfte, zwei Drittel und Überschuldung in Art. 376 bleiben. Gerechnet wird weiter auf Grundlage der Abschlüsse nach Art. 88 des Gesetzes oder, wenn die Gesellschaft freiwillig die türkischen Rechnungslegungsstandards (TMS) gewählt hat, auf Grundlage dieser Abschlüsse (Art. 13 des Kommuniqués). Auch die Auflösung kraft Gesetzes bei zwei Dritteln, wenn die Generalversammlung keine der Maßnahmen beschließt, bleibt bestehen (Art. 11 des Kommuniqués). Das Kommuniqué regelt nur die Berechnung nach Art. 376 und enthält keine Vorschrift zu steuerlichen Berechnungen.

So prüfen Sie

Der Änderungstext: resmigazete.gov.tr/eskiler/2026/10/20261010-19.htm. Die konsolidierte Fassung des Kommuniqués steht im Rechtsinformationssystem unter Nr. 24813; suchen Sie in der vorläufigen Bestimmung Art. 1 nach „1/1/2028" und in der Änderungstabelle am Ende nach der Zeile „10/10/2026, 33396".

Ändert sich das Datum erneut, finden Sie die Aktualisierung unter Rechtsentwicklungen.