Eine d.o.o. wird durch freiwillige Liquidation aufgelöst, die die Gesellschafter in der Versammlung mit einer Zweidrittelmehrheit aller Stimmen beschließen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht (Artikel 606 des Gesellschaftsgesetzes, Sl. list CG 90/2025, 121/2025, 44/2026). Es gibt zwei Wege: das vollständige Verfahren mit einem Liquidator und einem Aufruf an die Gläubiger sowie ein verkürztes Verfahren, in dem die Gesellschafter bestätigen, dass alle Schulden beglichen sind. Der verkürzte Weg ist schneller, doch jeder Gesellschafter haftet danach noch drei Jahre nach der Löschung gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für die Schulden der Gesellschaft (Artikel 619 Absatz 8).
Das vollständige Verfahren
Der Beschluss zur Liquidation fordert die Gläubiger auf, ihre Forderungen innerhalb von 30 Tagen nach seiner Veröffentlichung auf der Website des CRPS anzumelden (Artikel 612 Absatz 1). Der Liquidator schreibt außerdem bekannte Gläubiger innerhalb von 15 Tagen nach Beginn an (Artikel 612 Absatz 2). Verspätet angemeldete Forderungen werden weiterhin aus dem verbleibenden Vermögen bezahlt, bis das Verfahren endet. Schulden, die während der Liquidation entstehen, werden ohne Anmeldung beglichen (Artikel 612 Absatz 3 und 4).
Der Jahresabschluss ist innerhalb von 90 Tagen fällig, gerechnet ab dem Tag vor Beginn der Liquidation (Artikel 42 Absatz 3 des Rechnungslegungsgesetzes). Was nach Begleichung aller Schulden übrig bleibt, der Liquidationsüberschuss, geht an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile, sofern der Gründungsakt oder ein einstimmiger Beschluss nichts anderes bestimmt (Artikel 616 Absatz 1 und 2). Streiten die Gesellschafter über die Aufteilung, wartet der Liquidator auf eine rechtskräftige Entscheidung (Artikel 616 Absatz 3).
Auch nach dem vollständigen Verfahren haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die verbleibenden Verpflichtungen der Gesellschaft, und zwar bis zur Höhe dessen, was sie aus dem Überschuss erhalten haben. Diese Ansprüche verjähren drei Jahre nach der Löschung (Artikel 618 Absatz 2 und 3).
Das verkürzte Verfahren
| Schritt | Was das Gesetz verlangt | Artikel |
|---|---|---|
| Erklärungen aller Gesellschafter | Beglaubigte Erklärungen, dass alle Schulden, auch gegenüber Arbeitnehmern, beglichen sind, sowie Zustimmung zum verkürzten Weg | 619 Absatz 1 |
| Veröffentlichung | Beschluss 30 Tage lang auf der Website des CRPS veröffentlicht | 619 Absatz 2, 3 |
| Anfechtung durch Gläubiger | Gläubiger können innerhalb von 30 Tagen die Aufhebung des Beschlusses verlangen | 619 Absatz 4 |
| Löschung | Nur wenn keine Steuerschuld besteht, die Gesellschaft nicht auf der Sperrliste der Zentralbank steht und keine Anfechtung anhängig ist | 619 Absatz 7 |
| Nach der Löschung | Gesellschafter haften 3 Jahre gesamtschuldnerisch und unbeschränkt | 619 Absatz 8 |
Stellt ein Gericht fest, dass Gesellschafter oder Gläubiger geschädigt wurden, hebt es den Beschluss auf und bestellt einen Liquidator. Die Gesellschaft geht dann in das vollständige Verfahren über (Artikel 619 Absatz 5).
Wenn der Staat die Gesellschaft schließt
Eine Gesellschaft, die zwei aufeinanderfolgende Jahre keinen Jahresabschluss einreicht, wird zwangsliquidiert (Artikel 622 Absatz 1). Eine Gesellschaft ohne gesetzlichen Vertreter, für die innerhalb von 3 Monaten nach der Löschung des alten keine neue Vertretung eingetragen wird, geht in die gerichtliche Liquidation (Artikel 620 Absatz 8). In beiden Fällen eröffnet der Staat das Verfahren, nicht die Gesellschafter.
Wie RONA LEGAL DOO helfen kann
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