Yabancı Sermayeli Şirket Taşınmaz Alabilir mi?

"Yabancı ortaklı şirketim Türkiye'de gayrimenkul alabilir mi?" sorusunun cevabı, yabancı gerçek kişilerin edinimini düzenleyen tanıdık maddede değil. Gerçek kişiler için ölçüt 2644 sayılı Tapu Kanununun 35 inci maddesindeki otuz hektar ve ilçe yüzölçümünün yüzde onu sınırlarıdır. Türkiye'de kurulu bir şirketin edinimi ise tamamen ayrı bir maddeye, 36 ncı maddeye tabidir ve orada alan sınırı değil kontrol ölçütü işler.

Aşağıdaki değerlendirme, 2644 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu). Madde bugünkü hâlini 3/5/2012 tarihli 6302 sayılı Kanunla almıştır.

Yabancı şirketin kendisi neden alamıyor

Sıralamayı doğru kurmak gerekir, çünkü yapı tercihi buradan çıkar. Madde 35'in ikinci fıkrası, yabancı ülkelerde kendi ülkelerinin kanunlarına göre kurulan tüzel kişiliğe sahip ticaret şirketlerinin Türkiye'de taşınmaz ve sınırlı aynî hak edinimini ancak özel kanun hükümleri çerçevesinde mümkün kılıyor. Yani genel bir edinim yetkisi yok; edinim, o alana özgü bir özel kanunun izin vermesine bağlı.

Aynı fıkra ikinci bir sınır daha koyuyor: bu ticaret şirketleri dışındakiler taşınmaz edinemez ve lehlerine sınırlı aynî hak tesis edilemez. Yabancı bir vakıf, dernek veya ticaret şirketi niteliğinde olmayan başka bir tüzel kişi, bu yolu hiç kullanamaz.

Tek istisna teminat tarafındadır: bu ticaret şirketleri ile yabancı uyruklu gerçek kişiler lehine taşınmaz rehni tesisinde maddedeki sınırlamalar uygulanmaz. Yani yabancı bir şirket alacağını Türkiye'deki bir taşınmaz üzerinde teminat altına alabilir; taşınmazın mülkiyetini edinmesi ayrı bir sorudur.

Pratikte yatırımcıların Türkiye'de bir şirket kurup edinimi o şirket üzerinden yapmasının sebebi budur. Ve bu tercih yapıldığı anda uygulanacak kural artık madde 35 değil, madde 36'dır.

Ölçüt iki tane ve alternatif

Madde 36, kapsamına giren şirketi şöyle tanımlıyor: Türkiye'de kurulu tüzel kişiliğe sahip şirketler ki bunlarda yabancı uyruklu gerçek kişiler, yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler ve uluslararası kuruluşlar

• yüzde elli veya daha fazla oranda hissesine sahip olsun, ya da
• yönetim hakkını haiz kişilerin çoğunluğunu atayabilme veya görevden alabilme yetkisine sahip olsun.

İki ölçüt "veya" ile bağlanmıştır. Bu, uygulamada en çok yanlış hesaplanan noktadır: sermaye payı yüzde ellinin altında kalsa bile, esas sözleşmeden veya pay sahipleri sözleşmesinden doğan bir yönetim kurulu atama/azletme yetkisi şirketi tek başına bu maddenin kapsamına sokabilir. Yalnızca pay defterine bakarak "yüzde 49, kapsam dışıyız" sonucuna varmak hatalıdır.

Mavi Kart sahipleri sayıma girmez

Maddenin ilk cümlesi bir istisnayla başlıyor: 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanununun 28 inci maddesi kapsamındaki kişiler hariç olmak üzere.

O madde, doğumla Türk vatandaşı olup çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybedenleri ve üçüncü dereceye kadar olan altsoylarını kapsıyor; bu kişilere talepleri hâlinde Mavi Kart düzenleniyor ve maddede sayılan istisnalar dışında Türk vatandaşlarına tanınan haklardan aynen yararlanmaya devam ediyorlar.

Sonuç pratiktir: bu kişilerin payı, şirketteki yabancı pay oranı hesaplanırken yabancı pay sayılmaz. Diaspora sermayesiyle kurulan yapılarda oran hesabı bu istisna gözetilmeden yapılırsa yanlış çıkar.

Ne edinilebilir: amaç bağı

Kapsama giren şirketler taşınmaz mülkiyeti veya sınırlı aynî hak edinebilir ve kullanabilirler — ancak maddenin koyduğu kayıtla: ana sözleşmelerinde belirtilen faaliyet konularını yürütmek üzere.

Bu bir usul kaydı değil, edinimin meşruiyet şartıdır. Ana sözleşmedeki faaliyet konusuyla bağlantısı kurulamayan bir taşınmaz edinimi, maddeye aykırı edinim hâline gelir ve aşağıdaki tasfiye yaptırımına açık olur. Yatırım öncesinde yapılacak ilk iş, ana sözleşmenin faaliyet konusu maddesinin planlanan kullanımı gerçekten kapsayıp kapsamadığını okumaktır.

Zincir kuralı: hisse devri rejimi tetikleyebilir

Maddenin ikinci fıkrası, doğrudan ortaklığın ötesine geçerek üç ayrı senaryoyu aynı esaslara bağlıyor:

Birincisi, birinci fıkradaki şirketlerin Türkiye'de kurulu başka bir şirkete doğrudan veya dolaylı olarak ortak olması ve yabancı yatırımcının ortak olunan şirketteki nihaî ortaklık oranının yüzde elli veya daha fazla olması.

İkincisi, yabancı yatırımcıların taşınmaz maliki yerli sermayeli şirketlerin hisselerinin yüzde elli veya daha fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak edinmesi.

Üçüncüsü, taşınmaz maliki mevcut yabancı sermayeli şirketlerde yabancı yatırımcıların ortaklık oranının hisse devri sonucunda yüzde elli veya daha fazlasına ulaşması.

Bu fıkranın birleşme ve devralma işlemleri açısından sonucu şudur: taşınmaz sahibi tamamen yerli bir şirketin hisselerinin çoğunluğunu almak, hedefin portföyündeki taşınmazları bu rejime sokar. Devir öncesinde hedefin taşınmazlarının askerî veya özel güvenlik bölgesiyle ilişkisi ve ana sözleşme faaliyet konusuyla bağı incelenmemişse, işlem kapandıktan sonra tasfiye riski alıcıya geçer. Birleşme ve devralma danışmanlığı tarafında bu inceleme, hukuki durum tespitinin taşınmaz başlığında ayrı bir kalem olarak yürütülür.

Askerî ve güvenlik bölgeleri: iki ayrı izin makamı

Üçüncü fıkra, 18/12/1981 tarihli ve 2565 sayılı Askeri Yasak Bölgeler ve Güvenlik Bölgeleri Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla iki ayrı izin rejimi kuruyor:

• askerî yasak bölgeler, askerî güvenlik bölgeleri ve aynı Kanunun 28 inci maddesi çerçevesinde belirlenen bölgelerdeki taşınmaz mülkiyeti edinimleri → Genelkurmay Başkanlığının ya da yetkilendireceği komutanlıkların iznine tabi;
• özel güvenlik bölgelerindeki taşınmaz mülkiyeti edinimleri → taşınmazın bulunduğu yerdeki valiliğin iznine tabi.

Maddenin bu fıkraya koyduğu ölçüt de açık: yapılacak değerlendirmelerde edinimin ülke güvenliğine uygunluğu esas alınır. Bu, ticarî gerekçenin tek başına yeterli olmadığı, ayrı bir değerlendirme ekseninin bulunduğu anlamına gelir.

Metnin kendi içindeki bir ayrıntı: mülkiyet mi, sınırlı aynî hak mı

Madde 36 boyunca ifade tutarlı değildir ve bu fark tesadüfi görünmüyor.

Birinci fıkra kapsamdaki şirketlerin "taşınmaz mülkiyeti veya sınırlı aynî hak" edinebileceğini söylüyor. Dördüncü fıkra, kapsam dışındaki şirketler için yine "taşınmaz mülkiyeti ve sınırlı aynî hak" diyor. Beşinci fıkradaki muafiyet listesi de özel yatırım bölgeleri bakımından "taşınmaz mülkiyeti ve sınırlı aynî hak edinimlerinde" ifadesini kullanıyor. Yaptırım fıkrası ise "taşınmazlar ve sınırlı aynî haklar" diyerek ikisini birlikte anıyor.

Buna karşılık askerî ve güvenlik bölgelerini düzenleyen üçüncü fıkra, iki izin rejimini de yalnızca "taşınmaz mülkiyeti edinimleri" için kurmuştur. Sınırlı aynî hak ibaresi bu fıkrada geçmez.

Bu, uygulamada doğrudan sonuç doğuran bir ayrıntıdır: askerî yasak bölgede bir taşınmaz üzerinde üst hakkı veya intifa kurulması ile mülkiyetin devralınması, madde metninin lafzı bakımından aynı yerde durmuyor. Böyle bir yapı planlanıyorsa, izin makamının konuya bakışının önceden netleştirilmesi gerekir; metnin lafzına dayanarak "izin gerekmez" sonucuna atlamak riskli bir okumadır. Burada yazılan şey, maddenin ne dediğidir — ne dediğinden ötesi değil.

Kapsam dışında kalan şirketler

Dördüncü fıkra sade: yukarıdaki fıkralar kapsamı dışında kalan yabancı sermayeli şirketler, yerli sermayeli şirketlerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde taşınmaz mülkiyeti ve sınırlı aynî hak edinebilir ve kullanabilirler.

Yani yabancı payı bulunan her şirket bu özel rejime tabi değildir. Rejimi tetikleyen şey yabancı sermayenin varlığı değil, yüzde elli eşiği veya yönetim kontrolüdür.

Bu ayrım statik de değildir. Kontrol oranı bir sermaye artırımı, bir pay devri ya da esas sözleşmede yapılan bir yönetim organı düzenlemesiyle eşiğin üstüne çıkabilir. Şirketin taşınmazı çoktan edinilmiş olsa bile, kapsam bu andan itibaren değişir ve maddenin kullanım denetimi devreye girer. Bu nedenle kontrol yapısındaki her değişiklik, taşınmaz portföyü bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Maddenin hiç uygulanmadığı hâller

Beşinci fıkra, bir dizi işlemi maddenin tamamen dışında bırakıyor:

• taşınmaz rehni tesisi ve rehnin paraya çevrilmesi kapsamındaki mülkiyet edinimleri,
• şirket birleşmelerinden ve bölünmelerinden doğan taşınmaz mülkiyeti ve sınırlı aynî hak nakli,
• organize sanayi bölgeleri, endüstri bölgeleri, teknoloji geliştirme bölgeleri ve serbest bölgeler gibi özel yatırım bölgelerindeki edinimler,
• ilgili mevzuata göre belli sürede elden çıkarma zorunluluğunun devam etmesi kaydıyla bankaların, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu çerçevesinde kredi olarak sayılan işlemler nedeniyle ya da alacaklarını tahsil amacıyla edindikleri taşınmazlar.

Bu liste, finansman ve yeniden yapılandırma işlemleri için önemlidir: teminat kurmak ve teminatı paraya çevirmek madde kapsamı dışındadır. Birleşme ve bölünmeden doğan nakil de öyle — ancak yukarıdaki zincir kuralı hatırlanmalıdır: bölünmeyle taşınmazın nakli maddenin dışındayken, hisse devriyle kontrolün geçmesi maddenin içindedir.

İzleme ve yaptırım: tasfiye edilerek bedele çevirme

Madde iki aşamalı bir denetim kuruyor.

İzleme: bu madde kapsamında edinilen taşınmazların kullanımı, valiliklerce tapu kayıtları çerçevesinde belli aralıklarla izlenir. Denetim tek seferlik bir tapu işlemi kontrolü değil, süreklidir ve kullanımı da kapsar.

Yaptırım: maddeye aykırı şekilde edinildiği veya kullanıldığı tespit edilen taşınmazlar ve sınırlı aynî haklar, Maliye Bakanlığınca verilecek süre içinde maliki tarafından tasfiye edilmediği takdirde tasfiye edilerek bedele çevrilir ve bedeli hak sahibine ödenir.

Yaptırımın niteliği burada dikkat gerektirir: sonuç, edinimin geçmişe etkili biçimde yok sayılması değil, taşınmazın zorunlu olarak nakde çevrilmesidir. Malik bedeli alır, ama taşınmazı kaybeder ve satış zamanlamasını kendisi seçemez. Aykırılığın "kullanım" ayağından da doğabilmesi, riski edinim anıyla sınırlı olmaktan çıkarır: ana sözleşmedeki faaliyet konusu değiştiğinde ya da taşınmaz başka bir amaçla kullanılmaya başlandığında aykırılık sonradan doğabilir.

Madde 35 ile madde 36 arasındaki üç fark

İki maddenin aynı kanunda yan yana durması, ölçütlerinin de benzer olduğu izlenimi veriyor. Değildir.

Sınırın türü farklıdır. Madde 35, yabancı uyruklu gerçek kişiler için alan sınırı koyar: edinilen taşınmazlar ile bağımsız ve sürekli nitelikteki sınırlı aynî hakların toplam alanı, özel mülkiyete konu ilçe yüzölçümünün yüzde onunu ve kişi başına ülke genelinde otuz hektarı geçemez. Madde 36'da böyle bir alan tavanı yoktur; oradaki sınır kontrol oranı ve ana sözleşmedeki faaliyet konusudur.

Sınırlama yetkisi farklıdır. Madde 35 uyarınca Cumhurbaşkanı, ülke menfaatlerinin gerektiği hâllerde yabancı uyruklu gerçek kişiler ile yabancı ülkelerde kurulan ticaret şirketlerinin edinimlerini ülke, kişi, coğrafi bölge, süre, sayı, oran, tür, nitelik, yüzölçüm ve miktar olarak belirleyebilir, sınırlandırabilir, kısmen veya tamamen durdurabilir veya yasaklayabilir. Aynı maddede kişi başına otuz hektarlık miktarı iki katına kadar artırma yetkisi de vardır. Madde 36 böyle bir genel sınırlama yetkisi içermez.

Proje yükümlülüğü farklıdır. Madde 35, yabancı uyruklu gerçek kişiler ile yabancı ülkelerde kurulan ticaret şirketlerine, satın aldıkları yapısız taşınmazda geliştirecekleri projeyi iki yıl içinde ilgili Bakanlığın onayına sunma zorunluluğu getiriyor; onaylanan proje tapu kütüğünün beyanlar hanesine kaydedilmek üzere tapu müdürlüğüne gönderiliyor ve gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği Bakanlıkça takip ediliyor. Madde 36 kapsamındaki Türkiye'de kurulu şirketler için maddede böyle bir proje onayı yükümlülüğü düzenlenmemiştir; oradaki denetim, valiliklerin kullanım izlemesi üzerinden yürür.

Bu üç fark, aynı taşınmazın kimin adına alınacağı sorusunu teknik bir tercih olmaktan çıkarıp yapısal bir karara dönüştürür.

Metindeki kurum adları

Maddenin son fıkrası, uygulamaya ilişkin usul ve esasların Ekonomi Bakanlığı tarafından çıkarılan yönetmelikle düzenleneceğini söylüyor; aykırılık hâlindeki süreyi verecek makam olarak da Maliye Bakanlığı anılıyor. Kanun metni bu bakanlık adlarını taşımaya devam ediyor.

Pratik sonuç, yabancı yatırımcının kanuni güvencelerini düzenleyen 4875 sayılı Kanunda karşılaşılanla aynıdır: hangi idareye başvurulacağı sorusu kanunun lafzından değil, o yetkinin bugün hangi idarede olduğundan çıkarılmalıdır.

Tek tabloda

Ne yapılmalı

Oranı pay defterinden değil kontrol yapısından hesaplayın. Yönetim organını atama veya azletme yetkisi, yüzde ellinin altındaki bir payı da rejime sokar.

Mavi Kart istisnasını hesaba katın. 5901 sayılı Kanunun 28 inci maddesi kapsamındaki ortakların payı yabancı pay sayılmaz; bu istisna atlanırsa oran olduğundan yüksek çıkar.

Ana sözleşmenin faaliyet konusunu edinim öncesinde okuyun. Edinim, ana sözleşmede belirtilen faaliyet konularını yürütmek üzere yapılmalıdır ve bu şart kullanım aşamasında da aranır.

Hisse devri işlemlerinde hedefin taşınmazlarını ayrı bir kalem olarak inceleyin. Devir, taşınmaz maliki yerli bir şirketi de bu rejime sokabilir; bölge izinleri ve amaç bağı kapanıştan önce doğrulanmalıdır.

Bölge kontrolünü haritadan değil izin makamından çözün. Askerî yasak ve güvenlik bölgelerinde Genelkurmay ya da yetkilendirilen komutanlık, özel güvenlik bölgelerinde valilik yetkilidir ve ölçüt ülke güvenliğine uygunluktur.

Yapının kontrol oranı, taşınmazın konumu ve ana sözleşmenin faaliyet konusu birlikte değerlendirilmeden verilen bir edinim kararı, sonradan tasfiye riski üretir. Türkiye gayrimenkul hukuku alanındaki çalışmalarımız bu üç unsurun belge üzerinden doğrulanmasını kapsar.