Bir anonim şirketin kendi paylarını satın alması, Türk hukukunda serbest bir işlem değildir. Türk Ticaret Kanunu buna nicelik sınırı, yetki şartı, finansal test ve elden çıkarma süreleri koyar; sınırların dışına çıkan bazı işlemleri ise doğrudan batıl sayar.
Bu rejim yalnızca geri alım (buy-back) planlarını değil; ortak çıkışlarının şirket kaynağıyla finanse edildiği yapıları, çalışanlara pay verme programlarını ve yavru şirketin ana şirket payı almasını da kapsar. Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun m.379-389 hükümlerine dayanıyor; metin mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel hâlinden okundu (5 Eylül 2026).
Onda bir sınırı ve dört kümülatif şart
Tavan (m.379/1). Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez.
🔑 Aynı fıkra dolanmayı da kapatır: bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir.
Genel kurul yetkisi ve beş yıl (m.379/2). İktisap veya rehin kabulü için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır. Bu yetki en çok beş yıl için geçerlidir ve içeriği kanunda sayılıdır: iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek toplam itibarî değerleri ile söz konusu paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir. Her izin talebinde yönetim kurulu kanuni şartların gerçekleştiğini belirtir.
Net aktif testi (m.379/3). Yukarıdaki şartlara ek olarak: iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra kalan şirket net aktifi, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır.
Bu, kâr dağıtımına benzer bir sermaye koruma testidir: alım, korunması gereken sermaye ve yedek akçe tabanını aşağı çekemez.
Tam ödenmişlik (m.379/4). Bu hükümler uyarınca sadece bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar iktisap edilebilir.
Yavru şirket (m.379/5). Yukarıdaki fıkralar, ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından iktisabı hâlinde de uygulanır. Grup yapılarında bu, hâkimiyet ilişkisinin ayrı bir yüzüdür; şirketler topluluğu hükümlerini ayrıca ele aldık. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler hakkında Sermaye Piyasası Kurulu, şeffaflık ilkeleri ile fiyata ilişkin kurallar yönünden gerekli düzenlemeleri yapar.
Kanuna karşı hile: avans, ödünç ve teminat batıl
🔴 Temel yasak (m.380/1). Paylarının iktisap edilmesi amacıyla, şirketin başka bir kişiyle yaptığı, konusu avans, ödünç veya teminat verilmesi olan hukuki işlemler batıldır.
Bu, uygulamada en sık kurulan yapılardan birini doğrudan geçersiz kılar: alıcının, satın alacağı şirketin kaynağıyla veya teminatıyla finanse edilmesi.
İki istisna. Butlan hükmü şunlara uygulanmaz:
- kredi ve finans kurumlarının işletme konuları içine giren işlemler;
- şirketin veya onun bağlı şirketlerinin çalışanlarına, şirketin paylarını iktisap edebilmeleri için avans, ödünç ve teminat verilmesine ilişkin hukuki işlemler.
🔑 Ancak istisna da koşulsuz değil: bu işlemler, şirketin kanuna ve esas sözleşmeye göre ayırmak zorunda bulunduğu yedek akçeleri azaltıyor, 519 uncu maddedeki yedek akçe harcama kurallarını ihlal ediyor veya 520 nci maddede öngörülen yedek akçeyi ayırmasına imkân bırakmıyorsa geçersizdir.
Yani çalışanlara pay alımı finansmanı mümkündür; ama yedek akçe testini bozduğu anda geçersiz hâle gelir.
Opsiyon ve alım hakkı düzenlemeleri (m.380/2). Şirket ile üçüncü kişi arasında yapılmış, bu kişiye şirketin kendi paylarını; şirketin, şirkete bağlı bir şirketin veya şirketin paylarının çoğunluğuna sahip olduğu şirketin hesabına alma hakkı tanıyan ya da böyle bir yükümlülük öngören bir düzenleme, eğer bu payları şirket alsaydı işlem 379 uncu maddeye aykırı kabul edilecek idiyse batıldır.
Kanun burada bir varsayımsal test kurar: işlemi şirket kendisi yapsaydı sınırı aşıyor olur muydu?
Genel kurul kararı olmadan iktisap
Yakın ve ciddi kayıp (m.381/1). Bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, kendi paylarını genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan da iktisap edebilir.
Raporlama (m.381/2). Bu yolla iktisapta yönetim kurulu ilk genel kurula yazılı bilgi verir: iktisabın sebep ve amacı; iktisap edilen payların sayıları, itibarî değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını temsil ettiği; bedeli ve ödeme şartları.
m.379'a hiç tabi olmayan hâller
İstisnalar (m.382). Bir şirket, 379 uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın kendi paylarını iktisap edebilir:
- esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin 473-475 inci madde hükümlerini uyguluyorsa;
- küllî halefiyet kuralının gereğiyse;
- bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa;
- bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelikse;
- şirket, menkul kıymetler şirketiyse.
İvazsız iktisap (m.383). Bir şirket, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, kendi paylarını ivazsız iktisap edebilir. Aynı hüküm, yavru şirket ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ettiğinde kıyasen uygulanır.
Elden çıkarma: üç yıl ve altı ay
🔴 Üç yıl kuralı (m.384). m.382/b-d bentleri ve m.383 uyarınca iktisap edilen paylar, şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her hâlde iktisaplarından itibaren üç yıl içinde elden çıkarılır — meğerki şirketin ve yavru şirketin sahip oldukları bu payların toplamı sermayenin yüzde onunu aşmasın.
Yani %10 tavanının altında kalınıyorsa üç yıllık elden çıkarma zorunluluğu doğmaz.
🔴 Altı ay kuralı (m.385). 379 ilâ 381 inci maddelere aykırı şekilde iktisap edilen veya rehin olarak alınan paylar, iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılır.
Yok edilme (m.386). m.384 ve m.385 uyarınca elden çıkarılamayan paylar, sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilir.
Zincir böylece kapanır: aykırı alım tek başına yaptırımsız kalmaz; süre dolduğunda sonuç sermaye azaltımıdır.
Saklı hükümler (m.387). Şirketin kendi paylarını iktisap edebileceğine ilişkin diğer kanunlardaki hükümler saklıdır.
Zincirin sonu: sermaye azaltımı (m.473-475)
m.382/a ve m.386 aynı yere çıkar, o yüzden bu rejimi bilmeden geri alım planı kurulmaz.
Karar ve şeffaflık (m.473/1). Sermaye azaltılıp azaltılan kısmın yerine bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılmıyorsa, genel kurul esas sözleşme değişikliğini karara bağlar. Çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde azaltmaya gidilmesinin sebepleri, amacı ve ne şekilde yapılacağı ayrıntılı olarak ve hesap verme ilkelerine uygun açıklanır; yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar ve genel kurulca onaylanan rapor tescil ve ilan edilir.
🔴 Alacaklı karşılama testi (m.473/2). Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.
Nisap ve taban (m.473/3-5). Karara 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır — yani sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların olumlu oyu. Azaltma sebebiyle doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir ve sermaye hiçbir suretle 332 nci maddedeki en az tutardan aşağı indirilemez. Aynı hükümler kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyasen uygulanır.
Alacaklılara çağrı (m.474/1). Yönetim kurulu kararı internet sitesine koymanın yanında, 35 inci maddede anılan gazetede ve esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirerek ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilecekleri belirtilir; bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektubu gönderilir.
🔑 Zarar kapatma istisnası (m.474/2). Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacaksa, alacaklıları çağırmaktan ve haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.
Uygulama ve iptal davası (m.475). Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir. Aksi hâlde alacaklılar, tescilin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azaltılmasının iptali davası açabilirler; teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolu açıktır.
Ve tescil kapısı kapalıdır: m.473-475'teki şartlara uyulduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe azaltma kararı ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz. Sermaye tarafındaki tersi yönü — 2026 sonu asgari sermaye eşiğini — asgari sermaye artırımı yazısında ele aldık.
Taahhüt yasağı ve hakların donması
Yasak (m.388/1-2). Şirket kendi paylarını taahhüt edemez. Üçüncü kişinin veya bir yavru şirketin kendi adına fakat şirket hesabına şirketin payını taahhüt etmesi, şirketin kendi payını taahhüt etmesi sayılır.
🔑 Kişisel sorumluluk (m.388/3). Aykırılık hâlinde söz konusu payları, kuruluşta kurucular, sermaye artırımlarında yönetim kurulu üyeleri taahhüt etmiş sayılır ve bunlar pay bedellerinden sorumlu olurlar. Kanuna aykırı taahhütte herhangi bir kusurları bulunmadığını ispat edenler sorumluluktan kurtulur.
Yavru şirket (m.388/4). Aynı kural, ana şirketin paylarını taahhüt eden yavru şirketlere kıyasen uygulanır; paylar yavru şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından taahhüt edilmiş kabul olunur ve üyeler pay bedellerinden sorumludur.
🔴 Hakların kullanılması (m.389). Üç ayrı sonuç:
- Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirket payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz.
- Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez.
- Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı haklar donar.
İkinci kalem, geri alımın bir "oy toplama" aracı olarak kullanılmasını kapatır: şirketin kendi elindeki pay, oy da dâhil hiçbir hak vermez.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Tavan | Sermayenin onda biri; aşan veya aşacak alım yasak | TTK m.379/1 |
| Dolanma | Üçüncü kişi kendi adına şirket hesabına alırsa da geçerli | TTK m.379/1 |
| Yetki | Genel kurul yönetim kurulunu yetkilendirir | TTK m.379/2 |
| Yetki süresi | En çok beş yıl | TTK m.379/2 |
| Yetkinin içeriği | Pay sayısı + toplam itibarî değer + bedelin alt ve üst sınırı | TTK m.379/2 |
| Finansal test | Alım sonrası net aktif ≥ sermaye + dağıtılamaz yedekler | TTK m.379/3 |
| Pay niteliği | Yalnız bedeli tümüyle ödenmiş paylar | TTK m.379/4 |
| Yavru şirket | Ana şirket payı alımında aynı kurallar | TTK m.379/5 |
| 🔴 Finansman | Pay alımı için avans, ödünç, teminat: batıl | TTK m.380/1 |
| İstisna 1 | Kredi ve finans kurumlarının işletme konusu işlemleri | TTK m.380/1 |
| İstisna 2 | Çalışanlara pay alımı finansmanı | TTK m.380/1 |
| İstisnanın sınırı | Yedek akçeleri azaltıyor / m.519-520'yi ihlal ediyorsa geçersiz | TTK m.380/1 |
| Alım hakkı sözleşmeleri | Şirket alsaydı m.379'a aykırı olacaksa batıl | TTK m.380/2 |
| GK kararısız alım | Yakın ve ciddi kayıptan kaçınmak için | TTK m.381/1 |
| Raporlama | İlk genel kurula yazılı üç kalem bilgi | TTK m.381/2 |
| m.379 dışı hâller | Sermaye azaltımı · küllî halefiyet · kanuni satın alma · cebrî icra · menkul kıymetler şirketi | TTK m.382 |
| İvazsız alım | Bedeli tam ödenmişse serbest | TTK m.383 |
| 🔴 Elden çıkarma | Üç yıl; toplam %10'u aşmıyorsa zorunlu değil | TTK m.384 |
| 🔴 Aykırı alım | Altı ay içinde elden çıkarma / rehnin kaldırılması | TTK m.385 |
| Çıkarılamazsa | Sermaye azaltımıyla yok edilir | TTK m.386 |
| Azaltma nisabı | Sermayenin %75'i olumlu oy | TTK m.473/3 + m.421/3 |
| Azaltma ön şartı | Alacaklıları tamamen karşılayacak aktif belirlenmiş olmalı | TTK m.473/2 |
| Azaltma tabanı | m.332 asgari tutarın altına inilemez | TTK m.473/5 |
| Alacaklı çağrısı | Yedişer gün arayla üç ilan + bilinenlere mektup | TTK m.474/1 |
| Bildirim süresi | Üçüncü ilandan itibaren iki ay | TTK m.474/1 |
| Zarar kapatma | Açık oranında azaltmada çağrıdan vazgeçilebilir | TTK m.474/2 |
| İptal davası | Tescilin ilanından itibaren iki yıl | TTK m.475/1 |
| Tescil kapısı | Şartlara uyum belgelenmedikçe tescil yok | TTK m.475/4 |
| Taahhüt | Şirket kendi payını taahhüt edemez | TTK m.388/1 |
| Aykırılıkta | Kuruluşta kurucular, artırımda YK üyeleri sorumlu | TTK m.388/3 |
| Kurtuluş | Kusursuzluğu ispat eden sorumluluktan kurtulur | TTK m.388/3 |
| Nisap | Kendi paylar toplantı nisabına sayılmaz | TTK m.389 |
| 🔴 Haklar | Bedelsiz pay hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez | TTK m.389 |
| Yavru şirket oyları | Ana şirket paylarındaki oy ve bağlı haklar donar | TTK m.389 |
Ne yapılmalı
Geri alım planını genel kurul kararıyla başlatın. Yetki en çok beş yıllıktır ve kararda pay sayısı, toplam itibarî değer ve bedelin alt-üst sınırı yazılı olmalıdır; eksik içerikli bir yetkilendirme alımı m.385'in altı aylık elden çıkarma rejimine sokar.
Alım öncesinde net aktif testini yaptırın. Bedeller düşüldükten sonra kalan net aktif, sermaye ile dağıtılamaz yedek akçelerin toplamının altına inemez.
Pay devri finansmanını şirketin dışına taşıyın. Payların iktisabı amacıyla şirketin verdiği avans, ödünç ve teminat batıldır; alıcının finansmanı bağımsız kaynaklardan kurulmalıdır. Pay devrinin onay ve bağlam boyutunu anonim şirkette pay devri yazısında ele aldık.
Çalışan pay programlarında yedek akçe testini önceden çalıştırın. İstisna, ancak zorunlu yedek akçeleri azaltmadığı ve m.519-520'yi ihlal etmediği sürece ayakta kalır.
Grup içi alımlarda yavru şirketi ayrı bir taraf saymayın. Ana şirket payını alan yavru şirket aynı sınırlara tabidir ve o paylardaki oy hakları donar.
Devralınan payların oy vermeyeceğini kurgunun başında kabul edin. Şirketin elindeki kendi payı, bedelsiz pay iktisabı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez ve toplantı nisabına sayılmaz.
Süreleri takvime bağlayın. m.382/b-d ve m.383 alımlarında üç yıl, aykırı alımlarda altı ay; sürenin sonunda kalan yol sermaye azaltımıdır.
Kendi pay iktisabı, çoğu dosyada bir finansman tercihi gibi görünür; hukuken ise sermayenin korunması başlığı altındadır. Birleşme ve devralma (M&A) danışmanlığı çalışmalarımız bu testleri işlem öncesinde kurar.
