Türkiye'de bir bağlı şirketi olan her grup yapısı, farkında olsun olmasın Türk Ticaret Kanununun 195 ilâ 209 uncu maddelerindeki şirketler topluluğu rejimine tabidir. Bu rejim yalnızca raporlama getirmez; bildirim yapılmadığında hakların donmasına, hâkimiyetin kötüye kullanılmasında tazminat sorumluluğuna ve tam hâkimiyet hâlinde talimat verme yetkisine kadar uzanır.
Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Kim hâkim, kim bağlı
195 inci maddenin birinci fıkrası hâkimiyeti dört ayrı yoldan tanımlıyor. Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı olarak:
- oy haklarının çoğunluğuna sahipse, veya
- şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilme hakkını haizse, veya
- kendi oy hakları yanında bir sözleşmeye dayanarak, tek başına ya da diğer pay sahipleriyle birlikte oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, veya
- o şirketi bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,
birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir.
Ölçütlerin hiçbiri sermaye çoğunluğuna indirgenemez. Bir pay sahipleri sözleşmesi ya da esas sözleşmedeki bir atama hakkı, azınlık payıyla da hâkimiyet doğurabilir.
Ayrıca ikinci fıkra bir karine koyar: bu hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, hâkimiyetin varlığına karinedir.
Dolaylı hâkimiyet (m.195/3), hâkim şirketin bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olmasıdır. Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı bağlı şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur; hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.
Terminoloji notu da önemlidir: bu hükümlerin uygulanmasında "yönetim kurulu" terimi limited şirketlerde müdürleri, şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde kişinin kendisini ifade eder (m.195/6).
Yurt dışındaki ana şirket de kapsamda
Sınır ötesi yapılar için belirleyici olan iki cümle 195 inci maddededir.
Birincisi, birinci fıkranın sonundadır: "Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye'de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır."
İkincisi, beşinci fıkradır: şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan bir teşebbüs olması hâlinde de 195 ilâ 209 uncu maddeler uygulanır. Aynı fıkra bir nitelendirme de yapar: hâkim teşebbüs tacir sayılır.
Sonuç açıktır: yurt dışında kurulu bir ana şirketin Türkiye'deki bağlı şirketi üzerindeki hâkimiyeti, bu rejimin dışında kalmaz. Grup içi işlemler, raporlama ve sorumluluk hükümleri Türkiye ayağı üzerinden işler.
Bildirim eşikleri ve hakların donması
198 inci madde, uygulamada en sert yaptırımı taşıyan hükümdür.
Eşikler. Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bildirim yükümlülüğü doğar.
Süre ve muhatap. Teşebbüs, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Payların bu oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir.
Kişisel bildirimler. Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak bildirimde bulunurlar. Bildirimler yazılı şekilde yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan olunur.
Yaptırım. Maddenin ikinci fıkrası nettir: bildirim ile tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer haklar donar.
Bu, bir para cezası değildir; payın kendisini fiilen işlevsiz hâle getirir. Genel kurulda kullanılan bir oyun geçerliliği, bildirim yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediğine bağlanmış olur. Birleşme ve devralma işlemlerinde kapanış sonrası ilk yapılacak işlerden biri bu nedenle bildirim, tescil ve ilanın tamamlanmasıdır.
Hâkimiyet sözleşmesi. Üçüncü fıkra ayrı bir geçerlilik şartı koyar: hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır. Sözleşmenin geçersizliği ise topluluk hükümlerindeki yükümlülük ve sorumlulukların uygulanmasına engel olmaz.
Karşılıklı iştirak ve ikinci bir donma hâli
Rejimin ikinci donma hükmü, hâkimiyetten değil karşılıklı iştirakten doğar.
Tanım (m.197). Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketleri karşılıklı iştirak durumundadır. Bu şirketlerden biri diğerine hâkimse, ikincisi aynı zamanda bağlı şirket sayılır; her biri diğerine hâkimse ikisi de hem bağlı hem hâkim şirket kabul olunur.
Yaptırım (m.201). Bir sermaye şirketinin paylarını iktisap edip karşılıklı iştirak konumuna bilerek giren diğer bir sermaye şirketi, iştirak konusu paylardan doğan toplam oylarıyla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir; bedelsiz payları edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği hakları donar. Söz konusu paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz.
Bu sınırlama, bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisap etmesi veya her iki şirketin birbirlerine hâkim olması hâlinde uygulanmaz (m.201/2).
Bilgi alma hakkı (m.200). Hâkim şirketin her pay sahibi genel kurulda; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığı durumları ile hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle ve hâkim ile bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve sonuçları hakkında özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan bilgi verilmesini isteyebilir.
Bağlılık raporu: ilk üç ay
199 uncu madde, bağlı şirketin yönetim kuruluna yıllık bir ödev yüklüyor: faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlenir.
Raporda, geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan tüm hukuki işlemlerin ve hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır.
Kanun içeriği de belirliyor: hukuki işlemlerde edimler ve karşı edimler, önlemlerde önlemin sebebi ile şirket yönünden yarar ve zararları belirtilir. Zarar denkleştirilmişse, bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği veya şirkete hangi menfaatlere ilişkin bir istem hakkı tanındığı ayrıca bildirilir. Rapor doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır.
Bu rapor, grup içi transferlerin sonradan tartışılmasında ilk bakılan belgedir.
Hâkimiyetin sınırı: denkleştirme kuralı
202 nci madde çerçeveyi kuruyor: hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz.
Madde yasaklanan yönlendirmeleri örnekle sayıyor: bağlı şirketi iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını aynî veya kişisel haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak veya durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez.
Yasak mutlak değildir; kanun bir çıkış kapısı bırakır: meğerki kayıp, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınsın.
Denkleştirme yapılmazsa. Bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun kayba sebep olan yönetim kurulu üyelerinden şirketin zararının tazminini isteyebilir. Hâkim, istem üzerine veya resen, somut olayda hakkaniyete uygun düşüyorsa tazminat yerine davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen başka bir çözüme karar verebilir.
Alacaklılar da dava açabilir. Kanunun ifadesiyle alacaklılar, şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebilirler.
Savunma tarafında ise (d) bendi bir ölçüt getirir: kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yönetici ölçüsüyle değerlendirilmesi esas alınır.
Tam hâkimiyette talimat yetkisi
Rejimin en çok yanlış anlaşılan kısmı budur. Talimat verme yetkisi her hâkim şirkete değil, yalnızca tam hâkimiyet hâlinde tanınmıştır.
203 üncü maddeye göre bir ticaret şirketi, bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahipse, hâkim şirketin yönetim kurulu, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, bağlı şirketi kayba uğratabilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile yönlendirme ve yönetime ilişkin talimat verebilir. Bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır.
Sınır (m.204). Bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek olan veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek nitelikteki talimat verilemez.
Organların sorumsuzluğu (m.205). Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, 203 ve 204 üncü madde kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamazlar.
Alacaklıların dava hakkı (m.206). Talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, o hesap yılı içinde denkleştirilmez veya zamanı ve şekli belirtilerek denk bir istem hakkı tanınmazsa, zarara uğrayan alacaklılar hâkim şirkete ve kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilirler. Davalılar, krediden ve benzeri sebeplerden kaynaklanan alacaklarda, davacının denkleştirmenin yapılmadığını bilerek o ilişkiye girdiğini veya işin niteliği gereği bunu bilmesi gerektiğini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilirler.
Özel denetim, satın alma hakkı ve güven sorumluluğu
Özel denetim (m.207). Denetçi, özel denetçi veya riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi; bağlı şirketin hâkim şirketle ya da diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, konunun açıklığa kavuşturulması için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Satın alma hakkı (m.208). Hâkim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa 202 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alabilir.
Bu hak iki koşulun birlikte gerçekleşmesine bağlıdır: yüzde doksanlık eşik ve azlığın maddede sayılan davranışlarından biri. Eşiğin tek başına sağlanması yeterli değildir.
Güvenden doğan sorumluluk (m.209). Hâkim şirket, topluluk itibarının topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur. Marka ve grup adının bağlı şirket faaliyetlerinde kullanıldığı yapılarda bu hüküm ayrıca değerlendirilmelidir.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Hâkimiyet ölçütleri | Oy çoğunluğu · yönetim organı çoğunluğunu seçme · sözleşmeye dayalı oy · başka yolla hâkimiyet | m.195/1 |
| Karine | Pay çoğunluğu veya yönetebilecek miktarda pay | m.195/2 |
| Sınır ötesi kapsam | Şirketlerden biri Türkiye'de ise rejim uygulanır | m.195/1 |
| Yurt dışındaki hâkim teşebbüs | m.195-209 uygulanır; tacir sayılır | m.195/5 |
| Bildirim eşikleri | %5 · 10 · 20 · 25 · 33 · 50 · 67 · 100 (aşma ve altına düşme) | m.198/1 |
| Bildirim süresi | İşlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün | m.198/1 |
| Bildirim yapılmazsa | Oy hakkı dâhil haklar donar | m.198/2 |
| Hâkimiyet sözleşmesi | Geçerlilik için tescil ve ilan şart | m.198/3 |
| Karşılıklı iştirak | Birbirinin paylarının en az ¼'üne sahip olmak | m.197 |
| Bilerek karşılıklı iştirak | Hakların yalnızca ¼'ü kullanılabilir; nisapta sayılmaz | m.201 |
| Hâkim şirket pay sahibinin bilgi hakkı | Genel kurulda doyurucu bilgi isteme | m.200 |
| Bağlılık raporu | Faaliyet yılının ilk üç ayı içinde | m.199 |
| Kayba uğratma yasağı | Denkleştirme yıl içinde fiilen veya yıl sonuna kadar istem hakkı | m.202/1-a |
| Denkleştirme yoksa | Pay sahibi ve alacaklı (iflas şart değil) dava açabilir | m.202/1-b, c |
| Tam hâkimiyet | %100 pay ve oy → talimat yetkisi; organlar uymak zorunda | m.203 |
| Talimatın sınırı | Ödeme gücünü açıkça aşan, varlığı tehlikeye düşüren talimat verilemez | m.204 |
| Bağlı şirket organları | Talimata uymaktan dolayı sorumlu tutulamaz | m.205 |
| Özel denetçi | Hile veya dolan görüşü varsa her pay sahibi isteyebilir | m.207 |
| Satın alma hakkı | %90 + azlığın engelleyici davranışı | m.208 |
| Güven sorumluluğu | Topluluk itibarının kullanılmasından doğar | m.209 |
Ne yapılmalı
Hâkimiyeti pay tablosundan değil sözleşmelerden okuyun. Yönetim organına üye seçme hakkı veya bir pay sahipleri sözleşmesi, azınlık payıyla da hâkimiyet doğurabilir.
Eşik geçişlerini takip eden bir kayıt tutun. Sekiz eşik hem yukarı hem aşağı yönde bildirim doğurur ve süre yalnızca on gündür.
Bildirim, tescil ve ilanı birlikte tamamlayın. Üçü tamamlanmadığı sürece ilgili paylara ait oy hakkı dâhil haklar donar.
Bağlılık raporunu ilk çeyrek içinde hazırlayın. Kanun bunu faaliyet yılının ilk üç ayına bağlamıştır ve içeriğini ayrıntılı biçimde belirlemiştir.
Grup içi işlemlerde denkleştirmeyi aynı faaliyet yılı içinde belgeleyin. Denkleştirme yıl içinde fiilen yapılmaz veya yıl sonuna kadar denk bir istem hakkı tanınmazsa, sorumluluk hem pay sahiplerine hem alacaklılara açılır.
Talimat yetkisinin yalnızca tam hâkimiyette doğduğunu unutmayın. Yüzde yüze ulaşmamış yapılarda verilen "talimat", 202 nci madde kapsamında değerlendirilir.
Bu rejim, grup yapısının Türkiye ayağında raporlama, bildirim ve sorumluluk katmanlarını birlikte kurar. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık alanındaki çalışmalarımız bu katmanların belge üzerinden oturtulmasını kapsar.
