Türk Ticaret Kanununa 23/5/2024 tarihli 7511 sayılı Kanunla eklenen geçici madde 15, sermayesi kanunî eşiğin altında kalan anonim ve limited şirketlere kesin bir tarih veriyor: 31/12/2026. Bu tarihe kadar sermayesini yükseltmeyen şirketler, maddenin lafzıyla infisah etmiş sayılırlar.
Süre, bu yazının yazıldığı tarih itibarıyla dört aydan kısadır. Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Eşikler ne kadar
Kanunun gövde metni kuruluş tarihindeki tutarları taşımaya devam ediyor; güncel tutarlar 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla belirlendi ve resmî metnin kendi dipnotlarında kayıtlı:
- Anonim şirket en az esas sermaye: elli bin Türk lirasından iki yüz elli bin Türk lirasına yükseltildi.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesi: yüz bin Türk lirasından beş yüz bin Türk lirasına yükseltildi.
- Limited şirket en az esas sermaye: on bin Türk lirasından elli bin Türk lirasına yükseltildi.
Bu tutarlar yıllık yeniden değerlemeye tabi değildir; Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenirler. Kanunun 332 nci maddesi bu artırma yetkisini Cumhurbaşkanına, 580 inci maddesi ise limited şirketler bakımından on katına kadar artırma yetkisini yine Cumhurbaşkanına tanımıştır.
Geçici madde 15 ne diyor
Maddenin birinci fıkrası iki ayrı yükümlülük kuruyor.
Birincisi genel kural: sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar.
İkincisi kayıtlı sermaye sistemine özgüdür: çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler, başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde bu sistemden çıkmış sayılırlar.
İki yaptırım birbirinden farklıdır: ilkinde şirketin varlığı, ikincisinde yalnızca kayıtlı sermaye sistemindeki konumu sona erer.
Genel kurul için getirilen kolaylık
Kanun koyucu, artırım kararının alınmasını kolaylaştıran bir istisna da koymuş. Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında:
- toplantı nisabı aranmaz,
- kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır,
- ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
Bu üç kayıt birlikte okunduğunda sonuç şudur: dağınık ortaklık yapısına sahip ya da ortaklarından birine ulaşılamayan şirketlerde artırım kararı, olağan nisap kurallarının engeline takılmadan alınabilir. İmtiyazlı payların veto etkisi de bu karar bakımından işlemez.
Sürenin uzatılması ihtimali
Üçüncü fıkra, Ticaret Bakanlığına birinci fıkradaki süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi veriyor.
Burada dikkatli olmak gerekir: bu bir uzatma vaadi değil, bir yetkidir. Uzatma kararı alınmadıkça 31/12/2026 tarihi yürürlüktedir ve planlamayı uzatma beklentisi üzerine kurmak, kararın çıkmaması hâlinde telafisi olmayan bir sonuç doğurur.
Artırımı nakit koymadan yapmak: iç kaynaklardan artırım
Eşiğin altında kalan şirketlerin ilk sorusu genellikle "nakit koymadan olur mu" oluyor. Kanun bu yolu 462 nci maddede düzenliyor.
İç kaynaklardan sermaye artırımında kullanılabilecek kalemler sayılmıştır: esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanunî yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar. Bunlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılır.
Doğrulama şartı. Sermayenin artırılan kısmını iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmişse yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulunca onaylanmış olması şarttır.
Bu altı aylık kural, 31/12/2026 takvimi bakımından doğrudan operasyoneldir: yıl sonuna doğru yapılacak bir artırımda hangi bilançonun kullanılacağı önceden belirlenmelidir.
Sıralama kuralı. Üçüncü fıkra bir öncelik koyuyor: bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunuyorsa, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Ancak fonların sermayeye dönüştürülmesi ile aynı zamanda ve aynı oranda taahhüt yoluyla artırım birlikte yapılabilir.
Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tesciliyle kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri, mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler; bu hak kaldırılamaz, sınırlandırılamaz ve bu haktan vazgeçilemez.
Nakit artırımda rüçhan hakkı. Dış kaynaktan yapılacak artırımda ise 461 inci madde devrededir: her pay sahibi yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haizdir. Bu hak ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir; yönetim kurulu, sınırlandırma veya kaldırma gerekçelerini bir raporla açıklar ve bu rapor tescil ve ilan edilir. Yeni pay alma hakkının kullanılması için pay sahiplerine en az on beş gün süre verilir.
Ortağın nakit koyamadığı ya da koymak istemediği yapılarda, artırımın hangi yolla yapılacağı doğrudan ortaklık oranlarını değiştirir. Karar bu nedenle sadece bir sermaye kararı değil, aynı zamanda bir ortaklık yapısı kararıdır.
Sermayenin korunması: 376 ncı maddenin üç basamağı
Asgari sermaye eşiği kuruluşa ve devamlılığa ilişkin bir tabandır. Bunun yanında Kanun, sermayenin zararla erimesi hâli için ayrı bir basamaklı rejim kurar. 376 ncı madde üç ayrı durumu üç ayrı sonuca bağlıyor.
Birinci basamak — yarısı. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanunî yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
İkinci basamak — üçte ikisi. Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanunî yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, iki seçenekten birine karar vermek zorundadır: sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması. Bunlardan birine karar verilmezse şirket kendiliğinden sona erer.
Bu son cümle sık atlanır. Sonuç bir yaptırım kararına bağlı değildir; kanun sona ermeyi kendiliğinden düzenlemiştir.
Üçüncü basamak — borca batıklık. Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkarır. Bu bilançodan aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği anlaşılırsa, yönetim kurulu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister.
Borca batıklıkta iflastan çıkış: sıradan geri çekilme
376 ncı maddenin üçüncü fıkrası, iflas bildirimine tek bir istisna tanıyor ve bu istisnanın koşulları ağırdır.
İflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş olmalıdır. Bu kadarı da yetmez: bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olmalıdır.
Maddenin son cümlesi ise yönetim kurulu açısından belirleyicidir: aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur. Yani bilirkişi incelemesi için mahkemeye gitmek, doğrulama gerçekleşmezse geri dönülemez biçimde iflas bildirimine dönüşür.
Konkordato. 377 nci madde, 28/2/2018 tarihli 7101 sayılı Kanunla değiştirildi ve bugün şunu söylüyor: yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı, 376 ncı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca yapacağı iflas talebiyle birlikte veya bu kapsamda yapılan iflas yargılaması sırasında, 2004 sayılı Kanunun 285 inci ve devamı maddeleri uyarınca konkordato da talep edebilir. İcra ve iflas hukuku tarafında bu iki talebin zamanlaması, dosyanın seyrini doğrudan belirler.
Bu, yönetim kurulunun devredilemez görevidir
375 inci madde, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini sayarken listeye şunu da koyuyor: borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Bu nitelendirmenin pratik sonucu açıktır: bildirim yükümlülüğü bir müdüre, bir genel müdüre veya bir danışmana devredilerek üzerinden atılamaz. Görev, yönetim kurulunun kendisinde kalır.
Erken uyarı: 378 inci madde
Kanun, tehlikeyi bilançodan önce görmeyi de kurumsallaştırmış. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, gerekli önlem ve çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.
Diğer şirketlerde ise bu komite kendiliğinden zorunlu değildir; denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir. Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir; rapor denetçiye de yollanır.
Limited şirketlerde durum
Limited şirketler bu rejimin dışında değildir. 633 üncü madde açıktır: esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır. Ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır.
634 üncü madde de aynı yönde: iflasın bildirilmesi ve konkordato talebine anonim şirket hükümleri uygulanır.
Yani 376 ncı maddenin üç basamağı ve 375 inci maddedeki devredilemez görev, limited şirket müdürleri bakımından da sonuç doğurur. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık tarafında bu, küçük ölçekli limited şirketlerde en sık gözden kaçan başlıklardan biridir.
Yabancı ortaklı şirketler için ek not
Türkiye'de kurulu bir şirketin yabancı ortaklı olması, bu yükümlülükleri değiştirmez. Yabancı yatırımcının kanuni güvencelerini düzenleyen 4875 sayılı Kanun, yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi olduğunu söylüyor; eşit muamele, aynı sermaye eşiklerine ve aynı sermaye kaybı rejimine tabi olmak anlamına da gelir.
Grup şirketi yapılarında dikkat edilecek nokta, kararın alınacağı organın takvimidir: 31/12/2026 tarihine kadar genel kurulun toplanmış ve kararın tescil edilmiş olması gerekir; yurt dışındaki ortağın imza ve vekâletname sürecinin bu takvime sığdırılması ayrıca planlanmalıdır.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Anonim şirket asgari sermaye | 250.000 TL | m.332 · CB Kararı 7887 (24/11/2023) |
| Kayıtlı sermayeli halka açık olmayan AŞ başlangıç sermayesi | 500.000 TL | m.332 · CB Kararı 7887 |
| Limited şirket asgari sermaye | 50.000 TL | m.580 · CB Kararı 7887 |
| Yükseltme son tarihi | 31/12/2026 | Geçici m.15/1 |
| Yükseltmemenin sonucu | Şirket infisah etmiş sayılır | Geçici m.15/1 |
| Kayıtlı sermaye sisteminde yükseltmeme | Sistemden çıkmış sayılır | Geçici m.15/1 |
| Artırım genel kurulu | Toplantı nisabı aranmaz, mevcut oy çoğunluğu, imtiyaz kullanılmaz | Geçici m.15/2 |
| Süre uzatımı | Ticaret Bakanlığı birer yıl, en çok iki kez | Geçici m.15/3 |
| İç kaynaklardan artırım | Amaca özgülenmemiş yedekler, kanunî yedeklerin serbest kısmı, izinli fonlar | m.462/1 |
| Bilanço tazeliği | Bilanço 6 aydan eskiyse yeni bilanço şart | m.462/2 |
| Fon önceliği | Fonlar dönüştürülmeden taahhütle artırım yapılamaz | m.462/3 |
| Rüçhan hakkı | Ancak haklı sebeple ve %60 olumlu oyla sınırlanabilir; en az 15 gün süre | m.461 |
| Sermaye + yedek akçelerin yarısı karşılıksız | Genel kurul hemen toplanır, iyileştirici önlemler sunulur | m.376/1 |
| Üçte ikisi karşılıksız | Üçte bir ile yetinme veya tamamlama; aksi hâlde kendiliğinden sona erme | m.376/2 |
| Borca batıklık | İki esasa göre ara bilanço, asliye ticaret mahkemesine bildirim ve iflas istemi | m.376/3 |
| İflastan çıkış | Alacaklıların sırada geri çekilmesi + bilirkişi doğrulaması | m.376/3 |
| Bildirim görevi | Yönetim kurulunun devredilemez görevi | m.375/1-g |
| Konkordato | İflas talebiyle birlikte veya yargılama sırasında | m.377 |
| Limited şirket | AŞ hükümleri kıyasen uygulanır | m.633 · m.634 |
Ne yapılmalı
Sermaye tutarınızı bugün ticaret sicilinden teyit edin. Eşiğin altındaysanız takvim 31/12/2026'da bitiyor ve sonuç infisah olarak yazılmış.
Uzatma beklentisiyle beklemeyin. Ticaret Bakanlığının süreyi uzatma yetkisi vardır; uzatma kararı yoktur. Yetki ile karar aynı şey değildir.
Nakit koymadan artırım mümkün mü, bilançodan bakın. İç kaynaklardan artırımda kullanılabilecek kalemler 462 nci maddede sayılıdır ve bilanço altı aydan eskiyse yenisi gerekir.
Genel kurul kolaylığını kullanın. Artırım kararı için toplantı nisabı aranmaz, karar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu karar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.
Son yıllık bilançoyu 376 ncı madde gözüyle okuyun. Yarısı ve üçte ikisi eşikleri sermaye ile kanunî yedek akçeler toplamı üzerinden hesaplanır; üçte iki eşiğinde karar alınmaması kendiliğinden sona erme sonucunu doğurur.
Borca batıklık şüphesinde ara bilançoyu iki esasa göre çıkarın. Kanun hem işletmenin devamlılığı esasını hem muhtemel satış fiyatlarını birlikte arıyor.
Bilirkişi incelemesi için mahkemeye başvurmadan önce sıra kabullerini tamamlayın. Doğrulama gerçekleşmezse başvurunun kendisi iflas bildirimi sayılır.
Sermaye artırımı, sermaye kaybı ve borca batıklık aynı bilançodan doğar ama farklı takvimlere ve farklı organ kararlarına bağlanır. Bu üçünü tek bir tabloda görmeden kurulan bir plan, tarihlerden birini kaçırır.
