Anonim şirkette pay sahibinin tek asli borcu sermaye koyma borcudur — ve bu borcun ihlali, diğer sözleşme borçlarından farklı sonuçlar doğurur.
"Sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın, temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür." (TTK m.482/1)
⚠ Temerrüt kendiliğinden doğar; ayrıca ihtar çekilmesi aranmaz. İhtar, temerrüt için değil ıskat için gereklidir.
🔴 Pay sahibine başka borç yüklenemez
TTK m.480/1: "Kanunda öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle pay sahibine, pay bedelini veya payın itibarî değerini aşan primi ifa dışında borç yükletilemez."
🔑 m.480/3: "Pay sahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemezler; tasfiye payına ilişkin hakları saklıdır."
🔴 m.480/4 — tek istisna: "Pay devirlerinin şirketin onayına bağlı olduğu hâllerde, esas sözleşmeyle pay sahiplerine sermaye taahhüdünden doğan borçtan başka, belli zamanlarda tekrarlanan ve konusu para olmayan edimleri yerine getirmek yükümlülüğü de yüklenebilir." Bu ikincil yükümlülüklerin nitelik ve kapsamları "pay senetlerinin veya ilmühaberlerin arkasına yazılabilir."
⚠ İkincil yükümlülük ancak bağlam (devrin onaya bağlı olması) varsa konabilir ve para borcu olamaz. Bağlamın işleyişi için anonim şirkette pay devri: onay, üç ay ve bağlam yazımıza bakınız.
m.480/2: kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde esas sözleşme ile yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınabilir.
Ödemeye çağrı
TTK m.481/1: pay bedelleri "yönetim kurulu tarafından, esas sözleşmede başkaca hüküm bulunmadığı takdirde, pay sahiplerinden ilan yoluyla istenir." İlanda "ödenmesi istenen sermaye borcunun oranı veya tutarı ile ödeme tarihi ve ödemenin nereye yapılacağı açıkça belirtilir."
m.481/2: ikincil yükümlülükler hakkında esas sözleşmede "sözleşme cezası da öngörülebilir."
Temerrüdün dört sonucu
TTK m.482:
| Fıkra | Sonuç |
|---|---|
| /1 | 🔴 İhtara gerek olmaksızın temerrüt faizi |
| /2 | Yönetim kurulu, pay sahibini iştirak taahhüdünden ve kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakma, payı satıp yerine başkasını alma, verilmiş pay senetlerini iptal etme yetkisi |
| /3 | Esas sözleşmeyle sözleşme cezası öngörülebilir |
| /4 | Şirketin tazminat hakları saklıdır |
🔑 m.482/2 son cümle: iptal edilen pay senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı "35 inci maddede yazılı gazetede ve ayrıca esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan olunur."
🔴 Iskat usulü: bir aylık ihtar
TTK m.483/1: m.482/2 ve /3'ün uygulanabilmesi için yönetim kurulu tarafından mütemerrit pay sahibine, "35 inci maddede yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur."
İhtarda şunlar belirtilir: "mütemerrit pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği."
🔑 m.483/2 — nama yazılı pay senetlerinde: davet ve ihtar "ilan yerine, iadeli taahhütlü mektupla ve internet sitesi mesajı ile" yapılır. "Bir aylık süre, mektubun alındığı tarihten başlar."
⚠ Nama yazılı paylarda sürenin başlangıcı ilan değil tebellüğ tarihidir; bu ayrım ıskat kararının geçerliliğini doğrudan etkiler.
🔴 m.483/3 — açık kalan tutar: "Mütemerrit pay sahibi, yeni pay sahibinin ödemelerinden açık kalan tutar için şirkete karşı sorumludur."
⚠ Iskat, eski pay sahibini borçtan tamamen kurtarmaz: yeni pay sahibinin ödemesi yetmezse fark için sorumluluk devam eder. m.483/4 ayrıca m.501 hükmünü saklı tutar.
🔴 m.501: payı devreden iki yıl sorumlu kalabilir
TTK m.501/1: "Bedeli tamamen ödenmemiş bulunan nama yazılı bir payı iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan pay bedelini ödemekle yükümlü olur."
🔴 m.501/2: kuruluş veya sermaye artırımı sırasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse, payını devrederse "bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; meğerki, şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihinden itibaren iki yıl içinde şirket iflas etmiş ve payı iktisap eden kimse paydan doğan haklardan yoksun bırakılmış olsun."
m.501/3: devreden bu istisnaya girmiyorsa "iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur."
🔑 Yani bedeli tam ödenmemiş payı devreden kişi kural olarak kurtulur; ama iki koşul birlikte gerçekleşirse (iki yıl içinde iflas + devralanın ıskatı) sorumluluğu geri gelir. Pay devrinin tescil ve etki anı için anonim şirkette pay devri: onay, üç ay ve bağlam yazımıza bakabilirsiniz.
Pay senedi: hamiline mi, nama mı
TTK m.484/1: "Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur."
🔴 m.484/2: "Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır."
m.485 — dönüştürme: esas sözleşmede aksi öngörülmemişse "payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır." 🔑 /2: "Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır."
Pay senedinin bastırılması: üç ay ve MKK bildirimi
TTK m.486/1: "Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür."
🔴 m.486/2: paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, "pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır." Karar tescil ve ilan edilir, ayrıca internet sitesine konulur. (Ek cümle: 27/12/2020-7262/31 md.) "Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir."
🔑 "Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır."
m.486/3: "Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır."
m.486/4: "Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur."
m.487/1 — senedin şekli: pay senetlerinin "şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır." Kapalı şirketlerde "baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir."
Sermaye kaybı ve borca batıklık rejimi ile ortakların şirkete borçlanma yasağı ayrı eksenlerdir; bunlar için asgari sermaye artırımı: 31 Aralık 2026 son tarih ve şirkete borçlanma yasağı: ortaklar cari hesabının sınırı yazılarımıza bakabilirsiniz.
Bu dosyayı nasıl açıyoruz
İlk çıktımız bir görüşme değil, yazılı bir hukuki değerlendirmedir. Bize şunları gönderirsiniz: esas sözleşme (ikincil yükümlülük, sözleşme cezası ve bağlam kayıtlarıyla), pay defteri kayıtları ve ödenmiş / ödenmemiş sermaye durumu, yönetim kurulunun ödemeye çağrı kararı ve ilan metni, mütemerrit pay sahibine yapılan ihtar (ilan veya iadeli taahhütlü mektup ile internet sitesi mesajı) ve tebellüğ tarihi, verilmişse ıskat kararı ve payın satışına ilişkin belgeler, pay devri yapılmışsa devir sözleşmesi ve pay defterine kayıt tarihi, ve pay senedi bastırılmışsa senet örnekleri ile MKK bildirimi.
Karşılığında kapsamı önceden belirlenmiş bir çalışma alırsınız: esas sözleşmedeki yükümlülüklerin m.480/1 yasağına takılıp takılmadığı ve ikincil yükümlülüğün ancak bağlam varsa ve para dışı olmak kaydıyla konabileceği; ödemeye çağrının m.481/1'deki zorunlu içeriği (oran veya tutar, tarih, ödeme yeri) taşıyıp taşımadığı; temerrüdün m.482/1 uyarınca ihtarsız doğduğu ve faiz hesabı; ıskat düşünülüyorsa m.483'teki bir aylık ihtarın doğru usulle (nama yazılıda iadeli taahhütlü mektup + internet sitesi mesajı, sürenin mektubun alındığı tarihten başlaması) yapılıp yapılmadığı; ıskat sonrası m.483/3 uyarınca açık kalan tutardan sorumluluğun devamı; pay devredilmişse m.501 uyarınca devredenin kurtulup kurtulmadığı ve iki yıl içinde iflas + devralanın ıskatı istisnasının gerçekleşip gerçekleşmediği; bedeli tam ödenmemiş paylarda hamiline senet çıkarma yasağı (m.484/2) ve dönüştürme koşulu (m.485/2); ve m.486 uyarınca üç aylık bastırma süresi ile MKK bildirimi yükümlülüğü.
Ücretsiz danışma vermiyoruz. Bu dosya türünde ilk saat satış değil ihtarın usulünün ve tebellüğ tarihinin tespitidir; ıskat kararının geçerliliği bu iki veriye bağlıdır.
Sınırımızı açıkça yazalım: sonucu önceden taahhüt etmiyoruz. m.483/3 uyarınca ıskat, mütemerrit pay sahibini açık kalan tutar bakımından sorumluluktan kurtarmaz.
