Kentsel dönüşüm projelerinde bütçeyi belirleyen kalemlerden biri, yapım maliyeti kadar işlem vergileridir: tapu harcı, damga vergisi, belediye harçları, döner sermaye ücretleri. 6306 sayılı Afet Riski Altındaki Alanların Dönüştürülmesi Hakkında Kanunun 7 nci maddesi, bu kalemlerin önemli kısmını istisna kapsamına alıyor — ancak istisna herkese ve her işleme değil, maddede tek tek sayılan taraf ve işlem kümesine tanınmış durumda.
Bu yazı, istisnadan kimin yararlandığını, hangi işlemlerin kapsandığını ve sınırın nerede bittiğini 8 Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki metin üzerinden ele alıyor. Malikler arasındaki karar alma ve satış rejimi ayrı bir dosyadır; onun için kentsel dönüşümde salt çoğunluk kuralı yazısına bakılabilir.
Önce taraf şartı: kim varsa istisna var
m.7/9, istisnayı önce tarafa bağlıyor. İşlemin taraflarından en az birinin şunlardan olması gerekiyor:
- Bakanlık, Kentsel Dönüşüm Başkanlığı, TOKİ, İller Bankası Anonim Şirketi, İdare,
- dönüşüme konu yapıların inşası işini yüklenen müteahhit,
- malik,
- en az bir yıldır kiracı veya sınırlı ayni hak sahibi olarak riskli yapıyı kullanan gerçek kişiler veya özel hukuk tüzel kişileri.
Kiracı ve sınırlı ayni hak sahibi bakımından bir yıllık kullanım şartının aranması, istisnayı proje çevresindeki gerçek ilgililerle sınırlıyor. Buna karşılık müteahhit doğrudan sayıldığı için, yüklenici sıfatıyla yapılan işlemler taraf şartını kendiliğinden karşılıyor.
Üç işlem grubu
| Grup | Kapsanan işlem |
|---|---|
| (a) | Kanun kapsamındaki taşınmazların dönüşüme tabi tutulmadan önce ilk satışı, devri, tescili ve ipotek tesisi; ayrıca uygulamalar neticesinde meydana gelen yeni yapıların malike, işi yüklenen müteahhide ve en az bir yıldır kiracı veya sınırlı ayni hak sahibi olarak riskli yapıyı kullananlara ilk satışı, devri, tescili ve ipotek tesisi |
| (b) | Kanun kapsamındaki bir yapıdan dolayı; kapsamdaki parsellerde veya alanlarda ya da bunların dışındaki parsellerde yeni bir yapı yapılması, mevcut bir yapının satın alınması veya ipotek tesis edilmesi |
| (c) | Uygulamalar neticesinde meydana gelen yeni yapıların işi yüklenen müteahhit, Bakanlık, Başkanlık, TOKİ, İller Bankası, İdare ve bunların iştirakleri ile Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) tarafından gerçekleştirilecek ilk satışı, devri, tescili ve ipotek tesisi |
(b) bendindeki "söz konusu parsel ve alanların dışındaki parsellerde" ifadesi gözden kaçmamalı: dönüşüme konu yapıdan dolayı başka bir parselde yapılan yeni yapı veya satın alınan mevcut yapı da kapsamdadır. Bu, yerinde dönüşümün mümkün olmadığı hâllerde başka parsele taşınan projeleri korumaktadır.
🔴 GYO'nun kapsama alınması
(c) bendine Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, 10/6/2022 tarihli ve 7410 sayılı Kanunla eklendi. Değişiklikten önce yeni yapıların ilk satışında istisna; müteahhit, kamu kurumları ve bunların iştirakleriyle sınırlıydı.
Kurumsal yatırımcı açısından sonuç doğrudandır: bir GYO, dönüşüm sonucu meydana gelen yapıları ilk satış, devir ve tescil işlemlerinde harç ve damga vergisi yükü olmadan hareket ettirebilir. Bu, portföye alınan dönüşüm projelerinin iç verim hesabını değiştiren bir kalemdir.
Kamu tarafında da bir genişletme var: Kanun kapsamındaki iş, işlem ve uygulamalar; Bakanlık, Başkanlık, TOKİ, İller Bankası ve İdarenin sermayesinin yarısından fazlasına sahip oldukları şirketleri tarafından yürütülüyorsa, bu şirketlerce yapılan işlemlerde de aynı vergi, harç ve ücret muafiyetleri uygulanır.
İstisnanın kapsamı: hangi yük kalkıyor
Sayılan işlemler ile bu yapıların dönüşümüne ilişkin olarak Kanun uyarınca yapılacak diğer işlemler şu yüklerden istisnadır:
| Yük | Kapsam |
|---|---|
| Noter harcı | İşlem harçları |
| Tapu harcı | Satış, devir, tescil, ipotek |
| Belediyelerce alınan ücret ve harçlar | — |
| Veraset ve intikal vergisi | — |
| Döner sermaye ücreti ve diğer ücretler | — |
| Damga vergisi | Bu işlemler nedeniyle düzenlenecek kâğıtlar; resmî dairelerin mal ve hizmet alımlarına ilişkin ödemeler sebebiyle düzenlenen kâğıtlar dâhil |
| Banka ve sigorta muameleleri vergisi | Kanun kapsamındaki yapıların maliklerine ve malik olmasa da bu yapılarda en az bir yıldır kiracı veya sınırlı ayni hak sahibi olarak ikamet ettiği ya da işyeri bulunduğu tespit edilenlere bu amaçlarla kullandırılan krediler dolayısıyla lehe alınacak paralar |
BSMV istisnasının şartı özellikle dikkat ister: kredi istisnası, malikin yanında en az bir yıldır ikamet ettiği veya işyeri bulunduğu tespit edilen kiracı ve sınırlı ayni hak sahiplerini de kapsar; bu tespit, kredi kullandırımında bankanın arayacağı belgedir.
🔴 1,5 kat kuralı: belediye harcı olmadan yapılabilecek alan
m.7/10, projenin imar tarafına doğrudan dokunan ayrı bir muafiyet getiriyor: riskli alanlarda, rezerv yapı alanlarında ve riskli yapıların bulunduğu parsellerde, gerçek kişilerce ve özel hukuk tüzel kişilerince uygulamada bulunulması hâlinde, fonksiyon değişikliğine bakılmaksızın, mevcut inşaat alanının bir buçuk katına kadar olan yeni inşaat alanı için belediyelerce harç ve ücret alınmaz.
Hükmün üç unsuru vardır:
- Alan şartı: riskli alan, rezerv yapı alanı veya riskli yapının bulunduğu parsel.
- Kişi şartı: gerçek kişiler ve özel hukuk tüzel kişileri — yani şirketler de kapsamdadır.
- Ölçü: mevcut inşaat alanının 1,5 katına kadar olan yeni inşaat alanı; aşan kısım için genel harç rejimi işler.
"Fonksiyon değişikliğine bakılmaksızın" ibaresi pratikte önemlidir: konuttan ticarete ya da ticaretten konuta geçilmesi muafiyeti etkilemez. Belediye harç ve ücretlerinin genel çerçevesi için yargı harcı, tapu harcı ve muafiyetler yazısına bakılabilir.
Haciz ve tedbir yasağı
m.7/11, dönüşüm kaynaklarına ayrı bir koruma getiriyor: Kanunda belirtilen iş, işlem ve hizmetlere tahsis edilmiş taşınır ve taşınmazlar ile her türlü hak ve alacaklar, para ve para hükmündeki kıymetli evrak, kamu yararı amacına tahsis edilmiş sayılır; bunlar ve Kanun kapsamında alınacak teminatlar hakkında her ne suretle olursa olsun haciz ve tedbir uygulanamaz.
Bu hüküm, projeye tahsis edilmiş kaynakların üçüncü kişi alacaklıları tarafından bloke edilmesini engellemeyi amaçlıyor. Müteahhidin kendi malvarlığı ile projeye tahsis edilmiş değerlerin ayrıştırılması, sözleşme kurgusunda ayrıca ele alınması gereken bir konudur.
Belediyenin bütçesinde ayrılan pay ve ihale istisnası
İki hüküm daha, projelerin finansman ve satış tarafını ilgilendiriyor.
Belediyelerin zorunlu payı (m.7/8). Kanun kapsamında uygulamada bulunacak belediyeler, yatırıma ilişkin yıllık bütçelerinin yüzde beşi ile 2464 sayılı Belediye Gelirleri Kanununun 80 inci maddesi uyarınca tahsil edilen harç gelirlerinin yüzde ellisini bu Kanunda öngörülen uygulamalara ayırmak zorundadır.
2886'dan istisna (m.6). Kanun kapsamında Başkanlığın tasarrufuna geçen taşınmazlardan hak sahiplerine verilecek olanlar dışındaki taşınmazların kiralanması ve satışı, 2886 sayılı Devlet İhale Kanunu hükümlerinden istisnadır; usul ve esasları belirlemeye Başkanlık yetkilidir. Kamu taşınmazlarının dönüşüm sürecindeki hareketi bakımından TOKİ'nin sosyal konut alanında acele kamulaştırma yetkisi da paralel bir çerçeve sunuyor.
Dönüşüm projeleri özel hesabı 31 Aralık 2027'de kapanıyor
Kentsel dönüşümün finansman mimarisi 2023'ten beri yeniden kuruluyor. 6306'ya 7471 sayılı Kanunla eklenen Ek Madde 4, Kanun kapsamında açılan dönüşüm projeleri özel hesabının kapatılacağı tarihi belirliyor; bu tarih 4/12/2025 tarihli ve 7566 sayılı Kanunla 31/12/2025'ten 31/12/2027'ye çekildi.
Kapanışın mekaniği maddede yazılı: bu tarih itibarıyla hesapta bulunan nakit tutarlar bir yandan Başkanlık bütçesine öz gelir, diğer yandan mevcut veya yeni açılacak bütçe tertiplerine ödenek kaydedilir; özel hesaba ilişkin hak ve yükümlülükler Başkanlığa devredilir. 31/12/2027'ye kadar özel hesaba kaydedilen gelirler, bu tarihten sonra Başkanlık bütçesine gelir kaydedilir ve özel hesaptan yapılan harcamalar Başkanlık bütçesine bu amaçla tahsis edilen ödeneklerden karşılanır. Mevzuatta kapatılan özel hesaba yapılan atıflar Başkanlığa yapılmış sayılır.
Yüklenici tarafında bu, sözleşmelerdeki ödeme ve teminat hükümlerinin muhatabını etkileyen bir geçiştir: 2028'den itibaren ödemelerin dayanağı özel hesap değil, Başkanlık bütçesidir.
Başkanlığın kendi gelir kalemleri de Ek Madde 3'te sayılmış durumda: genel bütçeden Hazine yardımları; her türlü nakdî, taşınır ve taşınmaz bağış ve yardımlar; gerçek ve tüzel kişilere verilecek bilgi, belge ve hizmetler karşılığı ücretler; taşınır malların satışından, kiraya verilmesinden veya işletilmesinden elde edilen gelirler; ve taahhütlerini yerine getirmeyen yüklenicilerden alınan tazminatlar ile gelir kaydedilen teminatlar.
Son kalem, yüklenici bakımından doğrudan bir risk göstergesidir: gelir kaydedilen teminatlar Başkanlığın bütçe kalemleri arasında sayılmıştır; teminatın irat kaydı, sözleşmenin ekonomik dengesinde hesaba katılması gereken bir sonuçtur.
Sınır nerede bitiyor
İstisnanın en çok yanlış anlaşılan yönü, "ilk satış" kaydıdır. (a) ve (c) bentlerinde istisna, yeni yapıların ilk satışı, devri, tescili ve ipotek tesisi işlemleriyle sınırlıdır. Bu yapının sonraki el değiştirmelerinde genel tapu harcı ve damga vergisi rejimi işler.
Üçüncü ve en çok maliyet doğuran sınır ise listenin kendisidir. m.7/9'da sayılan yükler arasında katma değer vergisi yoktur. Madde; noter harcı, tapu harcı, belediye ücret ve harçları, veraset ve intikal vergisi, döner sermaye ücreti, damga vergisi ve krediler bakımından banka ve sigorta muameleleri vergisini saymaktadır. Dolayısıyla dönüşüm projelerinde teslim ve hizmetlerin KDV karşısındaki durumu, 6306'ya değil 3065 sayılı Kanunun kendi hükümlerine göre belirlenir; konut tesliminde uygulanacak oran, inşaat taahhüt işlerinde tevkifat ve indirim mekanizmaları bu maddeden etkilenmez.
Aynı şekilde m.7/9, gelir ve kurumlar vergisi bakımından bir istisna getirmez. Müteahhidin veya gayrimenkul yatırım ortaklığının elde ettiği kazancın vergilendirilmesi kendi rejimine tabidir; GYO'lar bakımından kurumlar vergisi istisnası 5520 sayılı Kanundan doğar, 6306'dan değil. Proje modellemesinde bu ayrımın yapılmaması, istisnanın kapsamının olduğundan geniş varsayılmasına yol açar.
İkinci sınır taraf şartıdır: sayılan kişilerden hiçbirinin taraf olmadığı bir işlem, dönüşüm bölgesinde gerçekleşse bile istisnadan yararlanmaz. Üçüncü sınır ise alan ve ölçüdür: belediye harç muafiyeti yalnız riskli alan, rezerv yapı alanı ve riskli yapı parselinde ve 1,5 kata kadar işler.
Şirketler için kontrol listesi
- Taraf sıfatını sözleşmeye yazın. Müteahhit sıfatı istisnanın anahtarıdır; alt yüklenici konumu aynı sonucu doğurmaz.
- GYO yapısını erken kurgulayın. Yeni yapıların ilk satışında GYO açıkça sayılmıştır.
- Bir yıllık kullanım tespitini belgeleyin. Kiracı ve sınırlı ayni hak sahipleri için hem işlem istisnası hem kredi BSMV istisnası bu tespite bağlıdır.
- 1,5 katı hesaplayın. Mevcut inşaat alanının 1,5 katını aşan kısım için belediye harç ve ücretleri doğar.
- İlk satış zincirini planlayın. İstisna ilk satışla sınırlı olduğundan, ara devirler maliyeti artırabilir.
- Kredi belgelerini istisna kapsamına uygun düzenleyin. BSMV istisnası, kredinin bu amaçlarla kullandırılmasına bağlanmıştır.
