Türkiye'de kurulu bir şirketle sözleşme yapan yabancı yatırımcının kambiyo tarafında sorması gereken soru tek değil, ikidir: bedeli döviz olarak kararlaştırabilir miyim, ve kararlaştırabiliyorsam döviz olarak ödeyebilir miyim? 2022 ile 2025 arasında bu iki soru menkul satış sözleşmelerinde farklı cevaplar verdi. 6 Mart 2025'te yayımlanan bir tebliğ ikisini yeniden birleştirdi. Bu yazıdaki tarih damgası 8 Eylül 2026'dır.
Kuralın üç katmanı
Kural tek bir metinde durmaz; üç katman üst üste biner. En üstte 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun ve onun verdiği yetki vardır. Ortada Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar'ın 4 üncü maddesinin (g) bendi bulunur. En altta, yükümlülüğün kapsamını ve istisnalarını fiilen belirleyen 2008-32/34 sayılı Tebliğ'in 8 inci maddesi yer alır.
| Katman | İşlevi |
|---|---|
| 1567 sayılı Kanun | Yetki ve idari yaptırım çerçevesi |
| 32 Sayılı Karar m.4/g | Türk parası ile belirleme yükümlülüğünün kaynağı |
| 2008-32/34 m.8 | Yasak ve serbest listelerinin tamamı |
Bu üçlü yapı, uygulamada en sık yapılan hatanın da kaynağıdır: Karar metnine bakıp "döviz yasak" sonucuna varmak, listeyi taşıyan tebliğ maddesini okumamak anlamına gelir. İhlalin yaptırım tarafı ise ayrı bir konudur ve kambiyo mevzuatının idari ceza düzeni başlığı altında ayrıca incelenmelidir.
Yasak liste: dört sözleşme türü
8 inci maddenin bugünkü şekli 16/11/2018 tarihli Tebliğ ile bütün olarak yeniden yazılmıştır. Maddenin ilk fıkraları, Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri sözleşmelerde döviz cinsinden veya dövize endeksli bedel kararlaştıramayacakları hâlleri sayar.
| Sözleşme türü | Kapsam | İstisna |
|---|---|---|
| Gayrimenkul satış | Yurt içindeki gayrimenkuller, konut ve çatılı iş yeri dâhil | Vatandaşlık bağı bulunmayanların alıcı olduğu hâller |
| Gayrimenkul kiralama | Yurt içindeki gayrimenkuller | Belgeli konaklama tesisi ve gümrüksüz satış mağazası kiralaması |
| İş sözleşmesi | Genel kural | Yurt dışında ifa edilecekler ve gemi adamlarının taraf oldukları |
| Hizmet sözleşmesi | Danışmanlık, aracılık ve taşımacılık dâhil | Dört bentlik liste (aşağıda) |
Hizmet sözleşmelerindeki istisnalar ayrıca sayılmıştır: vatandaşlık bağı bulunmayan kişilerin taraf olduğu hizmet sözleşmeleri; ihracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler ile döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetler kapsamındakiler; Türkiye'de yerleşiklerin yurt dışında gerçekleştirecekleri faaliyetler kapsamındakiler; ve Türkiye'de başlayıp yurt dışında sonlanan, yurt dışında başlayıp Türkiye'de sonlanan veya yurt dışında başlayıp yurt dışında sonlanan hizmet sözleşmeleri. 30/1/2021 tarihli Tebliğ bu listeye bir bent daha ekledi: Kültür ve Turizm Bakanlığından belgeli konaklama tesislerinde akdedilen konaklama hizmet sözleşmeleri.
Serbest liste: kararlaştırma mümkün olan hâller
Maddenin devamı, aynı ayrıntıda bir serbestlik listesi kurar. Buradaki fıkralar "kararlaştıramazlar" değil "kararlaştırmaları mümkündür" der.
| Fıkra konusu | İçerik |
|---|---|
| Eser sözleşmesi | Döviz cinsinden maliyet içeren eser sözleşmeleri |
| Menkul satış | Taşıt satış sözleşmeleri dışında kalan menkul satış sözleşmeleri (m.8/9) |
| Menkul kiralama | Taşıt kiralama sözleşmeleri dışında kalan menkul kiralama |
| Bilişim | Yurt dışında üretilen yazılım satışı ile yurt dışında üretilen donanım ve yazılım lisans ve hizmet sözleşmeleri |
| Gemi leasing | 4490 sayılı Kanunda tanımlanan gemilere ilişkin finansal kiralama |
| Leasing | 32 Sayılı Kararın 17 ve 17/A maddeleri kapsamındaki finansal kiralama |
| İş sözleşmesi | Vatandaşlık bağı bulunmayan Türkiye'de yerleşiklerin taraf olduğu iş sözleşmeleri |
Listenin ticari hayatta en çok kullanılan satırı ikincisidir: menkul satış sözleşmeleri. Taşıt satışı dışında kalan her türlü menkul mal satışında bedelin döviz cinsinden veya dövize endeksli kararlaştırılması mümkündür. Asıl hikâye de burada yaşandı.
Ödeme limbi: 2022, 2024 ve 2025
19/4/2022 tarihli ve 31814 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliğ, 8 inci maddenin dokuzuncu fıkrasının sonuna tek bir cümle ekledi: "Ancak sözleşme konusu ödeme yükümlülüklerinin Türk parası cinsinden yerine getirilmesi ve kabul edilmesi zorunludur." Bu cümleyle kararlaştırma ile ödeme ayrıştı: bedel dövizle belirlenebiliyor, ancak ödemenin Türk parasıyla yapılması ve kabul edilmesi zorunlu hâle geliyordu.
28/2/2024 tarihli Tebliğ bu cümleyi yumuşattı; son cümleyi "Ancak söz konusu sözleşmelere ilişkin aşağıda belirtilen haller dışında kalan ödeme yükümlülüklerinin Türk parası cinsinden yerine getirilmesi ve kabul edilmesi zorunludur" şeklinde değiştirerek bir istisna listesi ekledi. Liste dört başlıktan oluşuyordu: 19/4/2022 tarihinden önce akdedilen menkul satış sözleşmelerinin ifası kapsamında, o tarihten önce dolaşıma girmiş döviz cinsinden kıymetli evraklar; 19/4/2022 tarihinden önce düzenlenmiş faturalar; Borsa İstanbul A.Ş. Kıymetli Madenler ve Kıymetli Taşlar Piyasasında döviz cinsinden gerçekleştirilen alım satım ve takas işlemleri; ve Dış Ticaret Sermaye Şirketleri ile Sektörel Dış Ticaret Şirketleri üzerinden yapılan aracılı ihracatlar ile İhracat ve E-İhracat Konsorsiyumu statüsüne sahip şirketler üzerinden gerçekleştirilecek aracılı ihracatlar.
6/3/2025 tarihli ve 32833 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2025-32/72 sayılı Tebliğ ise dokuzuncu fıkrayı bütün olarak yeniden yazdı. Yeni metin yalnızca şunu söyler: Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri, taşıt satış sözleşmeleri dışında kalan menkul satış sözleşmelerinde sözleşme bedelini ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerini döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırmaları mümkündür. Türk parasıyla ödeme cümlesi ve ona bağlı istisna bentleri metinde artık yer almamaktadır.
| Dönem | Kararlaştırma | Ödeme | Kaynak |
|---|---|---|---|
| 16/11/2018 – 18/4/2022 | Serbest | Metinde sınır yok | 2018-32/52 |
| 19/4/2022 – 27/2/2024 | Serbest | Türk parası zorunlu | 2022-32/66 |
| 28/2/2024 – 5/3/2025 | Serbest | Türk parası zorunlu, dört istisna | 2024-32/69 |
| 6/3/2025 – bugün | Serbest | Metinde ödeme sınırı yok | 2025-32/72 |
Aynı gün ters yönde: on beşinci fıkra
2025-32/72 sayılı Tebliğ tek yönlü bir serbestleşme değildir. Aynı tebliğ, 8 inci maddenin on beşinci fıkrasında yer alan "kararlaştırılması, ödenmesi ve kabul edilmesi" ibaresini "kararlaştırılması" şeklinde değiştirmiştir. Söz konusu fıkra, kamu kurum ve kuruluşları ile Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı şirketlerinin taraf olduğu, gayrimenkul satış ve gayrimenkul kiralama dışında kalan sözleşmelere ilişkindir.
Bu ibare 19/4/2022 tarihli Tebliğ ile eklenmişti; yani aynı düzenleme 2022'de menkul satışta ödemeyi Türk parasına bağlarken, kamu tarafında döviz ödemesini açıkça mümkün kılmıştı. 2025'te ikisi de geri alındı — biri lehe, biri aleyhe. Arada 24/1/2025 tarihli Tebliğ ile aynı fıkranın kapsamı genişletilmiş, "şirketlerinin" ibaresi "şirketleri ile Endüstriyel Yetkinlik Değerlendirme ve Destekleme Programı (EYDEP) kapsamında (A) veya (B) seviye sertifikaya sahip olan şirketlerin" şeklinde değiştirilerek EYDEP sertifikalı şirketler de kapsama alınmıştı.
| Tarih | Değişiklik | Yön |
|---|---|---|
| 19/4/2022 | Fıkraya "ödenmesi ve kabul edilmesi" eklendi | Genişletici |
| 24/1/2025 | EYDEP (A) veya (B) sertifikalı şirketler kapsama alındı | Genişletici |
| 6/3/2025 | "ödenmesi ve kabul edilmesi" ibaresi çıkarıldı | Daraltıcı |
Yabancı yatırımcı için asıl kural: kim "yerleşik" sayılır
Bütün yasak ve serbestlikler "Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi aralarında" akdettikleri sözleşmelere bağlanmıştır. Bu yüzden en kritik soru sözleşmenin türü değil, tarafların statüsüdür — ve madde bu statüyü iki yönlü olarak genişletir.
| Kural | İçerik |
|---|---|
| Yurt dışındaki uzantılar | Türkiye'de yerleşik kişilerin yurt dışındaki şube, temsilcilik, ofis, irtibat bürosu, işlettiği veya yönettiği fonlar ve yüzde elli ve üzerinde pay sahipliğinin bulunduğu şirketler, 32 Sayılı Kararın 4/(g) uygulamasında Türkiye'de yerleşik sayılır |
| Türkiye'deki yabancı uzantılar | Dışarıda yerleşiklerin Türkiye'deki şube, temsilcilik, ofis, irtibat bürosu ve doğrudan/dolaylı yüzde elli ve üzeri pay sahipliği bulunan şirketleri ile serbest bölgelerdeki şirketler, işveren veya hizmet alan olarak taraf oldukları iş ve hizmet sözleşmelerinde dövizle kararlaştırabilir |
| Havacılık | Ticari havayolu işletmeleri, teknik bakım ve yer hizmeti kuruluşları ile bunların en az yüzde elli iştirakleri; gayrimenkul satış, gayrimenkul kiralama ve iş sözleşmeleri hariç dövizle sözleşme yapabilir |
Birinci satır, yurt dışındaki bir grup şirketiyle yapılan sözleşmenin otomatik olarak "yabancı unsurlu" sayılmayacağını gösterir. İkinci satır ise yabancı sermayeli Türkiye şirketleri için doğrudan bir imkândır; kapsamı iş ve hizmet sözleşmeleriyle sınırlıdır ve yüzde elli eşiği doğrudan veya dolaylı sahiplik ile ortak kontrol hâllerini kapsar. Serbest bölgelerdeki rejimin vergi tarafı için serbest bölgelerde istisna ve %85 şartı ayrıca değerlendirilmelidir.
Aynı tebliğin ikinci ayağı: yurt dışından sağlanan krediler
24/1/2025 tarihli Tebliğ yalnız on beşinci fıkrayı genişletmekle kalmadı; aynı düzenleme 11 inci maddenin birinci fıkrasını da bütün olarak değiştirdi. Yeni metin iki cümleden ibarettir: "Türkiye'de yerleşik kişiler, yurt dışından sağladıkları kredileri bankalar aracılığı ile kullanırlar. Yurt dışından sağlanan kredilerin Türkiye'deki bir banka aracılığı ile yurda getirilerek kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar Bakanlıkça belirlenir."
Yabancı yatırımcı açısından bu hüküm doğrudan ortak kredisi ve grup içi finansman yapılarını ilgilendirir: yurt dışından sağlanan kredinin kullanımı banka kanalına bağlanmış, kredinin yurda getirilerek kullanılmasına ilişkin usul ve esasların belirlenmesi ise Bakanlığa bırakılmıştır. Metin ikinci cümlede çerçeveyi açık uçlu bıraktığı için, bir finansman yapısı kurulurken tebliğ hükmünün yanında Bakanlıkça belirlenen usul ve esasların da ayrıca kontrol edilmesi gerekir.
| Unsur | Kural | Kaynak |
|---|---|---|
| Kanal | Yurt dışından sağlanan krediler bankalar aracılığıyla kullanılır | 2008-32/34 m.11/1 |
| Yurda getirme | Türkiye'deki bir banka aracılığıyla getirilerek kullanma | 2008-32/34 m.11/1 |
| Usul ve esaslar | Bakanlıkça belirlenir | 2008-32/34 m.11/1 |
| Değişiklik | 24/1/2025 tarihli ve 32792 sayılı Resmî Gazete | 2025-32/71 |
İki teknik kural: kıymetli evrak ve endeksleme
Maddenin son bölümü iki noktayı kapatır. Birincisi, bedeli dövizle kararlaştırılamayan sözleşmeler kapsamında düzenlenecek kıymetli evraklarda yer alan bedellerin de döviz cinsinden veya dövize endeksli belirlenmesi mümkün değildir. İkincisi, uluslararası piyasalarda fiyatı döviz cinsinden belirlenen kıymetli madenlere ve/veya emtiaya endekslenen ya da dolaylı olarak dövize endekslenen sözleşmeler, 32 Sayılı Kararın 4/(g) uygulamasında dövize endeksli sözleşme sayılır; ancak taşımacılık faaliyetlerine ilişkin hizmet sözleşmelerinde akaryakıt fiyatlarına endeksleme yapılabilir.
İkinci kural, "dövize endekslemedik, altına endeksledik" savunmasını baştan kapatır. Ticari sözleşmelerde faiz ve fatura tarafındaki süre kuralları için ticari işlerde faiz ve faturanın sekiz günlük kuralı ayrıca okunmalıdır. Kıymetli madenlerin kendi düzenleme çerçevesi içinse dijital kıymetli maden ve KMTS rejimi belirleyicidir.
8/10/2024 tarihli Tebliğ ile maddeye yirminci fıkradan sonra gelmek üzere yeni bir fıkra eklenmiş ve sonraki fıkralar teselsül ettirilmiştir; eklenen fıkra, Tıbbi Cihaz Yönetmeliği ve İn Vitro Tanı Amaçlı Tıbbi Cihaz Yönetmeliği uyarınca atanmış Türkiye'de yerleşik onaylanmış kuruluşların imalatçı firmalarla akdettiği hizmet sözleşmelerini ve Türkiye'de yerleşik kişilerle yaptıkları iş sözleşmelerini dövizle akdetmelerine imkân tanır. Bu ekleme nedeniyle yirminci fıkradan sonraki fıkra numaraları bir sıra kaymıştır; eski metinlere dayanan fıkra atıflarında bu kaymanın gözetilmesi gerekir.
