Bir Türk anonim şirketinde yönetim kurulu üyeliği, çoğu zaman sanıldığından dar bir korumayla gelir. Türk Ticaret Kanunu sorumluluğu şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı aynı anda kurar; buna karşılık üç ayrı yerde de sınır çizer: kusur, kontrol alanı ve süre.
İbra ise sanıldığı kadar geniş bir kapatma sağlamaz. Genel kurulun ibra kararı, yalnızca olumlu oy verenlerin ve ibra kararını bilerek payı iktisap edenlerin dava hakkını kaldırır; diğer pay sahiplerinin dava hakkı altı ay daha yaşar. Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Kim, kime karşı sorumlu
553 üncü madde çerçeveyi tek cümlede kurar: kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
"Kusurlarıyla" ibaresi 2012'de eklendi. Maddenin dipnotları iki değişikliği kaydeder: 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 28 inci maddesiyle fıkraya "kusurlarıyla" ibaresi eklenmiş, 41 inci maddesiyle de fıkrada yer alan "kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça" ibaresi metinden çıkarılmıştır.
Bu iki değişiklik birlikte, sorumluluğun ispat düzenini değiştirmiştir: metin artık yöneticiye kusursuzluğunu ispat yükü yükleyen ifadeyi taşımaz. Sorumluluk iddiası, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün kusurla ihlal edildiğinin ortaya konmasına dayanır.
İki koruyucu fıkra
Yetki devrinde seçim özeni (m.553/2). Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.
Devrin kanuna dayanması ve seçimde makul özen gösterilmiş olması iki ayrı şarttır; ikincisinin ispatı ise devri sorgulayan tarafa aittir.
Kontrol alanı sınırı (m.553/3). Fıkra iki cümledir ve ikincisi birincisini kilitler: hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.
Bu, "yönetim kurulu üyesiydin, gözetim yükümlülüğün vardı" biçimindeki genel iddiaya karşı metinde açıkça konulmuş bir sınırdır. Sorumluluğun kurulabilmesi için iddia konusu aykırılığın ilgilinin kontrol alanında bulunması gerekir.
Buna karşılık bazı görevler kanunla açıkça devredilemez kılınmıştır: asgari sermaye ve sermaye kaybına ilişkin yazımızda ele aldığımız üzere, borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasındadır.
Ölçü nedir: tedbirli yönetici
Kusurun ölçüldüğü standart 369 uncu maddededir: yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar. Aynı madde, tam hâkimiyet hâlindeki talimat rejimine ilişkin 203 ilâ 205 inci madde hükümlerini saklı tutar.
İki ayrı yasak da doğrudan sorumluluk doğurur:
Şirketle işlem yapma yasağı (m.395/1). Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Kanun bu imkânı tek yönlü tanır: diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
Şirkete borçlanma yasağı (m.395/2). Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile bunların pay sahibi olmayan yakınları şirkete nakit borçlanamaz; bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, borçlarını devralamaz. Aksi hâlde şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
Üçüncü fıkra grup yapılarına bir istisna tanır: 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.
Kuruluş ve sermaye işlemlerine özgü sorumluluk hâlleri
Kanun, genel sorumluluk kuralının önüne dört özel hâl koyar.
Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı (m.549). Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.
Sermaye hakkında yanlış beyan (m.550). Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı ödenmemişken taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler. Ayrıca sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler de doğan zarardan sorumludur.
Değer biçmede yolsuzluk (m.551). Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka şekilde yolsuzluk yapanlar bundan doğan zarardan sorumludur.
Halktan para toplama yasağı (m.552). Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanması yasaktır.
Denetçi (m.554). Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler, kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı sorumludur.
Şirketin zararını kim dava eder
555 inci madde, davacı çevresini genişletir ama tazminatın gideceği yeri sabitler: şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.
Yani azınlıkta kalan bir pay sahibi dava açabilir, ancak elde edilen tazminat şirkete ödenir. Kanun bu davayı teşvik eden bir gider kuralı da içerir: pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde, mahkeme dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde davacı pay sahibiyle şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırır.
İflas hâli (m.556). Şirketin iflası hâlinde tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir; ancak pay sahiplerinin ve alacaklıların istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. İflas idaresi davayı açmazsa her pay sahibi veya şirket alacaklısı davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla önce dava açan alacaklıların alacaklarına tahsis olunur; bakiye sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir.
Farklılaştırılmış teselsül
557 nci madde, birden çok sorumlunun bulunduğu hâlde klasik müteselsil sorumluluğu yumuşatır: birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.
Ölçü, "hepsi tamamından sorumludur" değil; zararın şahsen yükletilebildiği ölçüdür. Uygulamada bu, her bir üyenin kendi görev tanımı, katılımı ve muhalefet şerhleri üzerinden ayrı değerlendirilmesi sonucunu doğurur.
Usul tarafı da düzenlenmiştir: davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimin aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir. Sorumlular arasındaki başvuru ise durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından belirlenir.
Bu düzen, şirketler topluluğu rejimini ele aldığımız yazıda görülen hâkim şirket sorumluluğuyla birlikte okunduğunda, grup yapılarında sorumluluğun kişi bazında ayrıştırılabildiğini gösterir.
İbra: kimin dava hakkını kaldırır
558 inci madde, ibranın etkisini üç sınırla birlikte verir.
Geri alınamaz. İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin 445 inci madde hükmü saklıdır — yani ibra kararına karşı yol, geri alma değil iptal davasıdır.
Kimi bağlar. Genel kurulun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır.
Üç kayıt birden vardır: ibra yalnızca açıklanan maddi olaylar bakımından etkilidir; yalnızca olumlu oy verenleri ve bilerek pay iktisap edenleri bağlar.
Altı aylık kural. Ve maddenin en çok atlanan cümlesi: diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.
Yani ibra, muhalif veya toplantıya katılmamış pay sahiplerinin hakkını hemen kaldırmaz; altı aylık bir pencere açık kalır. Bu pencere hem yönetici hem pay sahibi tarafında takvime yazılması gereken bir tarihtir.
Kuruluş ve sermaye artırımında dört yıllık kilit
559 uncu madde, en ağır sınırı kuruluş ve artırım işlemlerine koyar: kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz.
Dört yıl geçtikten sonra da işlem serbest değildir: sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Üstelik azınlığa veto benzeri bir yetki tanınmıştır: esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.
Bir şirketin kuruluşuna veya sermaye artırımına katılan yöneticiler için bu, dört yıl boyunca kapatılamayan bir sorumluluk penceresidir.
Zamanaşımı ve yetkili mahkeme
Zamanaşımı (m.560). Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Bir istisna vardır: bu fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.
Yetkili mahkeme (m.561). Sorumlular aleyhinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Sorumlu çevresi | Kurucular · YK üyeleri · yöneticiler · tasfiye memurları | TTK m.553/1 |
| Kime karşı | Şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara | TTK m.553/1 |
| Ölçüt | Yükümlülüğün kusurla ihlali | TTK m.553/1 (6335) |
| Metinden çıkan ibare | "kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça" çıkarıldı | 6335 m.41 |
| Yetki devri | Devralanın seçiminde makul özen gösterilmediği ispat edilmedikçe sorumluluk yok | TTK m.553/2 |
| Kontrol alanı | Kontrol dışı aykırılıktan sorumluluk yok; gözetim yükümüyle geçersiz kılınamaz | TTK m.553/3 |
| Özen ölçüsü | Tedbirli yönetici özeni + dürüstlükle şirket menfaati | TTK m.369/1 |
| Şirketle işlem | Genel kurul izni yoksa şirket butlan ileri sürebilir | TTK m.395/1 |
| Şirkete borçlanma | Pay sahibi olmayan üye ve yakınları borçlanamaz | TTK m.395/2 |
| Aykırılığın sonucu | Alacaklılar bu kişileri doğrudan takip edebilir | TTK m.395/2 |
| Topluluk içi kefalet | m.202 saklı kalmak şartıyla mümkün | TTK m.395/3 |
| Belge ve beyanlar | Düzenleyen/beyan eden + kusurlu katılanlar | TTK m.549 |
| Sermayede yanlış beyan | Payları üstlenmiş sayılır, faiziyle müteselsilen öder | TTK m.550 |
| Değerlemede yolsuzluk | Yüksek fiyat veya niteliği farklı gösterme | TTK m.551 |
| Halktan para toplama | Yasak | TTK m.552 |
| Denetçi | Kusurlu hareketten şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı | TTK m.554 |
| Davacı | Şirket ve her bir pay sahibi | TTK m.555/1 |
| Tazminatın gideceği yer | Şirkete ödenir | TTK m.555/1 |
| Dava giderleri | Haklı görülen pay sahibi davasında şirketle paylaştırılabilir | TTK m.555/2 |
| İflas hâli | Alacaklılar da isteyebilir; önce iflas idaresi | TTK m.556 |
| Teselsül | Zarar şahsen yükletilebildiği ölçüde | TTK m.557/1 |
| Usul | Birlikte dava + her davalının borcunun ayrı belirlenmesi | TTK m.557/2 |
| İbra geri alınamaz | Genel kurul kararıyla kaldırılamaz; m.445 saklı | TTK m.558/1 |
| İbranın kapsamı | Yalnız açıklanan maddi olaylar | TTK m.558/2 |
| Kimi bağlar | Olumlu oy verenler + bilerek pay iktisap edenler | TTK m.558/2 |
| Diğer pay sahipleri | Dava hakkı altı ayda düşer | TTK m.558/2 |
| Kuruluş/artırım sorumluluğu | Tescilden dört yıl geçmeden sulh ve ibra edilemez | TTK m.559 |
| Dört yıl sonrası | Genel kurul onayı şart; %10 (halka açıkta %5) karşıysa onaylanmaz | TTK m.559 |
| Zamanaşımı | Öğrenmeden 2 yıl, her hâlde fiilden 5 yıl | TTK m.560 |
| Ceza zamanaşımı | Daha uzunsa tazminat davasına da uygulanır | TTK m.560 |
| Yetkili mahkeme | Şirket merkezi asliye ticaret mahkemesi | TTK m.561 |
Ne yapılmalı
Görev dağılımını ve yetki devrini yazılı hâle getirin. 553 üncü maddenin ikinci fıkrası korumayı kanuna dayanan bir devre ve seçimde makul özene bağlamıştır.
Muhalefet şerhlerini tutanağa geçirin. Teselsül, zararın şahsen yükletilebildiği ölçüde kurulur; katılım ve karşı oy kaydı bu ölçünün belgesidir.
İbra gündem maddesinde kapsanan maddi olayları açıkça yazın. İbra yalnızca açıklanan maddi olaylar bakımından etki doğurur.
Altı aylık pencereyi takvime alın. İbraya olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay daha yaşar.
Kuruluş ve sermaye artırımı sorumluluğunda dört yılı hesaplayın. Bu sorumluluklar tescilden itibaren dört yıl geçmeden sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz; sonrasında da genel kurul onayı gerekir ve azınlık karşı çıkarsa onaylanmaz.
Şirketle yapılacak işlemlerde genel kurul iznini önceden alın. İzin yoksa şirket işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir ve bu imkân yalnızca şirkete tanınmıştır.
Zamanaşımını iki ayrı sayaçla izleyin. Öğrenmeden iki yıl ve fiilden beş yıl birlikte işler; fiil suç oluşturuyorsa ceza zamanaşımı devreye girebilir.
Yönetim kurulu sorumluluğunda belirleyici olan çoğu zaman kararın kendisi değil, kararın nasıl alındığının kaydıdır. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık alanındaki çalışmalarımız bu kaydın kurulmasını kapsar.
