Şirket bölünmesi, bir yeniden yapılandırma aracı olmanın yanında alacaklılar ve işçiler bakımından kanunla korunmuş bir prosedürdür. Türk Ticaret Kanunu bölünmeyi iki türe ayırır, tahsis edilmemiş malvarlığı için ayrı bir kural koyar ve bölünmeye katılan şirketleri birbirinin borçlarından ikinci derecede müteselsilen sorumlu tutar.
Takvim de kanunla bağlanmıştır: genel kurul kararından iki ay önce inceleme hakkı, alacaklılara yedişer gün aralıklarla üç defa ilan ve ilanların yayımından itibaren üç ay içinde teminat. Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Tam bölünme ve kısmi bölünme
159 uncu madde iki türü ayırır.
Tam bölünmede şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Ve sonuç kesindir: tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.
Kısmi bölünmede bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Burada iki alternatif sonuç vardır: ya bölünen şirketin ortakları devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap eder, ya da bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.
İkinci alternatif, uygulamada bir faaliyet kolunu ayrı bir tüzel kişiliğe taşırken ana şirketin sahipliğini koruma amacıyla kullanılır.
Kimler bölünebilir (m.160). Kanun çevreyi dar tutar: sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.
Oranların korunduğu ve korunmadığı bölünme
161 inci madde, ortakların paylarının nasıl tahsis edileceğini ikiye ayırır. Devreden şirketin ortaklarına:
- bölünmeye katılan tüm şirketlerde, mevcut payları oranında şirket payları, veya
- bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları
tahsis edilebilir. Kanun ilkine "oranların korunduğu", ikincisine "oranların korunmadığı bölünme" adını verir.
Bu ayrım yalnızca terminolojik değildir: aşağıda görüleceği üzere oranın korunmadığı bölünmede genel kurul nisabı yüzde doksana çıkar.
Sermaye işlemleri (m.162-163). Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması hâlinde 473, 474 ve 592 nci maddeler uygulanmaz — yani sermaye azaltımının olağan alacaklı koruma prosedürü burada devreye girmez, çünkü bölünmenin kendi koruma rejimi vardır. Devralan şirket ise sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır ve bölünmede ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Sözleşme mi, plan mı
166 ncı madde iki belgeyi ayırır ve seçim, devralan şirketin mevcut olup olmamasına bağlıdır.
Bölünme sözleşmesi, şirket malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse yapılır; belgeyi bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları birlikte imzalar.
Bölünme planı, malvarlığının bölümleri yeni kurulacak şirketlere devredilecekse düzenlenir; bunu yönetim organı tek başına hazırlar.
Her iki belge için de aynı iki şart aranır: yazılı şekilde yapılması ve genel kurul tarafından 173 üncü madde hükümlerine göre onaylanması.
Yeni şirket kuruluşu (m.164). Bölünme çerçevesinde yeni bir şirket kurulacaksa kuruluş hükümleri uygulanır; ancak sermaye şirketlerinin kurulmasında kurucuların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Ara bilanço (m.165). Bilanço günü ile bölünme sözleşmesinin imzası veya planın düzenlenmesi tarihi arasında altı aydan fazla zaman bulunuyorsa, ya da son bilançodan sonra bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse bir ara bilanço çıkarılır. Ara bilanço için fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir ve son bilançodaki değerlemeler yalnızca ticari defterlerdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir.
Altı aylık kural, işlem takvimini doğrudan etkiler: hazırlığın uzaması hâlinde ek bir bilanço yükü doğar.
Bölünme sözleşmesi ve envanter listesi
167 nci madde, bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının içeriğini sayar. Uygulamada en ağır kalem ikinci bentte gizlidir: aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılması ve tahsisi; açık tanımlamayla bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi.
"Teker teker gösteren liste" ifadesi, bölünme işleminin hazırlık yükünü belirler. Ayrıca sözleşme; payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, intifa senedi ve oydan yoksun pay sahiplerine tahsis edilen hakları, payların bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacağını ve devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan hesabına yapılmış sayıldığını içerir.
Bölünme raporu (m.169). Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları ayrı rapor hazırlar; ortak rapor da geçerlidir. Rapor; bölünmenin amacını ve sonuçlarını, sözleşmeyi veya planı, değişim oranlarını ve denkleştirme tutarını, değerleme özelliklerini, ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu, tür farklılığından doğan yükümlülükleri, bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile varsa sosyal planın içeriğini ve alacaklılar üzerindeki etkilerini hukuki ve ekonomik yönleriyle açıklar.
Tahsis edilmemiş malvarlığı ve borçlar
168 inci madde, sözleşmede unutulan kalemler için bir tamamlayıcı kural kurar ve iki türde farklı sonuç verir:
- Tam bölünmede, tahsisi yapılmayan malvarlığı konuları üzerinde devralan tüm şirketlerin, kendilerine geçen net aktif malvarlığının oranına göre paylı mülkiyet hakkı doğar.
- Kısmi bölünmede söz konusu malvarlığı devreden şirkette kalır.
Aynı kural alacaklara ve maddi olmayan malvarlığı haklarına da kıyas yoluyla uygulanır.
Borçlar tarafında ise kural serttir: tam bölünmeye katılan şirketler, bölünme sözleşmesi veya planına göre herhangi bir şirkete tahsis edilmeyen borçlardan müteselsilen sorumludurlar.
Yani envanterde unutulan bir borç, tam bölünmede tüm devralanların ortak yüküne dönüşür. Bu, 167 nci maddedeki "teker teker liste" yükümlülüğünün neden ciddiye alınması gerektiğini gösterir.
Ortakların inceleme hakkı: iki ay
171 inci madde bir hazırlık penceresi açar: bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce merkezlerinde — halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde — bölünme sözleşmesini veya planını, bölünme raporunu ve son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını ortakların incelemesine sunar.
KOBİ istisnası. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler bu inceleme hakkından vazgeçebilirler.
Kopya hakkı. Ortaklar bu belgelerin kopyalarının kendilerine verilmesini isteyebilirler ve kanun net konuşur: suretler için bedel veya herhangi bir gider karşılığı istenemez.
Ayrıca her şirket, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlar.
Genel kurul: sıra ve nisap
173 üncü maddenin ilk cümlesi sıralamayı belirler ve sıklıkla ters kurulur: 175 inci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, yönetim organları bölünme sözleşmesini veya planını genel kurula sunar.
Yani alacaklı koruma prosedürü genel kurul kararından önce tamamlanır.
Nisap. Onama kararı, birleşmeye ilişkin 151 inci maddenin ilgili fıkralarındaki nisaplara uyularak alınır — bölünme, nisap bakımından birleşme rejimine yollama yapar. Ve özel bir eşik vardır: oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır.
Yüzde doksanlık eşik, oranların değiştirildiği bir bölünmeyi fiilen neredeyse oybirliğine bağlar.
Alacaklıların korunması: üç ilan, üç ay
Çağrı (m.174). Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.
Teminat (m.175). Bölünmeye katılan şirketler, ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.
İki çıkış vardır: bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde teminat yükümü ortadan kalkar; ve diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
İkinci derecede sorumluluk (m.176). Bölünme sözleşmesi veya planıyla kendisine borç tahsis edilen şirket birinci derecede sorumludur. Bu şirket alacaklıların alacaklarını ifa etmezse, bölünmeye katılan diğer şirketler ikinci derecede sorumlu olarak müteselsilen sorumlu olurlar.
İkinci derecede sorumluların takip edilebilmesi için iki şart birlikte aranır: alacağın teminat altına alınmamış olması ve birinci derecede sorumlu şirketin iflas etmiş, konkordato süresi almış, aleyhindeki bir icra takibinde kesin aciz vesikası alınmasının şartları doğmuş ya da merkezini yurt dışına taşımış olması gibi maddede sayılan hâllerden birinin gerçekleşmesi.
Ortakların kişisel sorumluluğu (m.177). Kanun burada birleşmeye ilişkin 158 inci maddeye yollama yapar.
İşçiler: itiraz etmezse geçer
178 inci madde, iş ilişkilerini ayrı bir rejime bağlar ve işçiye bir seçim hakkı tanır.
Geçiş. Tam veya kısmi bölünmede, işçilerle yapılan hizmet sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği takdirde, devir gününe kadar bu sözleşmeden doğan bütün hak ve borçlarla devralana geçer.
İtiraz hâli. İşçi itiraz ederse, hizmet sözleşmesi kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer; devralan ve işçi o tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlüdür.
Bu, işletme devrinde iş sözleşmelerinin kendiliğinden geçtiği rejimden ayrılan noktadır: bölünmede işçiye itiraz imkânı tanınmıştır.
Müteselsil sorumluluk. Eski işveren ile devralan, işçinin bölünmeden evvel muaccel olmuş alacakları ile hizmet sözleşmesinin normal olarak sona ereceği veya işçinin itirazı sebebiyle sona erdiği tarihe kadar geçen sürede muaccel olacak alacaklarından müteselsilen sorumludur.
Teminat isteme hakkı. İşçiler, muaccel olan ve muaccel olacak alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilirler.
Ayrıca kanun bir devir yasağı koyar: aksi kararlaştırılmadıkça veya hâlin gereğinden anlaşılmadıkça, işveren hizmet sözleşmesinden doğan hakları üçüncü bir kişiye devredemez.
Tescil: geçerlilik anı
179 uncu madde işlemi kapatır. Bölünme onaylanınca yönetim organı bölünmenin tescilini ister; kısmi bölünme sebebiyle sermaye azaltılması gerekiyorsa buna ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir.
İki sonuç doğrudan tescile bağlanmıştır: tam bölünme hâlinde devreden şirket ticaret siciline tescil ile birlikte infisah eder ve bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır.
Ve geçişin kapsamı: tescil ile, tescil anında envanterde yer alan bütün aktifler ve pasifler devralan şirketlere geçer.
Son cümle 168 inci maddeyle birlikte okunmalıdır: envanterde yer almayan kalemler için tamamlayıcı kural devreye girer ve tahsis edilmemiş borçlarda tam bölünmeye katılanlar müteselsilen sorumlu olur.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Tam bölünme | Tüm malvarlığı devrolunur; devreden sona erer, unvanı silinir | TTK m.159/1-a |
| Kısmi bölünme | Bir veya birden fazla bölüm devrolunur; yavru şirket kurulabilir | TTK m.159/1-b |
| Kimler | Sermaye şirketleri ve kooperatifler → sermaye şirketleri ve kooperatifler | TTK m.160 |
| Pay tahsisi | Oranların korunduğu veya korunmadığı bölünme | TTK m.161/2 |
| Sermaye azaltımı | m.473, 474 ve 592 uygulanmaz | TTK m.162 |
| Sermaye artırımı | Hakları koruyacak miktarda; ayni sermaye hükümleri uygulanmaz | TTK m.163 |
| Sözleşme mi plan mı | Var olan şirkete devirde sözleşme, yeni kurulacakta plan | TTK m.166/1-2 |
| Şekil | Yazılı + genel kurul onayı | TTK m.166/3 |
| Yeni şirket kuruluşu | Asgari kurucu sayısı ve ayni sermaye hükümleri uygulanmaz | TTK m.164 |
| Ara bilanço | Bilanço günüyle arada altı aydan fazla süre veya önemli değişiklik varsa | TTK m.165/1 |
| Sözleşme içeriği | Taşınmaz, kıymetli evrak ve maddi olmayan varlığı teker teker liste | TTK m.167/1-b |
| Tahsis edilmemiş varlık | Tam bölünmede paylı mülkiyet; kısmi bölünmede devredende kalır | TTK m.168/1 |
| Tahsis edilmemiş borç | Tam bölünmede katılanlar müteselsilen sorumlu | TTK m.168/3 |
| İnceleme hakkı | Genel kurul kararından iki ay önce | TTK m.171/1 |
| KOBİ istisnası | Tüm ortakların onayıyla vazgeçilebilir | TTK m.171/2 |
| Kopyalar | Bedel veya gider karşılığı istenemez | TTK m.171/3 |
| Sıra | Teminat sağlandıktan sonra genel kurula sunulur | TTK m.173/1 |
| Nisap | m.151'e göre; oran korunmuyorsa %90 | TTK m.173/2-3 |
| Alacaklı çağrısı | TTSG'de yedişer gün arayla üç defa + internet sitesi | TTK m.174 |
| Teminat süresi | İlanların yayımından üç ay | TTK m.175/1 |
| Teminattan kurtulma | Alacağın tehlikeye düşmediğinin ispatı | TTK m.175/2 |
| Teminat yerine ödeme | Diğer alacaklılar zarar görmeyecekse mümkün | TTK m.175/3 |
| Birinci derece | Borç kendisine tahsis edilen şirket | TTK m.176/1 |
| İkinci derece | Diğer katılanlar müteselsilen; şartlar maddede sayılı | TTK m.176 |
| İş sözleşmeleri | İşçi itiraz etmezse devralana geçer | TTK m.178/1 |
| İşçinin itirazı | Sözleşme kanuni işten çıkarma süresi sonunda sona erer | TTK m.178/2 |
| İşçilik alacakları | Eski işveren ve devralan müteselsilen sorumlu | TTK m.178/3 |
| İşçinin teminat hakkı | Muaccel ve muaccel olacak alacaklar için | TTK m.178/5 |
| Tescil | Bölünme tescille geçerlilik kazanır | TTK m.179/4 |
| Tam bölünmede | Devreden şirket tescille infisah eder | TTK m.179/3 |
Ne yapılmalı
Envanter listesini işlemin merkezine koyun. Kanun taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren bir liste istiyor; listede olmayan borç, tam bölünmede tüm devralanların müteselsil yükü hâline gelir.
Sırayı doğru kurun: önce teminat, sonra genel kurul. 173 üncü madde genel kurula sunumu, alacaklılara teminat sağlanmasından sonraya bağlamıştır.
İki aylık inceleme penceresini takvime yazın. Belgeler genel kurul kararından iki ay önce ortakların incelemesine sunulmalıdır; KOBİ'lerde bu haktan ancak tüm ortakların onayıyla vazgeçilebilir.
Oranların korunup korunmadığına karar verin. Oranın korunmadığı bölünmede nisap yüzde doksana çıkar.
İlan takvimini yedişer gün aralıkla planlayın. Üç ilan ve ardından üç aylık teminat süresi, işlemin toplam süresini belirleyen ana kalemdir.
İşçilere bilgilendirmeyi bölünme raporuna dâhil edin. Rapor, bölünmenin işçiler üzerindeki etkilerini ve varsa sosyal planın içeriğini açıklamak zorundadır; ayrıca işçilerin itiraz hakkı ve teminat isteme hakkı vardır.
Bölünmede işlemin süresini belirleyen şey çoğu zaman şirket kararı değil, kanunun alacaklılar ve ortaklar için öngördüğü sürelerdir. Birleşme ve devralma danışmanlığı alanındaki çalışmalarımız bu takvimin baştan kurulmasını kapsar.
