Türkiye'de faaliyet gösteren yabancı sermayeli bir şirkette grup içi finansman ve grup içi fiyatlandırma, iki ayrı kurumlar vergisi mekanizmasına çarpar: örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı. Her ikisinin de sonucu aynı yöne bakar — gideri reddetmekle kalmaz, ilgili tutarı dağıtılmış kâr payı sayar.
Dar mükellefler için sonuç daha da nettir: tutar ana merkeze aktarılan tutar kabul edilir. Aşağıdaki değerlendirme 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun m.12 ve m.13 hükümlerine dayanıyor; metin mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel hâlinden okundu (5 Eylül 2026).
Örtülü sermaye: üç kat testi
🔴 Temel kural (m.12/1). "Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır."
Fıkrada üç ayrıntı belirleyicidir:
- Borç doğrudan veya dolaylı olarak temin edilmiş olabilir; araya bir kişi konması testi bozmaz.
- Ölçüm hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte yapılır; dönem sonundaki fotoğraf değil, yıl içindeki en yüksek nokta esastır.
- Sadece aşan kısım örtülü sermaye sayılır.
Öz sermaye nedir (m.12/3-b). Karşılaştırmada kullanılan öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesidir. Yıl içinde yapılan sermaye artırımı, o yılın testini değiştirmez.
🔑 Banka borçlanmalarında yarım sayım (m.12/2). Karşılaştırma sırasında, ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar % 50 oranında dikkate alınır. Ancak sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar bu yarım sayımın dışındadır — yani grup finansman şirketi tam sayılır.
Kim "ortakla ilişkili kişi"
Tanım (m.12/3-a). Ortakla ilişkili kişi:
- ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az % 10 oranında ortağı olduğu veya en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu bir kurumu;
- ya da doğrudan veya dolaylı olarak, ortağın veya ortakla ilişkili bu kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az % 10'unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurumu ifade eder.
Borsada işlem gören hisseler (m.12/4). Kurumların borsada işlem gören hisselerinin edinilmesi durumunda, o hisse nedeniyle ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılanlardan temin edilen borçlanmalarda en az % 10 ortaklık payı aranır.
Topluca hesap (m.12/5). Belirtilen oranlar, borç veren ortaklar ve ortakların ilişkide bulunduğu kişiler için topluca dikkate alınır. Borcun birden fazla ilişkili kişiye bölünmesi eşiği aşmayı önlemez.
Örtülü sermaye sayılmayan dört borçlanma
m.12/6 kapalı bir liste verir:
- Kurumların ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin sağladığı gayrinakdî teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar.
- Kurumların iştiraklerinin, ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin, banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kısmen veya tamamen kullandırdığı borçlanmalar.
- 5411 sayılı Bankacılık Kanununa göre faaliyette bulunan bankalar tarafından yapılan borçlanmalar.
- Finansal kiralama şirketleri, finansman ve faktoring şirketleri ile ipotek finansman kuruluşlarının, bu faaliyetleriyle ilgili olarak ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan bankalardan yaptıkları borçlanmalar.
🔑 İkinci kalem uygulamada en çok kullanılan çıkıştır: grup şirketinin bankadan aldığı krediyi aynı şartlarla aktarması. "Aynı şartlarla" ibaresi, marj eklenen aktarımları bu istisnanın dışına çıkarır.
Sonuç: faiz kâr payına dönüşür
🔴 Yeniden nitelendirme (m.12/7). Örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç, faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar; Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulanmasında, gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır.
Üç sonuç birden doğar: faiz gideri kabul edilmez, tutar kâr payı stopajı rejimine girer ve nitelendirme iki taraf için birden yapılır.
Kur farkı istisnası. Fıkra, kur farkını yeniden nitelendirmenin dışında bırakır; ancak düzeltme aşamasında tam mükellef kurumlar nezdinde yapılacak düzeltme örtülü sermayeye ilişkin kur farklarını da kapsar.
🔴 Düzeltmenin ön şartı. Karşı taraf nezdinde düzeltme yapılabilmesi için örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şarttır. Yani karşı tarafın düzeltmesi, ilk kurumun ödemesine bağlıdır; ödeme yapılmadan düzeltme istenemez.
Transfer fiyatlandırması: emsallere uygunluk
Kural (m.13/1). Kurumlar, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır.
🔑 Kapsam geniş tutulmuştur. Kanun sayar: alım, satım, imalat ve inşaat işlemleri, kiralama ve kiraya verme işlemleri, ödünç para alınması ve verilmesi, ikramiye, ücret ve benzeri ödemeleri gerektiren işlemler her hal ve şartta mal veya hizmet alım ya da satımı olarak değerlendirilir. Grup içi hizmet bedelleri, kira ve yönetici ücretleri bu tanımın içindedir.
İlişkili kişi (m.13/2). Kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumlar ilişkili kişidir.
Akrabalık halkası. Ortakların eşleri, ortakların veya eşlerinin üstsoy ve altsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımları ve kayın hısımları da ilişkili kişi sayılır.
🔴 Ülke bazlı karine. Kazancın elde edildiği ülke vergi sisteminin, Türk vergi sisteminin yarattığı vergilendirme kapasitesiyle aynı düzeyde bir vergilendirme imkânı sağlayıp sağlamadığı ve bilgi değişimi hususu göz önünde bulundurularak Cumhurbaşkanınca ilan edilen ülkelerde veya bölgelerde bulunan kişilerle yapılmış tüm işlemler, ilişkili kişilerle yapılmış sayılır. Bu ülkelerde ortaklık veya akrabalık aranmaz.
Yüzde on eşiği (2016). 6728 sayılı Kanunla eklenen cümleler ölçüyü netleştirdi: ilişkinin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık kanalıyla oluştuğu durumların kapsama girmesi için en az %10 oranında ortaklık, oy veya kâr payı hakkı şartı aranır. Ortaklık ilişkisi olmadan doğrudan veya dolaylı olarak en az %10 oy veya kâr payı hakkı varsa da taraflar ilişkili kişi sayılır. Oranlar topluca dikkate alınır.
İlke ve belge (m.13/3). Emsallere uygunluk, ilişkili kişilerle yapılan işlemde uygulanan fiyatın aralarında böyle bir ilişki bulunmasaydı oluşacak fiyata uygun olmasını ifade eder. Ve bir saklama yükümlülüğü: bu hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kâğıtlar olarak saklanması zorunludur.
Yöntemler ve peşin fiyatlandırma anlaşması
Beş seçenek (m.13/4). Kurumlar, işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanır:
- Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi — ilişkisiz kişilerin birbirleriyle yaptıkları işlemlerdeki piyasa fiyatı ile karşılaştırma.
- Maliyet artı yöntemi — maliyetlerin makul bir brüt kâr oranı kadar artırılması.
- Yeniden satış fiyatı yöntemi — ilişkisiz kişilere yeniden satış fiyatından makul bir brüt satış kârı düşülmesi.
- İşlemsel kâr yöntemleri — işleme dayalı net kâr marjı ve kâr bölüşüm yöntemi. İkincisi, toplam faaliyet kârının üstlenilen işlevler ve yüklenilen riskler nispetinde bölüştürülmesi esasına dayanır.
- Mükellefin kendi belirleyeceği yöntem — yukarıdakilerle emsale ulaşma olanağı yoksa kullanılabilir (2016'da eklendi).
🔑 Peşin fiyatlandırma anlaşması (m.13/5). Yöntem, mükellefin talebi üzerine Bakanlıkla anlaşılarak belirlenebilir ve bu yöntem üç yılı aşmamak üzere anlaşmada tespit edilen süre ve şartlar dâhilinde kesinlik taşır.
Geçmişe uygulama. 2016'da eklenen cümlelerle anlaşma, zamanaşımına uğramamış geçmiş vergilendirme dönemlerine de tatbik edilebilir; bunun için pişmanlık ve ıslah hükümlerinin uygulanmasının mümkün olması ve anlaşma koşullarının o dönemlerde de geçerli olması gerekir. Bu durumda imzalanan anlaşma haber verme dilekçesi yerine geçer. Ancak bir sınır vardır: daha önceden ödenen vergiler ret ve iade edilmez.
İki koruyucu hüküm
🔴 Hazine zararı şartı (m.13/7). Tam mükellef kurumlar ile yabancı kurumların Türkiye'deki işyeri veya daimi temsilcilerinin aralarında ilişkili kişi kapsamında gerçekleştirdikleri yurt içindeki işlemler nedeniyle kazancın örtülü dağıtıldığının kabulü, Hazine zararının doğması şartına bağlıdır.
Kanun bunu da tanımlar: "Hazine zararından kasıt, emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen fiyat ve bedeller nedeniyle kurum ve ilişkili kişiler adına tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü vergi toplamının eksik veya geç tahakkuk ettirilmesidir."
Yani iki tam mükellef arasında fiyat sapması olsa bile, toplam vergi eksilmemişse eleştiri konusu olmaz. Bu koruma yurt içi işlemlere özgüdür; sınır ötesi işlemlerde geçerli değildir.
🔴 Belgelendirme indirimi (m.13/8). "Transfer fiyatlandırmasına ilişkin belgelendirme yükümlülüklerinin tam ve zamanında yerine getirilmiş olması kaydıyla, örtülü olarak dağıtılan kazanç nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş veya eksik tahakkuk ettirilmiş vergiler için vergi ziyaı cezası (Vergi Usul Kanununun 359 uncu maddesinde yazılı fiillerle vergi ziyaına sebebiyet verilmesi hali hariç) %50 indirimli olarak uygulanır."
Belgelendirme burada yalnızca bir uyum yükü değil, doğrudan ceza indirimi üretir. İndirim, VUK m.359 kapsamındaki fiillerde uygulanmaz. İndirimden sonra kalan tutar için tarhiyat öncesi veya sonrası uzlaşma yolu ayrı bir aşamadır; onu vergi uzlaşması yazısında ele aldık.
Cumhurbaşkanı yetkisi (m.13/9). İkinci fıkradaki oranlar; gerçek kişiler, kurumlar, doğrudan veya dolaylı ortaklar itibarıyla ya da ortaklık payının edinim şekline göre topluca veya ayrı ayrı %1'e kadar indirilebilir, %25'e kadar çıkarılabilir veya oran şartı kaldırılabilir. Peşin fiyatlandırma anlaşmasının süresi beş yıla kadar artırılabilir; belgelendirme yükümlülüklerinin kapsamına yurt dışındaki ilişkili kişilerin faaliyetlerine ilişkin bilgiler dâhil edilebilir ve bu bilgilerin uluslararası anlaşmalar çerçevesinde diğer ülkelerle karşılıklı paylaşılmasına ilişkin usuller belirlenebilir.
İki mekanizma yan yana
| Konu | Örtülü sermaye (m.12) | Transfer fiyatlandırması (m.13) |
|---|---|---|
| Konu | Borç/öz sermaye oranı | Fiyat/bedel |
| Eşik | Öz sermayenin üç katı | Emsale aykırılık (oransal eşik yok) |
| İlişki oranı | %10 | %10 |
| Ölçüm anı | Dönem içinde herhangi bir tarih | İşlem bazında |
| Öz sermaye | VUK'a göre dönem başı | — |
| Banka borcu | %50 dikkate alınır | — |
| Yurt içi koruma | Yok | Hazine zararı şartı |
| Ceza indirimi | Yok | Belgelendirme tamsa %50 |
| Sonuç | Faiz → kâr payı | Kazanç → kâr payı |
| Dar mükellefte | Ana merkeze aktarılan tutar | Ana merkeze aktarılan tutar |
| Zamanlama | Dönemin son günü | Dönemin son günü |
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| 🔴 Üç kat testi | Ortak/ilişkili kişi borcunun öz sermayenin 3 katını aşan kısmı | KVK m.12/1 |
| Ölçüm | Dönem içinde herhangi bir tarihte aşılması yeterli | KVK m.12/1 |
| Dolaylı temin | Doğrudan veya dolaylı borç aynı rejimde | KVK m.12/1 |
| Banka/kredi kurumu | Borçlanma %50 oranında dikkate alınır | KVK m.12/2 |
| İstisnanın istisnası | Yalnız ilişkililere finansman veren kredi şirketi tam sayılır | KVK m.12/2 |
| Ortakla ilişkili kişi | En az %10 ortaklık, oy veya kâr payı | KVK m.12/3-a |
| Öz sermaye | VUK'a göre hesap dönemi başı | KVK m.12/3-b |
| Borsa hissesi | Bu yolla ortaklıkta en az %10 aranır | KVK m.12/4 |
| Hesap | Oranlar topluca dikkate alınır | KVK m.12/5 |
| İstisna 1 | Gayrinakdî teminat karşılığı üçüncü kişi borcu | KVK m.12/6-a |
| İstisna 2 | Banka/sermaye piyasasından alınıp aynı şartlarla aktarılan borç | KVK m.12/6-b |
| İstisna 3 | 5411 s.K. kapsamındaki bankalarca yapılan borçlanmalar | KVK m.12/6-c |
| İstisna 4 | Kiralama/faktoring/finansman/ipotek kuruluşlarının banka borçları | KVK m.12/6-ç |
| 🔴 Nitelendirme | Faiz ve benzeri ödemeler dağıtılmış kâr payı | KVK m.12/7 |
| Kur farkı | Nitelendirmenin dışında; düzeltmede kapsamda | KVK m.12/7 |
| Düzeltme şartı | Tarh edilen verginin kesinleşmiş ve ödenmiş olması | KVK m.12/7 |
| Emsale aykırılık | Kazanç örtülü dağıtılmış sayılır | KVK m.13/1 |
| Kapsam | Kiralama, ödünç para, ikramiye ve ücret dâhil | KVK m.13/1 |
| İlişkili kişi | Ortak · bağlı/nüfuz altındaki · 3. derece dâhil yansoy ve kayın hısımları | KVK m.13/2 |
| 🔴 Ülke karinesi | Cumhurbaşkanınca ilan edilen ülkelerdeki kişilerle tüm işlemler ilişkili | KVK m.13/2 |
| Ortaklık eşiği | %10 ortaklık/oy/kâr payı; oransız da %10 oy/kâr payı yeterli | KVK m.13/2 |
| Belge saklama | Hesaplamalara ait kayıt ve cetveller ispat edici kâğıt | KVK m.13/3 |
| Yöntemler | Karşılaştırılabilir fiyat · maliyet artı · yeniden satış · işlemsel kâr · mükellefin yöntemi | KVK m.13/4 |
| Peşin anlaşma | Bakanlıkla; üç yılı aşmamak üzere kesin | KVK m.13/5 |
| Geçmişe uygulama | Zamanaşımına uğramamış dönemlere; iade yok | KVK m.13/5 |
| 🔴 Hazine zararı | Yurt içi ilişkili işlemlerde kabulün şartı | KVK m.13/7 |
| 🔴 Ceza indirimi | Belgelendirme tam ve zamanındaysa vergi ziyaı cezası %50 indirimli | KVK m.13/8 |
| İndirimin sınırı | VUK m.359 fiilleri hariç | KVK m.13/8 |
| Yetki | Oranlar %1-%25 aralığında değiştirilebilir; süre 5 yıla çıkarılabilir | KVK m.13/9 |
Ne yapılmalı
Borç/öz sermaye oranını yıl boyunca izleyin. Test dönem sonunda değil, dönem içinde herhangi bir tarihte yapılır; kısa süreli bir kullanım bile aşımı doğurur.
Öz sermayeyi dönem başı değerinden alın. Yıl içindeki sermaye artırımı o yılın üç kat testini genişletmez.
Grup içi kredi aktarımını "aynı şartlarla" kurgulayın. m.12/6-b istisnası, bankadan alınan borcun aynı şartlarla kullandırılmasına bağlıdır; araya marj konması istisnayı bozar.
Banka borçlarını yarım sayarken kaynağı denetleyin. %50 sayım, ana faaliyet konusuna uygun faaliyet gösteren banka veya benzeri kredi kurumları içindir; yalnız grup şirketlerini finanse eden kredi şirketleri bu kolaylığın dışındadır.
Sınır ötesi işlemde Hazine zararı savunmasına güvenmeyin. m.13/7 koruması yalnız yurt içi ilişkili işlemler içindir.
Belgelendirmeyi ceza planlaması olarak görün. Yükümlülükler tam ve zamanında yerine getirilmişse vergi ziyaı cezası %50 indirimli uygulanır; bu, dosya açıldıktan sonra telafi edilemeyecek tek kalemdir.
İlan edilen ülkeler listesini işlem öncesinde kontrol edin. O ülkelerdeki kişilerle yapılan tüm işlemler ilişkili kişiyle yapılmış sayılır; ortaklık veya akrabalık aranmaz.
Peşin fiyatlandırma anlaşmasını erken değerlendirin. Anlaşma üç yıl kesinlik sağlar ve zamanaşımına uğramamış geçmiş dönemlere de uygulanabilir; ancak daha önce ödenen vergiler iade edilmez.
Yabancı sermayeli yapılarda bu iki madde, grup finansmanı ve grup içi hizmet sözleşmelerinin birlikte kurgulanmasını gerektirir; kurumsal koruma katmanını yabancı yatırımcı güvenceleri yazısında, hâkimiyet ve bildirim boyutunu şirketler topluluğu yazısında ele aldık. Uluslararası vergi planlaması çalışmalarımız bu iki testi işlem öncesinde birlikte çalıştırır.
