Türkiye'de şirket kurmak veya şube açmak, ticaret sicili tesciliyle bitmez. 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu, ticaret siciline kayıtlı tacirleri ve bunların şubelerini ilgili odaya kaydolmaya zorunlu tutar; kayıt ücreti ve yıllık aidatın yanında, kâr üzerinden hesaplanan bir munzam aidat yükümlülüğü doğurur.
Aşağıdaki çerçeve 7 Eylül 2026 tarihinde mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel 5174 sayılı Kanun metninden doğrulanmıştır.
Kimler kaydolmak zorunda
9 uncu madde kapsamı geniş çizer: "Ticaret siciline kayıtlı tacirler ve 5 inci maddeye göre sanayici ve deniz taciri sıfatını haiz tüm gerçek ve tüzel kişiler ile bunların şubeleri ve fabrikaları, bulundukları yerdeki odaya kaydolmak zorundadırlar." Üye kayıtları, meslek gruplarına göre "elektronik ortamda Bakanlık ve Birlik bünyesinde düzenlenen ortak veri tabanında güncel olarak tutulur."
🔑 Şube tanımı bu Kanuna özgüdür ve ticaret hukukundaki tanımdan daha geniştir. Bir merkeze bağlı olduğu hâlde, ister merkezin bulunduğu odanın ister başka bir odanın çalışma alanı içinde olan; "müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan ve/veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi bulunmadığı hâlde kendi başına sınaî faaliyet ve ticarî muamele yapan yerler ve satış mağazaları" bu Kanunun uygulanması bakımından şube sayılır.
Yani bağımsız sermayesi olmayan, muhasebesi merkezde tutulan bir satış mağazası dahi — kendi başına ticarî muamele yapıyorsa — ayrı bir oda kaydı doğurabilir. Türkiye'de çok şubeli perakende ağı kuran bir yatırımcı için bu, her lokasyonun ayrı bir üyelik ve aidat kalemi anlamına gelebileceğini gösterir.
Sanayi odası – ticaret odası ilişkisi de düzenlenmiştir: sanayi odası kurulan illerde sanayiciler, "sanayi odasına kaydolmakla ticaret odasına kaydolma yükümlülüğünü de yerine getirmiş olurlar." Sanayicinin sınaî işlerinin gereği olan ticaret işleri sanayici vasfını ortadan kaldırmaz. Ancak sanayiciler kendi ürünlerini satmak üzere birden fazla satış yeri açarsa "fazlası için" satış yerlerinin bulunduğu ticaret ve sanayi veya ticaret odasına da kaydolmak zorundadır; kendi ürünlerinin satışı dışında başka ticarî işlerle uğraşırlarsa yine ticaret odasına kayıt gerekir.
Deniz ticareti için de benzer bir kural vardır: deniz tacirleri bulundukları ildeki deniz ticaret odasına kaydolmak zorundadır ve bu kayıtla diğer odalara kayıt yükümlülüğünü de yerine getirmiş sayılırlar; ancak deniz ticaret odasına kaydı gerektiren faaliyetler dışında başka işlerle de uğraşırlarsa ayrıca ilgili odaya da kaydolmaları gerekir.
Kamu sermayeli iktisadî müesseseler, özel kanun veya Cumhurbaşkanlığı kararnamesiyle kurulmuş ve Devlet ya da belediye iştiraki bulunan tüzel kişiler ile bunların şubeleri ve fabrikaları da bulundukları ildeki odalara kaydolmak zorundadır.
🔑 Bir de çifte üyelik kalkanı vardır: "Odalara kaydı zorunlu olan gerçek ve tüzel kişilerle bunların şubeleri, kamu kurumu niteliğindeki başka meslek kuruluşlarına, birlik ve teşekküllere üye olmaya ve aidat ödemeye mecbur tutulamaz." Bu hüküm, aynı işletmeden birden fazla meslek kuruluşunun üyelik ve aidat talep etmesini engeller.
Yaptırım re'sen kayıttır: "Bu maddede düzenlenen kayıt zorunluluğunu bir ay içinde yerine getirmeyenler, odalar tarafından re'sen kaydedilir ve durum kendilerine tebliğ edilir."
Değişiklik bildirimi: bir ay
10 uncu madde, kayıt sonrası bir bildirim yükümlülüğü kurar: odalara kayıt zorunluluğu bulunanlar, "durumlarında meydana gelen ve Türk Ticaret Kanununa göre tescil ve ilânı gereken her türlü değişikliği, gerçekleşmesinden itibaren bir ay içinde, kayıtlı oldukları odalara bildirmek zorundadır."
Madde ayrıca odaya bir tetikleme görevi verir: ticaret siciline tescili zorunlu olup da yasal şekil ve sürede tescil ettirilmemiş bir hususu haber alan oda, durumu ilgili ticaret sicil müdürlüğüne bildirir ve sicil "bu bildirim üzerine gerekli işlemleri yapmakla yükümlüdür." Yani odaya yapılmayan bir bildirim, sicil tarafında da sonuç doğurabilir.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Kapsam | Ticaret siciline kayıtlı tacirler, sanayiciler, deniz tacirleri ve şubeleri, fabrikaları | m.9/1 |
| Şube | Müstakil sermaye/muhasebe veya kendi başına ticarî muamele yapan satış mağazaları | m.9/2 |
| Sanayi odası | Kayıt, ticaret odasına kaydı da karşılar | m.9/3 |
| Ek satış yeri | Fazlası için ticaret odasına kayıt | m.9/4 |
| Deniz ticaret odası | Kayıt diğer odaları karşılar; farklı işlerde ayrıca kayıt | m.9/6 |
| Çifte üyelik | Başka meslek kuruluşuna üyelik ve aidata zorlanamaz | m.9/7 |
| Gecikme | Bir ay içinde kaydolmayan re'sen kaydedilir | m.9/son |
| Değişiklik | TTK'ya göre tescil ve ilânı gereken her değişiklik bir ay içinde odaya | m.10 |
Aidat: kayıt ücreti, yıllık aidat ve munzam aidat
23 üncü madde oda gelirlerini sayar; bunların üyeyi doğrudan ilgilendiren ilk üçü kayıt ücreti, yıllık aidat ve munzam aidattır.
Kayıt ücreti ve yıllık aidat. 24 üncü maddeye göre üyeler odaya kayıt sırasında kayıt ücreti ve her yıl için yıllık aidat ödemekle yükümlüdür. Tutar bir aralığa bağlanmıştır: "Kayıt ücreti ile yıllık aidat, on altı yaşından büyükler için uygulanan aylık asgarî ücretin brüt tutarının yüzde onundan az, yarısından fazla olamaz." Ayrıca "kayıt ücretinin alındığı yıl için ayrıca yıllık aidat alınmaz." Bu, tavanın asgarî ücrete endeksli olduğu ve her yıl kendiliğinden değiştiği anlamına gelir.
Munzam aidat. 25 inci madde, kâra endeksli ikinci bir yükümlülük getirir: gerçek kişi tacir ve sanayicilerin gelir vergisi beyannamesinde gösterilen ticarî kazanç toplamı, tüzel kişilerin ise kurumlar vergisi beyannamesinde gösterilen ticarî bilanço kârı üzerinden binde beş oranında munzam aidat tahsil olunur.
Maddenin ayrıntıları şirket yapısına göre sonuç değiştirir:
- 🔑 "Zarar eden üyeler, o yıl için munzam aidat ödemezler."
- Birden fazla odaya kayıtlı olanların munzam aidatı, üye tarafından ilgili odalara eşit olarak paylaştırılarak yatırılır.
- Çalışma alanı içinde birden fazla şubesi bulunan üyelerin munzam aidatı, "bütün şubelerden elde ettikleri" kazanç veya bilanço kârı üzerinden hesaplanır.
- Müstakil bilançosu yapılan şube ve fabrikaların munzam aidatı, şubenin bulunduğu yerin odasına ödenir.
- Merkez, şube ve fabrikalar farklı yerlerdeyse ancak bilançolar merkezde tutuluyorsa, munzam aidat merkez tarafından mahallî odaya ödenir; o oda tahsil ettiğini "izleyen takvim yılının ilk üç ayı içinde" diğer odalar arasında eşit olarak paylaştırır.
- 🔑 Tavan: "Bir müessesenin şubeleri ve fabrikaları ile birlikte ödeyeceği munzam aidat, o yıl için belirlenmiş bulunan yıllık aidat tavanının yirmi katını geçemez."
- Ödeme takvimi: munzam aidat haziran ve ekim aylarında iki eşit taksitte ödenir.
- Şubelere kayıtlı üyeler, maddede belirlenen munzam aidatın yarısı kadar ödeme yapar.
Bilgi verme yükümlülüğü ve varsayılan tahakkuk. Üyeler "ticarî ve sınaî kazançlarına ait bilgileri ve bilançolarını talep üzerine odalara vermek zorundadırlar." Odalar ayrıca Vergi Usul Kanunu'nun 5 inci maddesi çerçevesinde vergi dairelerinden bilgi isteyebilir. Bilanço verilmez ve vergi dairesinden de sağlanamazsa, "yıllık aidat tavanının üç katından az olmamak üzere, bir önceki yılın munzam aidatı geçici olarak aynen tahakkuk ettirilir." Yani bilgi vermemek, yükümlülüğü ortadan kaldırmaz; aksine bir taban tahakkuk doğurur.
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Kayıt ücreti / yıllık aidat | Brüt asgarî ücretin %10'u ile yarısı arasında | m.24 |
| Aynı yıl | Kayıt ücreti alınan yıl ayrıca yıllık aidat yok | m.24 |
| Munzam aidat | Ticarî kazanç / ticarî bilanço kârı üzerinden binde beş | m.25 |
| Zarar | Zarar eden üye munzam aidat ödemez | m.25 |
| Tavan | Şube ve fabrikalarla birlikte yıllık aidat tavanının 20 katı | m.25 |
| Takvim | Haziran ve ekim, iki eşit taksit | m.25 |
| Şube üyeliği | Munzam aidatın yarısı | m.25 |
| Bilanço verilmezse | Önceki yılın aidatı, tavanın üç katından az olmamak üzere tahakkuk | m.25 |
Belge ücretleri. 26 ncı maddeye göre odalarca verilen hizmet ve düzenlenen belgelerin ücretleri, "maktu ücretlerde yıllık aidat tavanını geçmemek, nispî ücretlerde bu tavanı aşmamak ve binde beşten fazla olmamak kaydıyla" oda yönetim kurullarının teklifi ve meclislerin onayıyla yürürlüğe konulan tarifelerle tespit olunur. Hizmetin dışarıdan satın alınması hâlinde satın alınan hizmetin bedeli de "bu tavanın iki katını geçmemek üzere" ücrete eklenir. Odalarca düzenlenen belgeler arasında fatura suretlerinin onayı, rayiç fiyat onayı, numune vasıf onayı, bilirkişi ve eksper raporları ile kapasite raporları sayılmıştır.
Aynı Kanunun borsa tarafı: 14 Şubat 2027
5174 sayılı Kanun yalnız odaları değil, ticaret borsaları ve ürün ihtisas borsalarını da düzenler ve bu bölümde takvime yazılması gereken bir tarih vardır.
23/5/2024 tarihli ve 7511 sayılı Kanun'la değiştirilen fıkra, ürün senetleri ve alivre sözleşmelere ilişkin işlemleri düzenler. Fıkraya göre ürün ihtisas borsasının veya yetkilendirdiği takas merkezinin "takas işlemlerindeki malî sorumluluğu, tesis edecekleri limitler dâhilinde ve alınacak teminatlar ile garanti fonu varlıklarıyla sınırlıdır." Aynı fıkra, teminatlar ve garanti fonundaki varlıkların "tevdi amaçları dışında kullanılamayacağını, üçüncü kişilere devredilemeyeceğini, kamu alacakları için olsa dahi haczedilemeyeceğini, rehnedilemeyeceğini, iflas masasına dâhil edilemeyeceğini ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamayacağını" öngörür.
🔴 Bu fıkranın üçüncü cümlesi — teminatların ve garanti fonunun kuruluşu, işletimi, kullanımı ve katılımcılarına ilişkin usul ve esasların Bakanlık yönetmeliğiyle belirleneceğini söyleyen cümle — Anayasa Mahkemesinin 26/2/2026 tarihli ve E.:2024/146, K.:2026/50 sayılı Kararı ile iptal edilmiştir. Kararda iptalin "Resmî Gazete'de yayımlanmasından başlayarak dokuz ay sonra — 14/2/2027 tarihinde — yürürlüğe gireceği" hüküm altına alınmıştır.
Ürün ihtisas borsasında işlem yapan veya teminat yatıran bir taraf için bunun anlamı şudur: teminat ve garanti fonunun usul ve esaslarını yönetmeliğe bırakan kanunî dayanak 14 Şubat 2027'de ortadan kalkacaktır. O tarihe kadar yeni bir yasal düzenleme yapılmazsa, mevcut yönetmeliğin dayanağı tartışmalı hâle gelir.
Kanunun kurumsal işleyişine ilişkin en yeni değişiklik ise 24/6/2026 tarihli ve 7587 sayılı Kanun ile yapılmıştır; bu Kanunla 61 inci ve 85 inci maddelerde genel kurul takvimine ilişkin düzenlemeler değiştirilmiş ve değişiklikler 1/7/2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Sonuç
Türkiye'de faaliyete başlayan bir şirket için 5174 sayılı Kanun dört sonuç doğurur.
Üyelik seçimlik değildir: ticaret siciline kayıtlı tacirler, sanayiciler ve deniz tacirleri ile şubeleri ve fabrikaları bulundukları yerdeki odaya kaydolmak zorundadır; bir ay içinde kaydolmayan re'sen kaydedilir.
Şube tanımı geniştir: müstakil sermayesi olmayan, muhasebesi merkezde tutulan ama kendi başına ticarî muamele yapan satış mağazaları da bu Kanun bakımından şube sayılır ve ayrı kayıt doğurabilir.
Aidat iki katmanlıdır: kayıt ücreti ve yıllık aidat brüt asgarî ücrete endeksli bir aralıktadır; buna ek olarak kâr üzerinden binde beş munzam aidat alınır. Zarar eden üye munzam aidat ödemez; şube ve fabrikalarla birlikte toplam munzam aidat yıllık aidat tavanının yirmi katını aşamaz; ödeme haziran ve ekim aylarında iki taksittedir.
Bilgi vermemek çözüm değildir: bilanço verilmez ve vergi dairesinden de sağlanamazsa, önceki yılın munzam aidatı yıllık aidat tavanının üç katından az olmamak üzere geçici olarak tahakkuk ettirilir.
Yabancı şirketin Türkiye'de şube açması ve tescil rejimi için yabancı şirketin Türkiye şubesi yazımıza, ürün senedi ve borsa tarafındaki işleyiş için lisanslı depoculuk ve ürün senedi yazımıza, sanayi tesisinin yer aldığı bölgedeki parsel ve işletme rejimi için OSB'de parsel yazımıza bakılabilir.
Bu çerçeve genel bilgilendirme amaçlıdır; cari kayıt ücreti, yıllık aidat ve belge tarifeleri ilgili odanın yürürlükteki kararlarından doğrulanmalıdır.
