24/7/2026 tarihli ve 7590 sayılı Kanun, nükleer enerji santrali yatırımları için iki ayrı kanunda birbirini tamamlayan iki geçici madde ihdas etti: 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununa geçici madde 47 ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa geçici madde 20. Birincisi yatırımın nakit akışını, ikincisi borçlanma kapasitesini hedefliyor ve her ikisi de 31/12/2045'e kadar uygulanacak.
Aşağıda iki hükmün kapsamını, koşullarını ve geri alma mekanizmasını 8 Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki metinler üzerinden ele alıyoruz.
Kim yararlanır: iki kümülatif koşul
Her iki hüküm de aynı özne tanımını kullanıyor: nükleer enerji santrallerinde elektrik enerjisi üretimi faaliyetinde bulunmak için önlisans ve/veya lisans alan mükellefler ve kurumlar.
Buna KDV tarafında ikinci bir koşul ekleniyor: teşvik, yatırım teşvik belgeleri kapsamındaki nükleer enerji santrali yatırımlarına ilişkin olmalıdır. Yani lisans tek başına yeterli değil; harcamanın teşvik belgesi kapsamında olması gerekiyor. Kurumlar vergisi tarafında ise ölçüt "nükleer enerji santrali yatırımları kapsamında yapılan borçlanmalar" olarak kurulmuş ve teşvik belgesi şartı aranmamıştır.
🔴 KDV tarafı: iki ayrı mekanizma
Geçici madde 47, yatırımın iki farklı harcama kalemini birbirinden ayırıyor ve her birine farklı bir teknik uyguluyor.
| Harcama kalemi | Mekanizma | Nasıl işler |
|---|---|---|
| İnşaat işleri | İade (istisna değil) | Maddenin yürürlüğünden itibaren yüklenilen ve takvim yılının altı aylık dönemleri itibarıyla indirim yoluyla telafi edilemeyen KDV, altı aylık dönemleri izleyen bir yıl içinde talep edilmesi hâlinde mükellefe iade edilir |
| Makine ve teçhizat teslimleri | İstisna | Teslimler KDV'den müstesnadır; bu teslimler nedeniyle yüklenilen vergiler hesaplanan vergiden indirilir, indirimle telafi edilemeyenler KDVK m.32 uyarınca mükellefin talebi üzerine iade edilir |
Ayrımın pratik sonucu şudur: inşaat işlerinde fatura KDV'li düzenlenmeye devam eder ve yüklenilen vergi iade yoluyla geri alınır; makine ve teçhizatta ise teslim baştan vergisizdir. İnşaat tarafındaki iade iki süreye bağlanmış durumda — altı aylık dönemler hesap birimi, bir yıl ise talep süresidir. Bu süre kaçırıldığında iadenin akıbeti maddede düzenlenmemiştir; bu nedenle dönem takvimi yatırımın vergi planında ayrı bir kalem olarak izlenmelidir.
Geri alma: yatırım tamamlanmazsa ne olur
Üçüncü fıkra teşviki şarta bağlıyor: yatırımın tamamlanmaması hâlinde, bu madde kapsamında zamanında alınmayan veya iade edilen vergiler yatırımcıdan vergi ziyaı cezası uygulanarak gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.
Zamanaşımının başlangıcı da özel olarak düzenlenmiş: bu vergiler ile vergi cezalarında zamanaşımı, verginin tarhını veya cezanın kesilmesini gerektiren durumun meydana geldiği tarihi takip eden takvim yılının başından itibaren başlar. Yani sayaç, teşvikin kullanıldığı yıldan değil, yatırımın tamamlanmadığının ortaya çıktığı yıldan işlemeye başlar; uzun yatırım süreçlerinde bu, riskin çok geç bir tarihe kadar açık kalması demektir.
Süre uzatma yetkisi de var: Cumhurbaşkanı birinci ve ikinci fıkradaki süreleri 31/12/2050 tarihine kadar uzatmaya; Hazine ve Maliye Bakanlığı ise uygulama usul ve esaslarını belirlemeye yetkilidir.
🔴 Kurumlar vergisi tarafı: örtülü sermayede %50 yerine %25
İkinci hüküm doğrudan finansman yapısına dokunuyor. Anlamını görmek için önce KVK m.12'nin mekaniğini hatırlamak gerekir.
Temel kural (m.12/1). Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır. Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkı ve benzeri giderler ise kurum kazancının tespitinde indirilemez.
Banka istisnası (m.12/2). Bu karşılaştırma yapılırken, sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar hariç olmak üzere, ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak ya da ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar %50 oranında dikkate alınır.
7590'ın müdahalesi. Geçici madde 20 uyarınca, nükleer santral yatırımları kapsamında m.12/2'deki şartlarla yapılan borçlanmalar için bu %50 oranı 31/12/2045'e kadar %25 olarak uygulanır. Cumhurbaşkanı bu süreyi beş yıla kadar uzatmaya yetkilidir.
Sonuç aritmetiktir: ortakla ilişkili bir bankadan alınan aynı tutardaki kredi, örtülü sermaye testinde artık yarısı yerine çeyreği kadar sayılır. Bu da aynı öz sermaye ile örtülü sermaye eşiğine takılmadan iki katı banka borçlanması yapılabilmesi anlamına gelir. Örtülü sermaye rejiminin bütünü için örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması yazısına bakılabilir.
Testin diğer parametreleri değişmedi
Geçici madde yalnız tek bir oranı değiştiriyor; m.12'nin geri kalan mekaniği aynen işlemeye devam ediyor:
- Ortakla ilişkili kişi: ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az %10 oranında ortağı olduğu ya da en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu kurum; veya ortağın ya da bu kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az %10'unu elinde bulunduran gerçek kişi veya kurum.
- Öz sermaye: kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesi.
- Borsada işlem gören hisseler: hisse edinimi nedeniyle ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılanlardan yapılan borçlanmalarda en az %10 ortaklık payı aranır.
- Topluca değerlendirme: oranlar, borç veren ortaklar ve ortakların ilişkide bulunduğu kişiler için topluca dikkate alınır.
- Örtülü sermaye sayılmayanlar: ortakların veya ortakla ilişkili kişilerin sağladığı gayrinakdî teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar ile iştiraklerin, ortakların veya ortakla ilişkili kişilerin banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kullandırdığı borçlanmalar.
Bu parametrelerin korunması, teşvikin dar tutulduğunu gösteriyor: kolaylık yalnız ortakla ilişkili bankadan yapılan borçlanmanın hesaba katılma oranındadır; ortaktan doğrudan alınan borç bakımından hiçbir değişiklik yoktur.
İkinci kat: finansman gider kısıtlaması
Örtülü sermaye, borçla finanse edilen bir yatırımın karşılaştığı tek kalem değil. KVK m.11/1-(i) uyarınca; kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri dışında, kullanılan yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri gider ve maliyet unsurları toplamının %10'unu aşmamak üzere Cumhurbaşkanınca kararlaştırılan kısmı kanunen kabul edilmeyen giderdir.
Bendin içindeki bir istisna, inşaat hâlindeki büyük yatırımlar bakımından belirleyicidir: "yatırımın maliyetine eklenenler hariç". Yani finansman giderinin yatırım maliyetine eklenen kısmı bu kısıtlamanın dışındadır. Nükleer santral gibi uzun inşaat süreli bir projede, faizin gider mi yoksa maliyet mi yazılacağı tercihi, kısıtlamanın kapsamını doğrudan belirler.
Cumhurbaşkanı belirlenecek oranı sektörler itibarıyla farklılaştırmaya, Maliye Bakanlığı ise uygulama usul ve esaslarını belirlemeye yetkilidir. 7590, bu bende dokunmamıştır; dolayısıyla örtülü sermayede tanınan kolaylık finansman gider kısıtlamasına yansımaz. İki rejim ayrı ayrı ve art arda uygulanır: bir borçlanma önce örtülü sermaye testinden geçer, örtülü sermaye sayılmayan kısmın finansman gideri ise m.11/1-(i) kısıtlamasına tabi olur.
Kanunen kabul edilmeyen gider listesi de büyüyor
Yatırım teşviklerini planlarken, aynı maddedeki kabul edilmeyen indirimler listesinin genişlediğini de hesaba katmak gerekir. KVK m.11, kurum kazancının tespitinde indirilemeyecek kalemleri sayar; örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderler bu listenin başında gelir. Yani örtülü sermaye tespiti yalnız bir nitelendirme değil, doğrudan bir matrah artırıcı sonuç doğurur.
Listeye 2022'de eklenen bir bent ise dijital tarafla kesişiyor: 5651 sayılı Kanunun ek 4 üncü maddesi kapsamında hakkında reklam yasağı uygulananlara verilen reklamların giderleri kurum kazancından indirilemez. Bu bent, sosyal ağ sağlayıcılara uygulanan reklam yasağının yaptırım gücünü vergi hukuku üzerinden pekiştiriyor: yasak yalnız yeni sözleşme kurulmasını ve para transferini engellemekle kalmıyor, buna rağmen yapılan harcamanın gider yazılmasını da imkânsız kılıyor. Reklam yasağı mekanizmasının işleyişi için sosyal ağda 15 yaş sınırı ve bant daraltma rejimi yazısına bakılabilir.
Nükleer yatırım özelinde bu listenin hatırlatılmasının sebebi şudur: 7590 ile getirilen kolaylıklar teşvik, m.11 ise kısıtlama listesidir ve ikisi aynı beyannamede karşılaşır. Bir yatırımın vergi etkisi hesaplanırken teşvikin kazandırdığı tutar kadar, kabul edilmeyen indirimlerin götürdüğü tutar da modele girmelidir.
Teşvikin kapsamadığı alanlar
Geçici madde 47'nin lafzı iki harcama kalemiyle sınırlıdır: inşaat işleri ve makine ve teçhizat teslimleri. Metinde yer almayan kalemler bakımından genel KDV rejimi işlemeye devam eder — örneğin mühendislik, danışmanlık ve proje yönetimi hizmet alımları, madde kapsamında sayılmamıştır.
Aynı şekilde her iki hüküm de elektrik enerjisi üretimi faaliyetinde bulunmak için önlisans ve/veya lisans alan mükellefleri esas alır. Lisans başvurusu yapılmış ancak henüz alınmamış bir aşamada yapılan harcamalar bakımından hükmün uygulanıp uygulanmayacağı metinden doğrudan çıkmaz; Hazine ve Maliye Bakanlığına verilen usul ve esas belirleme yetkisi bu tür soruların cevaplanacağı yerdir.
Bir başka sınır süredir: KDV tarafında teşvik, maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren yüklenilen vergiler için işler. Yürürlükten önce yüklenilmiş ve devreden KDV olarak taşınan tutarlar, maddenin lafzına göre iade mekanizmasının dışında kalır.
Yürürlük takvimi
| Hüküm | Yürürlük |
|---|---|
| KDVK geçici m.47 | 1/8/2026 (yayımını izleyen ay başı) |
| KVK geçici m.20 | 1/1/2026 tarihinden itibaren başlayan vergilendirme dönemine (özel hesap dönemi tayin edilenlerde 1/1/2026'dan itibaren başlayan hesap dönemine) ait kurum kazançları için geçerli olmak üzere yayımı tarihinde |
Kurumlar vergisi tarafındaki geriye etkili uygulama dikkat çekicidir: hüküm Temmuz 2026'da yayımlanmış olmasına rağmen, 1 Ocak 2026'dan itibaren başlayan hesap dönemine ait kazançlara uygulanır. Yani 2026 hesap dönemi boyunca yapılan borçlanmalar bütünüyle yeni oranla değerlendirilecektir.
Yatırımcı için değerlendirme
- İki teşvik farklı belgeye bağlı. KDV tarafında yatırım teşvik belgesi şartı vardır; kurumlar vergisi tarafında yoktur.
- İnşaat ile ekipmanı ayrı izleyin. Biri iade, diğeri istisna mekanizmasıyla çalışır ve muhasebe kayıtları farklıdır.
- Altı ay – bir yıl takvimini kurun. İnşaat KDV'sinin iadesi, altı aylık dönemleri izleyen bir yıl içinde talep edilmelidir.
- Tamamlanmama riskini sözleşmeye yansıtın. Yatırım tamamlanmazsa vergiler vergi ziyaı cezası ve gecikme faiziyle geri alınır; ortak girişim sözleşmelerinde bu riskin paylaşımı ayrıca düzenlenmelidir.
- Finansman yapısını yeniden modelleyin. İlişkili bankadan borçlanmada dikkate alma oranı yarıdan çeyreğe indiğinden, borç/öz sermaye planı yeniden hesaplanabilir.
- Diğer kurumlar vergisi kalemleriyle birlikte bakın. Yurt içi asgari kurumlar vergisi gibi tabanı belirleyen düzenlemeler ayrıca işler; ayrıntı için yurt içi asgari kurumlar vergisinde %10 tabanı ve istisnalar ve sınır ötesi ödemelerde kâr transferi ve stopaj rejimi yazılarına bakılabilir.
