Türkiye'de kurulu bir şirket döviz kredisi kullanabilir mi? Mevzuattaki cevap, şirketin büyüklüğüne değil döviz gelirine bakar; ve gelir yoksa kredi de yoktur. Bu rejim 2 Mayıs 2018'de yürürlüğe girdi, 24 Ocak 2025'te ise kredilerin kullanım kanalını düzenleyen fıkra bütün olarak yeniden yazıldı. Bu yazıdaki tarih damgası 8 Eylül 2026'dır.
Kanal kuralı ve 2025'te kaldırılan dört istisna
2008-32/34 sayılı Tebliğ'in 11 inci maddesinin birinci fıkrası, yurt dışından sağlanan kredilerin bankalar aracılığı ile kullanılmasını arar. Maddenin ilk hâlinde bu şartın aranmayacağı dört hâl bent hâlinde sayılmıştı: Türkiye'de yerleşiklerin yurt dışındaki işleriyle ilgili krediler; ihracat kredi kurumlarından veya ihracat kredisi garanti kuruluşlarının garantisi kapsamında sağlanan ve doğrudan yurt dışındaki ihracatçı firmaya ödenen krediler; ihracat kredi veya garanti kuruluşu olmamakla birlikte nakit kredi yerine malın peşin alımı ve vadeli finansman desteği sağlayan yurt dışındaki kalkınma bankalarından sadece mal ithaline yönelik sağlanan krediler; ve yurt dışından gemi satın alınması amacıyla yapılacak ithalat kapsamında sağlanan krediler.
24/1/2025 tarihli ve 32792 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2025-32/71 sayılı Tebliğ, birinci fıkrayı bütün olarak değiştirdi. Yeni metin iki cümledir: Türkiye'de yerleşik kişiler yurt dışından sağladıkları kredileri bankalar aracılığı ile kullanırlar; yurt dışından sağlanan kredilerin Türkiye'deki bir banka aracılığı ile yurda getirilerek kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar Bakanlıkça belirlenir.
| Unsur | Eski metin | 2025 metni |
|---|---|---|
| Ana kural | Bankalar aracılığıyla kullanım | Bankalar aracılığıyla kullanım |
| İstisnalar | Dört bent hâlinde sayılı | Metinde yok |
| Yurda getirme | Düzenlenmemiş | Türkiye'deki bir banka aracılığıyla yurda getirilerek kullanma |
| Usul ve esaslar | Düzenlenmemiş | Bakanlıkça belirlenir |
Değişikliğin yönü açıktır: metin içindeki kapalı istisna listesi kaldırılmış, düzenleme yetkisi Bakanlığa bırakılmıştır. Bir finansman yapısı kurulurken artık tebliğ metnini okumak yetmez; Bakanlıkça belirlenen usul ve esasların ayrıca kontrol edilmesi gerekir.
İkinci fıkra ise usulü sabit tutar: yurt dışından temin edilen kredilerin kullanımı için borçlunun, kredinin vadesi, faiz oranı ve benzeri bilgileri içeren kredi sözleşmesi ile birlikte kullanıma aracılık eden bankaya başvurması gereklidir.
Asıl kural: döviz geliri tavanı
Rejimin merkezi, 25/1/2018 tarihli ve 30312 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2018-32/46 sayılı Tebliğ ile yeniden düzenlenen beşinci fıkradır. Fıkra, 32 Sayılı Kararın 17 nci maddesinin dördüncü fıkrası ile 17/A maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Türkiye'de yerleşik kişilerce yurt içi ve yurt dışından temin edilen döviz kredilerine dört bent hâlinde kural getirir.
| Bent | Kural |
|---|---|
| (a) | Kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD Dolarının altında ise, kullanılmak istenen kredi tutarı ile mevcut kredi bakiyesi toplamı son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşamaz |
| (b) | Bakiyesi 15 milyon doların altında olanlar, kullanım talebi sırasında son üç mali yıla ilişkin döviz gelirlerini mali müşavirlerce onaylanmış belgelerle tevsik etmek zorundadır |
| (c) | Aşım sonradan tespit edilirse, yurt içindeki bankalar (serbest bölge şubeleri dâhil), finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinden kullanılan kredilerin aşıma neden olan kısmı geri çağırılır veya Türk Lirası krediye dönüştürülür |
| (ç) | Aynı sonuç, bu kuruluşların yurt dışındaki şubeleri (bankaların off-shore şubeleri dâhil, serbest bölge şubeleri hariç) tarafından kullandırılan krediler için de uygulanır |
Fıkranın kurgusu üç noktada dikkat ister. Birincisi, eşik krediye değil kredi bakiyesine bağlanmıştır ve ölçüm anı kullanım tarihidir. İkincisi, tavan cari yılın değil son üç mali yılın döviz gelirleri toplamıdır; tek bir iyi yıl tek başına yetmez. Üçüncüsü, yaptırım cezai değil düzelticidir: aşıma neden olan kısım geri çağrılır veya Türk Lirası krediye dönüştürülür.
(c) ve (ç) bentlerinin ayrı yazılmış olması da tesadüf değildir: kural, kredinin yurt içinden mi yoksa bu kuruluşların yurt dışındaki şubelerinden mi kullanıldığına bakmaksızın aynı sonucu doğurur. Serbest bölge şubelerinin (c) bendinde dâhil, (ç) bendinde hariç tutulması ise iki bendin kapsamını birbirini tamamlayacak şekilde ayırır. Serbest bölge rejiminin vergi tarafı için serbest bölgelerde istisna ve %85 şartı ayrıca değerlendirilmelidir.
Kuralın dışında kalan hâller
Maddenin diğer fıkraları, döviz geliri şartına tabi olmayan bir dizi imkânı ayrı ayrı sayar. Bu fıkralar bilinmediğinde, aslında mümkün olan bir yapı gereksiz yere terk edilir.
| Fıkra | İmkân |
|---|---|
| m.11/8 | Bankalar ile Türkiye'de yerleşik finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri birbirlerine, doğrudan veya uluslararası sendikasyona katılım yoluyla, vade sınırı bulunmaksızın döviz kredisi açabilir |
| m.11/11 | Bankalar ve faktoring şirketleri, ihracat ve transit ticaret işlemlerine ilişkin doğmuş veya doğacak alacakların devralınması suretiyle ihracatçılara ve transit ticaret tacirlerine döviz üzerinden fon kullandırabilir |
| m.11/12 | Türkiye'de yerleşik kişilerce yurt dışında pay sahibi olduğu ortaklıklara, yurt dışındaki ana şirkete ve grup şirketlerine döviz veya Türk Lirası kredi açılabilir |
| m.11/13 | Bankalarca yurt dışında yerleşik kişilere açılacak döviz ve Türk Lirası krediler, Türkiye'deki mevduat hesaplarına yatırılmak suretiyle de kullanılabilir |
| m.11/14 | Özelleştirme ihalelerine katılan Türkiye'de yerleşik veya yurt dışında yerleşik kişiler ile ortak girişim gruplarına, ihale bedelinin finansmanı amacıyla bankalarca döviz kredisi açılabilir |
On ikinci fıkra, yabancı sermayeli yapılar için doğrudan sonuç doğurur: Türkiye'de yerleşik bir şirketin yurt dışındaki ana şirketine veya grup şirketlerine döviz ya da Türk Lirası kredi açması metinde açıkça mümkün kılınmıştır. On birinci fıkranın bugünkü hâli ise 26/9/2012 tarihli Tebliğ ile yazılmıştır; ilk metin yalnız ihracatçıları sayarken, değişiklik kapsama transit ticaret tacirlerini ve transit ticaret işlemlerini eklemiştir.
Kredi kartında ayrı bir limit
Onuncu fıkra, bireysel tarafta çoğu kişinin farkında olmadığı bir sınır koyar: bankalar, Türkiye'de yerleşik kişilere kredi kartlarını yurt dışındaki harcamaları için 50.000 ABD Doları limit içerisinde rotatif kullandırabilirler. Hesap bakiyelerinde bu limitin üzerinde oluşacak depasmanın 30 gün içerisinde kapatılması gerekir.
| Unsur | İçerik |
|---|---|
| Kapsam | Kredi kartının yurt dışındaki harcamaları |
| Limit | 50.000 ABD Doları |
| Kullanım | Rotatif |
| Aşım | Depasman 30 gün içinde kapatılır |
Fıkraların künyesi
11 inci madde, Tebliğ'in en çok değiştirilen maddelerindendir ve bazı fıkraları yürürlükten kaldırılmıştır. Eski kaynaklara dayanan bir fıkra atfı bu yüzden yanıltıcı olabilir.
| Fıkra | Durum | Tarih |
|---|---|---|
| Birinci | Bütün olarak değiştirildi | 24/1/2025 |
| Beşinci | 2009'da mülga, 2018'de yeniden düzenlendi | 11/7/2009 ve 25/1/2018 |
| Altıncı ve yedinci | Yürürlükten kaldırıldı | 11/7/2009 |
| Sekizinci | Değiştirildi | 25/1/2018 |
| Dokuzuncu | Yürürlükten kaldırıldı | 25/1/2018 |
| On birinci | Değiştirildi | 26/9/2012 |
| On beşinci | 2009'da eklendi, 2018'de kaldırıldı | 11/7/2009 ve 25/1/2018 |
Beşinci fıkrayı yeniden düzenleyen hüküm, 2018-32/46 sayılı Tebliğ'in ikinci maddesidir ve bu madde tebliğin yayım tarihinde değil 2/5/2018 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Döviz geliri rejiminin başlangıç tarihi bu nedenle 25 Ocak değil, 2 Mayıs 2018'dir.
Kamu tarafı: DFN ve iki ayrı süre
Onikinci madde, kamu kesiminin dış kredilerini ayrı bir bildirim düzenine bağlar. Bu düzen, yap-işlet-devret ve benzeri modellerle kamuyla iş yapan özel sektör yatırımcısını da dolaylı olarak ilgilendirir, çünkü finansmanın takvimi bu bildirimlere bağlıdır.
Kapsama, Hazine'nin geri ödeme garantisi olmadan dış kredi anlaşması yapan altı grup girer: 5018 sayılı Kanunun (II) sayılı cetvelindeki özel bütçe kapsamındaki idareler; kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı kurumları; özel hukuk hükümlerine tabi olmakla beraber sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait olan kuruluşlar; fonlar; kamu bankaları ile yatırım ve kalkınma bankaları; büyükşehir belediyeleri, belediyeler ve bunlara bağlı kuruluşlar ile sair yerel yönetim kuruluşları.
Bu kuruluşların yurt dışından sağladıkları ve ithalatta vadeli ödeme şekilleri dışındaki bir yıldan (365 gün) uzun vadeli kredi anlaşmaları ile yap-işlet-devret, yap-işlet ve işletme hakkı devri gibi finansman modelleri çerçevesinde Hazine yatırım garantisi kapsamında öngörülen projeler için sağlanan aynı nitelikteki anlaşmalar, Kredi Bilgi Formu ve Kredi İzleme Formu ile birlikte bildirilir.
| Yükümlülük | Süre | Muhatap |
|---|---|---|
| Anlaşmanın Dış Finansman Numarası (DFN) alınmasını teminen gönderilmesi | Anlaşma tarihinden itibaren 30 gün | Ön izinle birlikte Kamu Finansmanı birimine |
| Kullanım, anapara geri ödemesi, faiz ve diğer ödeme bilgileri | Gerçekleşme tarihinden itibaren 10 gün | Bankalar ve kredi borçlusu tarafından |
| Hazine geri ödeme garantisi altındaki projelerde aynı bilgiler | İşlem tarihinden itibaren 10 gün | Bankalar ve borçlu kurum |
| Hazine'nin kısmi garantisi altındaki krediler | İşlem tarihinden itibaren 10 gün | Bankalar ve borçlu kurum |
Tablodaki ikinci satır çift yükümlülük getirir: bildirim yalnız borçluya değil, bankalara da aittir. Ayrıca bildirimlerin "geçmiş tüm bilgileri de içerecek şekilde" yapılması aranır; yani her bildirim bir anlık fotoğraf değil, kümülatif bir kayıttır.
Metin, muhatap birimleri Müsteşarlık teşkilatı üzerinden yazmıştır; bu birimler daha sonra Hazine ve Maliye Bakanlığı bünyesinde yeniden düzenlenmiştir. Belediyelerle kurulan uzun vadeli iş modellerinin kendi hukuki çerçevesi için belediyeyle uzun vadeli iş: imtiyaz mı, hizmet alımı mı ayrıca okunmalıdır.
Yapı kurarken sorulacaklar
Sözleşme bedelinin hangi para biriminde kararlaştırılabileceği ayrı bir maddenin konusudur ve döviz cinsinden sözleşme rejimi başlığı altında incelenmiştir; yurt dışı yatırım araçlarındaki kanal kuralı için yurt dışı menkul kıymet ve türev işlemleri, idari ceza tarafı için kambiyo mevzuatının 2025 değişiklikleri ayrıca okunmalıdır.
| Kontrol | Ne bakılmalı |
|---|---|
| Bakiye | Kullanım tarihinde döviz kredisi bakiyesi 15 milyon doların altında mı |
| Gelir | Son üç mali yılın döviz gelirleri toplamı ne kadar |
| Tevsik | Gelirler mali müşavirlerce onaylanmış belgelerle belgelendi mi |
| Kanal | Kredi bankalar aracılığıyla mı kullanılıyor |
| Başvuru | Kredi sözleşmesiyle aracılık eden bankaya başvuru yapıldı mı |
| İstisna | Yapı 8, 11, 12, 13 veya 14 üncü fıkralardan birine giriyor mu |
Son satır uygulamada en çok değer üreten kontroldür: bir finansman ihtiyacı, döviz geliri tavanına takılıyor görünse bile, sayılan fıkralardan birine oturduğunda tavanla ilgisi kalmayabilir.
