Bir anonim şirketi kapatmak, genel kurulda karar almakla bitmez. Türk Ticaret Kanunu, sona erme ile ticaret unvanının sicilden silinmesi arasına ayrı bir hukuki dönem koyar: tasfiye. Bu dönemde şirket tüzel kişiliğini korur, organlarının yetkisi daralır ve alacaklılar için özel bir koruma rejimi devreye girer.
Türkçe kaynakların çoğunda hâlâ eski süre yazılıdır. Kalan varlığın pay sahiplerine dağıtılabilmesi için beklenmesi gereken süre 2016'da bir yıldan altı aya, 2021'de altı aydan üç aya indirildi. Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Sona erme sebepleri ve fesih davaları
Genel sebepler (m.529). Anonim şirket şu hâllerde sona erer: sürenin sona ermesi (şirket işlere fiilen devam ederek belirsiz süreli hâle gelmemişse), işletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi, esas sözleşmede öngörülen bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi, 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun genel kurul kararı, iflasına karar verilmesi ve kanunlarda öngörülen diğer hâller.
🔑 Dördüncü bende dikkat edin: fesih kararı sıradan bir çoğunlukla alınmaz. 421 inci maddenin üçüncü fıkrası, ilgili kararların sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oylarıyla alınmasını arar; dördüncü fıkra ise bu nisaba ilk toplantıda ulaşılamazsa izleyen toplantılarda da aynı nisabın aranacağını söyler. Yani ikinci toplantıda nisap düşmez.
Organların eksikliği (m.530). Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa; pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Bakanlığın istemi üzerine asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek durumu kanuna uygun hâle getirmek için bir süre belirler. Bu sürede düzeltilmezse mahkeme feshe karar verir.
Haklı sebeple fesih (m.531). Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, haklı sebeplerin varlığında asliye ticaret mahkemesinden feshi isteyebilirler.
Ancak mahkemenin elinde bir alternatif vardır: fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir. Bu davanın pay sahibi tarafındaki sonuçlarını ortaklıktan çıkma ve çıkarılma yazısında ayrıca ele aldık; burada m.531'e sona erme sebebi olarak bakıyoruz.
Tasfiye hâline giriş: unvan, organlar, tescil
Tescil (m.532). Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
Sonuçlar (m.533). Sona eren şirket tasfiye hâline girer. Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını "tasfiye hâlinde" ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.
İflas hâlinde (m.534). İflas hâlinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil yetkilerini ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için korurlar.
Organların daralan görevi (m.535). Şirket tasfiye hâline girince organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir. Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlarda karar vermek üzere genel kurul, tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır.
Tasfiye memurları: atama, vatandaşlık şartı, görevden alma
Kim yapar (m.536). Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir ve esas sözleşmede ya da atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar.
Tescil yükü yönetim kuruluna aittir: yönetim kurulu tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir — tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de aynı hüküm uygulanır. Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır.
🔴 Vatandaşlık ve yerleşim yeri şartı. Dördüncü fıkra, yabancı sermayeli şirketlerin kapanış planlarında sık gözden kaçan bir zorunluluktur: temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şarttır.
Şart sağlanmazsa (m.537/3). Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin Türkiye'de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme; pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin ya da Bakanlığın istemiyle, şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.
Görevden alma (m.537/1-2). Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Ayrıca pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir; bu yolla atananlar mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunur.
Yetkiler: satış, devir sınırı, temsil ve iyiniyet
Aktifleri satma (m.538). Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa, tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler. Ancak önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir ve bu karar hakkında yine 421/3-4 — yani yüzde yetmiş beş eşiği — uygulanır.
Devredilemezlik (m.539/1). Tasfiye memurlarına kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; yalnızca belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.
🔑 Amaç dışı işlem şirketi bağlar (m.539/2). Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler şirketi bağlar — meğerki üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Ve kanun bir delil değerlendirmesini de yazar: tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir.
Çift imza (m.539/3). Tasfiye memurları birden fazlaysa, aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede öngörülmemişse, şirketin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında imza atması gerekir. Tasfiye hâlindeki şirketi tasfiyeyle ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.
Haksız fiil (m.539/4). Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur.
Tasfiye işleri ve alacaklıların korunması
İlk envanter ve bilanço (m.540). Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceler; gerekirse uzmanlara başvurarak malvarlığı ve finansal durumu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar. Onaydan sonra tasfiye memurları envanterde yazılı bütün mallar ile belgelere ve defterlere el koyarlar.
Üç ilan kuralı (m.541/1). Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla; diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla bilgilendirilir ve alacaklarını bildirmeye çağrılır.
Bildirmeyen bilinen alacaklı (m.541/2). Alacaklı oldukları bilinenler bildirimde bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı Bakanlıkça belirlenecek bir bankaya depo edilir.
Muaccel olmayan ve çekişmeli borçlar (m.541/3). Şirketin henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir — meğerki bu borçlar yeterli şekilde teminat altına alınmış ya da varlığın pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun.
Yaptırım (m.541/4). Bu hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları, haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553 üncü madde uyarınca sorumludur. Bu, yönetim kurulu üyeleriyle aynı sorumluluk rejimidir; ayrıntısını yönetim kurulu sorumluluğu ve ibra yazısında ele aldık.
Diğer tasfiye işleri (m.542). Tasfiye memurları süregelen işlemleri tamamlar, gerekirse pay bedellerinin ödenmemiş kısımlarını tahsil eder, aktifleri paraya çevirir ve borçlar şirket varlığından fazla değilse bunları öder. Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
🔴 Borçlar varlıktan fazlaysa durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları, tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar. Elde edilen paralardan süregelen harcamalar için gerekli olan dışında kalanları bir bankaya şirket adına yatırırlar.
🔑 Vadesi gelmemiş borçlar (m.542/1-h). Bunlar Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto edilerek derhâl ödenir ve alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.
Dağıtım: üç ay kuralı
Sıra (m.543/1). Tasfiye hâlindeki şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyaz varsa esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.
🔴 Bekleme süresi. Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Bu süre kanunun ilk hâlinde bir yıldı; 15/7/2016 tarihli 6728 sayılı Kanunun 68 inci maddesiyle altı aya, 4/11/2021 tarihli 7341 sayılı Kanunun 17 nci maddesiyle üç aya indirildi. İnternette dolaşan "bir yıl beklenir" bilgisi bu iki değişikliği yansıtmıyor.
Bir de esneme payı vardır: hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut değilse mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir.
Dağıtım şekli (m.543/3). Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.
Kapanış, uyuşmazlık, ek tasfiye ve dönüş
Defterlerin saklanması (m.544). Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar dâhil belgeler 82 nci madde uyarınca saklanır.
Sicilden silinme (m.545). Tasfiyenin sona ermesi üzerine ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir; istem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. 2016'da eklenen ikinci fıkraya göre bu Kanuna göre tasfiye olunan şirketlerde 2004 sayılı Kanunun 44 üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.
Uyuşmazlıklar (m.546). Pay sahipleri ile tasfiye memurları arasındaki uyuşmazlıkların çözümü basit yargılama usulüne tabidir; mahkeme gerekli görürse ilgilileri dinleyerek kararını otuz gün içinde verir. Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde, tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları hakkında 418 inci madde uygulanır — yani bu kararlar için sermayenin en az dörtte biri toplantı nisabı ve mevcut oyların çoğunluğu yeterlidir.
Ek tasfiye (m.547). Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa; son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar asliye ticaret mahkemesinden, bu işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilir. Mahkeme istemi yerinde görürse yeniden tescile karar verir ve tasfiye memuru atayarak tescil ve ilan ettirir.
Tasfiyeden dönülmesi (m.548). Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermişse, pay sahipleri arasında malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararı sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınır; esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir.
Ayrıca şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse devam eder. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge eklenir.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| GK kararıyla fesih | Sermayenin en az %75'i olumlu oy | TTK m.529/1-d + m.421/3 |
| İkinci toplantı | Bu nisap düşmez, aynen aranır | TTK m.421/4 |
| Organ eksikliği | Mahkeme süre verir, düzelmezse fesih | TTK m.530 |
| Haklı sebeple fesih | Sermayenin 1/10'u, halka açıkta 1/20'si | TTK m.531 |
| Mahkemenin alternatifi | Fesih yerine gerçek değer ödenip çıkarma | TTK m.531 |
| Sona ermenin tescili | Yönetim kurulunca (iflas ve mahkeme kararı hariç) | TTK m.532 |
| Tüzel kişilik | Tasfiye sonuna kadar korunur; unvana "tasfiye hâlinde" | TTK m.533/2 |
| İflasta tasfiye | İflas idaresi, İİK hükümlerine göre | TTK m.534 |
| Organların yetkisi | Tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir | TTK m.535/1 |
| Kim tasfiye eder | Ayrıca atanmadıysa yönetim kurulu | TTK m.536/1 |
| Mahkeme feshinde | Tasfiye memuru mahkemece atanır | TTK m.536/3 |
| 🔴 Vatandaşlık şartı | Temsile yetkililerden en az biri Türk vatandaşı + TR'de yerleşim | TTK m.536/4 |
| Şart sağlanmazsa | Mahkeme uygun birini atar | TTK m.537/3 |
| Görevden alma | GK her zaman; mahkeme haklı sebeple | TTK m.537/1-2 |
| Aktif satışı | Pazarlık yoluyla da olur | TTK m.538/1 |
| Toptan satış | GK kararı + %75 nisap | TTK m.538/2 |
| Amaç dışı işlem | Şirketi bağlar; tescil+ilan tek başına ispat değil | TTK m.539/2 |
| Temsil | İki yetkili tasfiye memurunun imzası | TTK m.539/3 |
| İlk envanter | Uzman değerlemesi mümkün; GK onayı | TTK m.540 |
| Alacaklı çağrısı | Birer hafta arayla üç ilan (TTSG + internet sitesi) | TTK m.541/1 |
| Bildirmeyen bilinen alacaklı | Tutar bankaya depo | TTK m.541/2 |
| Muaccel olmayan/çekişmeli | Notere depo | TTK m.541/3 |
| Borç > varlık | Derhâl mahkemeye bildirim → iflas | TTK m.542/1-c |
| Vadesi gelmemiş borç | TCMB kısa vadeli kredi oranıyla iskonto, alacaklı kabule mecbur | TTK m.542/1-h |
| Dağıtım oranı | Ödenen sermaye ve imtiyaz hakları oranında | TTK m.543/1 |
| 🔴 Bekleme süresi | Üçüncü çağrıdan itibaren üç ay (2016'da 1 yıl→6 ay, 2021'de 6 ay→3 ay) | TTK m.543/2 |
| Erken dağıtım | Tehlike yoksa mahkeme izin verebilir | TTK m.543/2 |
| Silinme istemi | Tasfiye memurları sicil müdürlüğünden ister | TTK m.545/1 |
| Uyuşmazlık usulü | Basit yargılama, karar otuz gün içinde | TTK m.546/1 |
| Tasfiye GK kararları | m.418: 1/4 toplantı nisabı, mevcut oy çoğunluğu | TTK m.546/3 |
| Ek tasfiye | Mahkemeden yeniden tescil istenir | TTK m.547 |
| Tasfiyeden dönüş | Sermayenin %60'ı; dağıtım başlamamış olmalı | TTK m.548/1 |
Ne yapılmalı
Fesih kararını gündeme almadan önce pay dağılımını sayın. Genel kurul kararıyla fesih sermayenin %75'inin olumlu oyunu ister ve bu nisap ikinci toplantıda düşmez. Bu eşiği sağlamayan bir ortaklık yapısında yol, m.530 veya m.531 kapsamındaki fesih davasıdır.
Yabancı sermayeli şirketlerde tasfiye memuru atamasını erken planlayın. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı ve Türkiye'de yerleşik olması bir geçerlilik şartıdır; sağlanmazsa atamayı mahkeme yapar ve takvim uzar.
Üç ilanı takvime bağlayın. İlanlar birer hafta arayla yapılır ve üç aylık bekleme süresi üçüncü çağrı tarihinden işlemeye başlar. Dağıtım tarihi bu iki halkanın toplamıdır.
Bilinen ama bildirimde bulunmayan alacaklıyı unutmayın. Tutarı bankaya, muaccel olmayan ve çekişmeli borçları notere depo etmeden dağıtıma geçilmez; aykırılık m.553 sorumluluğunu doğurur.
Borç–varlık dengesini sürekli izleyin. Borçlar varlığı aşarsa bildirim derhâl yapılmalıdır; gecikme tasfiye memurunun kişisel sorumluluğu alanına girer.
Dağıtıma başlamadan önce dönüş ihtimalini değerlendirin. Tasfiyeden dönülmesi yalnızca dağıtım başlamamışken ve sermayenin %60'ının oyuyla mümkündür; dağıtım başladıktan sonra bu kapı kapanır.
Kapanıştan sonrası için ek tasfiyeyi bilin. Unutulan bir aktif veya sonradan çıkan bir dava, şirketin mahkeme kararıyla yeniden tescili yoluyla ele alınabilir.
Tasfiye, muhasebe işlemi değil süreli bir hukuki usuldür; ilan takvimi, depo yükümlülükleri ve nisaplar birlikte kurgulanmadığında kapanış geriye döner. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık çalışmalarımız bu takvimin baştan kurulmasını kapsar.
