Türkiye'deki bir acente veya tek satıcı ile ilişkisi sona eren müvekkilin karşılaştığı ilk talep genellikle denkleştirme tazminatıdır — uygulamada sık kullanılan adıyla portföy tazminatı. Türk Ticaret Kanununun 122 nci maddesi bu talebi tanır, ama üç koşula, bir tavana ve bir yıllık bir süreye bağlar.
Hükmün kapsamı acentelikle de sınırlı değildir: son fıkra, tek satıcılık ile benzeri diğer tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkileri için de kıyasen uygulanmasını öngörür. Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Kim acente sayılır
102 nci maddenin tanımı, bağımlılığı dışlayarak başlar: ticari mümessil, ticari vekil, satış memuru veya işletmenin çalışanı gibi işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kimseye acente denir.
Üç unsur birlikte aranır: bağımsızlık, belirli yer veya bölge, ve süreklilik. Tek seferlik bir aracılık bu tanıma girmez.
Tamamlayıcı hükümler. Bu Kısımda hüküm bulunmayan hâllerde aracılık eden acentelere Türk Borçlar Kanununun simsarlık, sözleşme yapan acentelere komisyon ve bunlarda da hüküm bulunmayan hâllerde vekâlet hükümleri uygulanır. Taşıma, deniz ticareti, sigorta ve turizm gibi alanlara ilişkin özel düzenlemeler saklıdır.
Yabancı tacir için asıl mesele: 103 üncü madde
Sınır ötesi yapılarda kapsam sorusunun cevabı 103 üncü maddededir. Özel kanunlardaki hükümler saklı olmak üzere, bu Kısım hükümleri şunlar hakkında da uygulanır:
- sözleşmeleri yerli veya yabancı bir tacir hesabına ve kendi adına yapmaya sürekli olarak yetkili bulunanlar,
- Türkiye Cumhuriyeti içinde merkez veya şubesi bulunmayan yabancı tacirler ad ve hesabına ülke içinde işlemlerde bulunanlar.
İkinci bent doğrudan şu senaryoyu karşılar: Türkiye'de hiçbir varlığı olmayan yabancı bir üretici, yerel bir şirketle çalışıyor. Bu ilişki, sözleşmeye hangi ad verilirse verilsin, acentelik hükümlerinin kapsamına girebilir.
Aykırı şartların geçersizliği. 105 inci madde bir adım daha atar. Acente, aracılık ettiği veya yaptığı sözleşmelerle ilgili her türlü ihtar, ihbar ve protesto gibi hakkı koruyan beyanları müvekkili adına yapmaya ve kabule yetkilidir; bu sözleşmelerden doğan uyuşmazlıklarda müvekkili adına dava açabileceği gibi kendisine karşı da aynı sıfatla dava açılabilir. Ve maddenin kritik cümlesi: "Yabancı tacirler adına acentelik yapanlar hakkındaki sözleşmelerde yer alan, bu hükme aykırı şartlar geçersizdir."
Yani yabancı müvekkil, acentesinin bu sıfatla dava edilebilmesini sözleşmeyle bertaraf edemez. Buna karşılık üçüncü fıkra tersini de düzenler: acentelerin ad ve hesabına hareket ettikleri kişilere karşı Türkiye'de açılacak davalar sonucunda alınan kararlar acentelere uygulanamaz.
Varsayılan tekel: 104 üncü madde
Sözleşmede aksi yazılmadıysa ilişki karşılıklı olarak tekeldir. Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, müvekkil aynı zamanda ve aynı yer veya bölge içinde aynı ticaret dalıyla ilgili olarak birden fazla acente atayamaz; acente de aynı yer veya bölgede birbirleriyle rekabette bulunan birden çok ticari işletme hesabına acentelik yapamaz.
Türkiye'de ikinci bir dağıtıcı ile çalışmayı planlayan bir müvekkilin, bu kaydı sözleşmede yazılı olarak kaldırmış olması gerekir.
Müvekkilin borçları ve tek yönlü emredicilik
120 nci madde müvekkile beş ödev yükler: mallarla ilgili belgeleri vermek; sözleşmenin yerine getirilmesi için gerekli hususları ve özellikle iş hacminin acentenin normalde bekleyebileceğinden önemli surette düşük olabileceğini bildirmek; acentenin yaptığı işleri kabul edip etmediğini uygun bir süre içinde bildirmek; hak kazanılan ücreti ödemek; ücret, avans ve olağanüstü giderler hakkında faiz ödemek.
Maddenin ikinci fıkrası korumayı tek yönlü kurar: bu maddeye aykırı şartlar, acentenin aleyhine olduğu ölçüde geçersizdir.
İş hacmi düşüşünün önceden bildirilmesi yükümlülüğü, uygulamada sıkça atlanır ve sonradan denkleştirme tartışmasının zeminini besler.
Ücret hakkı: bölge komisyonu ve sona ermeden sonraki işlemler
Denkleştirme tartışmasının hesabı, ücret rejiminin üzerine kurulur.
Kendi çabası olmadan da ücret. 113 üncü maddenin ikinci fıkrası uygulamada en çok gözden kaçan kuraldır: acenteye belli bir bölge veya müşteri çevresi bırakılmışsa, acente, ilişkinin devamı süresince bu bölgedeki veya çevredeki müşterilerle kendi katkısı olmadan kurulan işlemler için de ücret isteyebilir.
Yani münhasır bölge tanınmışsa, müvekkilin o bölgede doğrudan yaptığı satışlar da ücret doğurabilir.
İlişki bittikten sonraki işlemler. Üçüncü fıkra iki hâlde ücret tanır: acente işleme aracılık etmişse veya işlemin yapılması kendi çabasına bağlanabilecek ölçüde işlemi hazırlamış ve işlem ilişkinin bitmesinden sonra uygun bir süre içinde kurulmuşsa; ya da ücret istenebilecek bir işleme ilişkin üçüncü kişinin icabı, ilişkinin sona ermesinden önce acenteye veya müvekkile ulaşmışsa.
Hak kazanma anı. 114 üncü maddeye göre acente, kurulan işlem yerine getirildiği anda ve ölçüde ücrete hak kazanır. Taraflar bu kuralı değiştirebilir; ancak müvekkil işlemi yerine getirince acente izleyen ayın son günü istenebilecek uygun bir avansa hak kazanır ve her hâlde üçüncü kişi işlemi yerine getirdiği anda ve ölçüde ücrete hak kazanır. Üçüncü kişinin işlemi yerine getirmeyeceği kesinleşirse ücret hakkı düşer. Buna karşılık müvekkilin sözleşmeyi yerine getirmeyeceği kesinleşse bile acente ücret isteyebilir; ücret hakkı yalnızca müvekkile yüklenemeyen sebeplerle ifa edilememesi hâlinde ve o ölçüde düşer.
Ödeme zamanı ve defter inceleme. 116 ncı maddeye göre ücretin, doğumu tarihinden itibaren en geç üç ay içinde ve her hâlde sözleşmenin sona erdiği tarihte ödenmesi gerekir. Acente, ücretin muacceliyeti ve hesabı bakımından önemli bütün konularda bilgi isteyebilir ve ücrete bağlı işlemlere ilişkin defter kayıtlarının suretlerini isteyebilir. Müvekkil suret vermekten kaçınır ya da defterlerin doğruluğu konusunda haklı kuşku varsa, acente ticari defter ve belgelerin ilgili kısımlarını kendisi inceler veya bir uzmana inceletebilir; müvekkil izin vermezse sorunu mahkeme karara bağlar. Bu hükümlerin aksinin kararlaştırılması da acentenin aleyhine olduğu ölçüde geçersizdir.
Sözleşme sona erdiğinde ödenmemiş ücret kalmışsa, denkleştirme tartışmasının yanında bu kalem ayrıca işler.
Sona erme: üç aylık ihbar
121 inci madde fesih rejimini kurar.
Belirsiz süreli sözleşme, taraflardan her biri tarafından üç ay önceden ihbarda bulunmak şartıyla feshedilebilir. Belirli süreli olsa bile sözleşme haklı sebeplerden dolayı her zaman feshedilebilir.
Zımnî uzama. Belirli süre için yapılan sözleşmenin süre dolduktan sonra uygulanmaya devam edilmesi hâlinde sözleşme belirsiz süreli hâle gelir — ve böylece üç aylık ihbar rejimine girer.
Usulsüz fesih. Haklı bir sebep olmadan veya üç aylık ihbar süresine uymaksızın sözleşmeyi fesheden taraf, başlanmış işlerin tamamlanmaması sebebiyle diğer tarafın uğradığı zararı tazmin etmek zorundadır.
Ölüm, ehliyet kaybı, iflas. Bu sebeplerle sözleşme sona ererse, işlerin tamamlanması hâlinde acenteye verilmesi gereken ücret miktarına oranlanarak belirlenecek uygun bir tazminat acenteye veya onun yerine geçenlere verilir.
Denkleştirme istemi: üç koşul birlikte
122 nci maddenin birinci fıkrası, tazminatı üç koşulun birlikte gerçekleşmesine bağlar. Sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra:
- müvekkil, acentenin bulduğu yeni müşteriler sayesinde, sözleşme sona erdikten sonra da önemli menfaatler elde ediyorsa,
- acente, sözleşmenin sona ermesinin sonucu olarak, kendisi tarafından işletmeye kazandırılmış müşterilerle yapılmış veya kısa bir süre içinde yapılacak işler dolayısıyla, ilişki devam etseydi elde edeceği ücret isteme hakkını kaybediyorsa, ve
- somut olayın özellik ve şartları değerlendirildiğinde ödenmesi hakkaniyete uygun düşüyorsa,
acente müvekkilden uygun bir tazminat isteyebilir.
Tavan. Tazminat, acentenin son beş yıllık faaliyeti sonucu aldığı yıllık komisyon veya diğer ödemelerin ortalamasını aşamaz. Sözleşme daha kısa sürmüşse, faaliyetin devamı sırasındaki ortalama esas alınır.
İstenemeyeceği hâller. Müvekkilin feshi haklı gösterecek bir eylemi olmadan acente sözleşmeyi feshetmişse veya acentenin kusuru sebebiyle sözleşme müvekkil tarafından haklı sebeplerle feshedilmişse, acente denkleştirme isteminde bulunamaz.
İki emredici kayıt. Dördüncü fıkra iki şeyi birden söyler: denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemez ve istem hakkının sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmesi gerekir.
Birinci cümle, sözleşmeye konulan "acente denkleştirme talebinden feragat eder" tipi kayıtları etkisiz kılar. İkinci cümle ise acente tarafında sert bir takvim kurar: bir yıl geçtikten sonra talep ileri sürülemez.
Tek satıcılığa uzanması. Beşinci fıkra kapsamı genişletir: bu hüküm, hakkaniyete aykırı düşmedikçe, tek satıcılık ile benzeri diğer tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi hâlinde de uygulanır.
Sözleşmenin başlığının "distribütörlük" veya "bayilik" olması, bu fıkra karşısında tek başına belirleyici değildir; bakılan şey tekel hakkı veren sürekli bir ilişkinin bulunup bulunmadığıdır.
Acentenin rekabet yasağı: karşı edim şart
123 üncü madde, sona erme sonrası rekabet sınırlamasını düzenler ve şartları ağırdır.
Şekil. Acentenin işletmesine ilişkin faaliyetlerini sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonrası için sınırlandıran anlaşmanın yazılı şekilde yapılması ve anlaşma hükümlerini içeren, müvekkil tarafından imzalanmış bir belgenin acenteye verilmesi gerekir.
Süre ve kapsam. Anlaşma en çok ilişkinin bitiminden itibaren iki yıllık süre için yapılabilir ve yalnızca acenteye bırakılmış olan bölgeye veya müşteri çevresine ve kurulmasına aracılık ettiği sözleşmelerin taalluk ettiği konulara ilişkin olabilir.
Karşı edim. Kanun bunu tercih değil şart olarak yazar: müvekkilin, rekabet sınırlaması dolayısıyla acenteye uygun bir tazminat ödemesi şarttır.
Bu, iş sözleşmelerindeki rekabet yasağından ayrıldığı en belirgin noktadır: orada karşı edim hâkimin değerlendirmesinde gözetilen bir unsurken, burada kanunun aradığı bir şarttır.
Vazgeçme ve kurtulma. Müvekkil, sözleşme ilişkisinin sona ermesine kadar rekabet sınırlamasının uygulanmasından yazılı olarak vazgeçebilir; bu hâlde vazgeçme beyanından itibaren altı ayın geçmesiyle tazminat ödeme borcundan kurtulur. Taraflardan biri, diğerinin kusurlu davranışı nedeniyle haklı sebeplerle sözleşmeyi feshederse, fesihten itibaren bir ay içinde rekabet sözleşmesiyle bağlı olmadığını diğer tarafa yazılı olarak bildirebilir.
Ve yine tek yönlü emredicilik: bu maddeye aykırı şartlar, acentenin aleyhine olduğu ölçüde geçersizdir.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Acente tanımı | Bağımsız + belirli yer/bölge + süreklilik + meslek edinme | TTK m.102/1 |
| Tamamlayıcı hükümler | Simsarlık → komisyon → vekâlet | TTK m.102/2 |
| Yabancı tacir | Türkiye'de merkez/şubesi olmayanlar adına işlem yapanlar kapsamda | TTK m.103/b |
| Acenteye karşı dava | Aynı sıfatla açılabilir; aykırı şartlar geçersiz | TTK m.105/2 |
| İnhisar | Yazılı aksi yoksa karşılıklı tekel | TTK m.104 |
| Müvekkilin borçları | Belge · iş hacmi düşüşü bildirimi · kabul bildirimi · ücret · faiz | TTK m.120/1 |
| Aykırı şartlar | Acentenin aleyhine olduğu ölçüde geçersiz | TTK m.120/2 · m.123/4 |
| Bölge komisyonu | Kendi katkısı olmadan kurulan işlemler için de ücret | TTK m.113/2 |
| Sona erme sonrası işlem | Hazırlanmış iş veya önceden ulaşan icap | TTK m.113/3 |
| Ücrete hak kazanma | İşlem yerine getirildiği anda ve ölçüde | TTK m.114/1 |
| Ödeme zamanı | Doğumdan en geç 3 ay; her hâlde sona erme tarihinde | TTK m.116/1 |
| Defter inceleme | Suret istenebilir; verilmezse inceleme/uzman hakkı | TTK m.116/2 |
| Belirsiz süreli fesih | Üç ay önceden ihbar | TTK m.121/1 |
| Süre sonrası devam | Sözleşme belirsiz süreli hâle gelir | TTK m.121/2 |
| Usulsüz fesih | Başlanmış işlerin tamamlanmamasından doğan zarar | TTK m.121/4 |
| Denkleştirme koşulları | Üç koşul birlikte | TTK m.122/1 |
| Tavan | Son beş yıllık ortalama komisyon | TTK m.122/2 |
| İstenemeyeceği hâller | Acentenin haksız feshi · kusuruyla müvekkilin haklı feshi | TTK m.122/3 |
| Feragat | Önceden vazgeçilemez | TTK m.122/4 |
| Süre | Sona ermeden itibaren bir yıl | TTK m.122/4 |
| Tek satıcılık | Hakkaniyete aykırı düşmedikçe kıyasen uygulanır | TTK m.122/5 |
| Acentenin rekabet yasağı | Yazılı + müvekkil imzalı belge acenteye verilir | TTK m.123/1 |
| Süre ve kapsam | En çok iki yıl; yalnız bırakılan bölge ve aracılık konuları | TTK m.123/1 |
| Karşı edim | Müvekkilin uygun tazminat ödemesi şart | TTK m.123/1 |
| Vazgeçme | Yazılı; altı ay sonra tazminat borcu kalkar | TTK m.123/2 |
| Haklı fesih | Bir ay içinde yazılı bildirimle bağlılıktan kurtulma | TTK m.123/3 |
Ne yapılmalı
İlişkinin adına değil yapısına bakın. Tekel hakkı veren sürekli bir dağıtım ilişkisi, sözleşmede "distribütörlük" yazsa da denkleştirme hükmünün kıyasen uygulanma alanındadır.
Feragat kaydı koymayın; işe yaramaz. Denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemez.
Bir yıllık süreyi iki taraf da takvime yazsın. Acente için hak kaybı, müvekkil için ise sona erdikten sonra belirsizliğin bittiği tarihtir.
Son beş yılın komisyon kayıtlarını saklayın. Tavan bu ortalamaya bağlanmıştır; kayıt tutulmaması hesabı karşı tarafın verilerine bırakır.
Feshi kimin ve hangi sebeple yaptığını belgeleyin. Acentenin haksız feshi veya kusuruyla müvekkilin haklı feshi, denkleştirme istemini tamamen ortadan kaldırır.
Münhasır bölge tanıdıysanız doğrudan satışlarınızı da hesaba katın. Bölge bırakılan acente, kendi katkısı olmadan kurulan işlemler için de ücret isteyebilir.
İkinci bir dağıtıcı planlıyorsanız inhisar kaydını yazılı olarak kaldırın. Aksi hâlde tekel varsayımı işler.
Acenteye rekabet yasağı koyacaksanız karşı edimi de yazın. Kanun burada tazminat ödenmesini şart olarak düzenlemiştir; ayrıca müvekkilin imzaladığı belgenin acenteye verilmesi gerekir.
Bu ilişkilerde sözleşmenin sona erdiği gün, çoğu zaman ihtilafın başladığı gün değil; bir yıllık sürenin işlemeye başladığı gündür. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık alanındaki çalışmalarımız bu takvimin ve belge tabanının kurulmasını kapsar.
