Türk ticaret hukukunda bir şirketin dışa karşı görünümü iki kayda dayanır: ticaret sicili ve ticari defterler. Birincisi üçüncü kişilerin neye güvenebileceğini, ikincisi uyuşmazlıkta neyin ispatlanabileceğini belirler.
İkisi de tek yönlü çalışır ve bu asimetri çoğu zaman gözden kaçar: tescil ve ilan edilmiş bir hususu bilmediğinizi iddia edemezsiniz, ancak tescil edilmemiş bir hususu karşı tarafa ileri sürebilmek için onun bildiğini ispat etmeniz gerekir. Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Tescil ve ilan ne zaman sonuç doğurur
36 ncı madde, sicilin üçüncü kişilere karşı etkisini tarihe bağlar: ticaret sicili kayıtları nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamışsa, son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur.
Ve bu tarih yalnızca etkinin başlangıcı değildir: bu günler, tescilin ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlayacak olan sürelere de başlangıç olur. Bir husus birden fazla nüshada ilan edilmişse başlangıç son kısmın yayımını izleyen iş günüdür; ilk nüshanın tarihi değil.
Bazı hususlar için istisna vardır: bir hususun tescil ile beraber derhâl üçüncü kişiler hakkında sonuç doğuracağına veya sürelerin derhâl işleyeceğine ilişkin özel hükümler saklıdır.
Bilmeme savunması kapalı
Maddenin üçüncü fıkrası tek cümledir ve sonucu kesindir: üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez.
Bir Türk şirketiyle sözleşme yapan taraf için bunun anlamı açıktır: temsil yetkisi, unvan değişikliği, tasfiyeye giriş gibi tescil ve ilan edilmiş hususlar bakımından "haberim yoktu" savunması dinlenmez. Sözleşme öncesi sicil incelemesi bu nedenle bir teamül değil, hukuki bir gerekliliktir.
Tescil edilmemiş husus: ispat yükü ileri sürende
Dördüncü fıkra ters yönde çalışır: tescili zorunlu olduğu hâlde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.
Yani sicile yansıtılmamış bir değişiklik — örneğin temsil yetkisinin geri alınması — üçüncü kişiye karşı kendiliğinden sonuç doğurmaz. Tescil ettirmemenin bedeli, ispat yükünü tescil ettirmeyen tarafa yüklemektir.
Tescil ile ilan çelişirse: ilan edilene güven korunur
37 nci madde çelişki hâlini düzenler: tescil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması hâlinde, tescil edilmiş olan gerçek durumu bildikleri ispat edilmediği sürece, üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenleri korunur.
Sicilde doğru yazan bir husus gazetede hatalı ilan edilmişse, iyiniyetli üçüncü kişi gazetedeki hâle güvenebilir. İlan metninin kontrolü bu nedenle tescil başvurusunun bir parçası sayılmalıdır.
Sorumluluk (m.38). Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar idari para cezasıyla cezalandırılır; kanunun gövde metnindeki tutar, Ticaret Bakanlığının 17/12/2025 tarihli ve 33110 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan tebliğiyle 2026 yılı için 44.443 Türk lirası olarak uygulanmaktadır — bu tutar her yıl yeniden değerlendiğinden ilgili yılın tebliğinden okunmalıdır. Ayrıca gerçeğe aykırı tescilden dolayı zarar görenlerin tazminat hakları saklıdır.
İkinci fıkra ihmali de yaptırıma bağlar: kayıtların kanuna uymadığını öğrendikleri hâlde düzeltilmesini istemeyenler ve tescil olunan bir hususun değişmesi, sona ermesi veya kaldırılması dolayısıyla kaydın değiştirilmesini veya silinmesini istemeye ya da yeniden tescili gereken bir hususu tescil ettirmeye zorunlu olup da bunu yapmayanlar, bu kusurları nedeniyle üçüncü kişilerin uğradıkları zararları tazmin ile yükümlüdürler.
Belgelerde ne yazmak zorunlu
Sicil ve defterler arasındaki köprü 39 uncu maddededir ve günlük belge düzenini doğrudan bağlar.
Unvanla işlem yapma zorunluluğu. Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır. Tescil edilen unvan ayrıca ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı biçimde yazılır.
Belgelerde gösterilecek bilgiler. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde şunlar gösterilir: sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ve tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabiyse tescil edilen internet sitesinin adresi.
İnternet sitesinde yayım. Aynı bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Sitede ayrıca: anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı; limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye yayımlanır.
Tescil süresi (m.40). Her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren on beş gün içinde ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Bu iki madde birlikte, bir şirketin dışa karşı kimliğini üç yerde eşzamanlı tutmayı gerektirir: sicil, belgeler ve internet sitesi. Üçü arasındaki uyumsuzluk, yukarıdaki 37 nci madde tartışmasının pratik kaynağıdır.
Defterler ne için tutulur
64 üncü madde defter tutmanın amacını bir ölçüte bağlar. Her tacir, ticari defterlerinde ticari işlemlerini ve işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri açıkça görülebilir şekilde ortaya koymak zorundadır.
Ölçüt üçüncü kişi gözüdür: defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur ve işletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir.
Bu cümle, bir hukuki durum tespiti veya devir incelemesinde defterlerin neden ilk istenen belge olduğunu açıklar.
Belge kopyaları. Tacir, işletmesiyle ilgili gönderilmiş her türlü belgenin fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer bir kopyasını yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.
Onaylar. Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile maddede sayılan defterlerin açılış onayları kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır; izleyen dönemlerde açılış onayı, defterin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen dönemlerde açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.
On yıllık saklama ve neyin saklanacağı
82 nci madde saklama yükümlülüğünün kapsamını sayar: ticari defterler, envanterler, açılış ve ara bilançoları, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları, topluluk finansal tabloları ve bunların anlaşılabilirliğini kolaylaştıracak çalışma talimatları ile diğer organizasyon belgeleri; alınan ticari mektuplar; gönderilen ticari mektupların suretleri; ve kayıtların dayandığı belgeler.
Ve bir tanım verir: ticari mektuplar, bir ticari işe ilişkin tüm yazışmalardır.
Bu tanım geniştir. Sipariş yazışmaları, teyit mektupları ve bunlara verilen cevaplar bu kapsamdadır — ticari işlerde faiz ve fatura yazımızda ele aldığımız sekiz günlük itiraz süresinin ispatı da çoğu zaman bu yazışmalardan çıkar.
Süre. Sayılan belgeler on yıl saklanır. Sürenin başlangıcı ayrıca düzenlenmiştir: saklama süresi, ticari defterlere son kaydın yapıldığı, envanterin çıkarıldığı, ara bilançonun düzenlendiği, yılsonu ve konsolide finansal tabloların hazırlandığı, ticari yazışmaların yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlar. Yani on yıl işlem tarihinden değil, o takvim yılının sonundan işler.
Elektronik saklama. Açılış ve ara bilançoları, finansal tablolar ve topluluk finansal tabloları hariç olmak üzere, sayılan belgeler Türkiye Muhasebe Standartlarına da uygun olmak kaydıyla görüntü veya veri taşıyıcılarda saklanabilir; şu şartla ki okunur hâle getirildiklerinde asıllarıyla içerik olarak örtüşsünler ve saklama süresi boyunca kayıtlara her an ulaşılabilsin, uygun bir sürede okunabilir hâle getirilebilsin.
Zıya hâlinde belge. Defter ve belgeler yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir, zıyaı öğrendiği tarihten itibaren otuz gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır.
Ölüm, terk ve tasfiye. Gerçek kişi tacirin ölümü hâlinde mirasçıları, ticareti terk hâlinde kendisi saklamakla yükümlüdür. Mirasın resmî tasfiyesi hâlinde veya tüzel kişi sona ermişse defter ve kâğıtlar on yıl süreyle sulh mahkemesi tarafından saklanır.
Uyuşmazlıkta ibraz: yabancı taraf da kapsamda
83 üncü maddenin ilk fıkrası, sınır ötesi uyuşmazlıklarda doğrudan sonuç doğurur: ticari uyuşmazlıklarda mahkeme, yabancı gerçek veya tüzel kişi bile olsalar, tarafların ticari defterlerinin ibrazına, resen veya taraflardan birinin istemi üzerine karar verebilir.
Yani Türkiye'de görülen bir ticari uyuşmazlıkta yabancı tarafın defterlerinin ibrazına karar verilmesi kanunun kendi metninde öngörülmüştür.
İnceleme usulü (m.84). Defterler ibraz edilmişse, uyuşmazlıkla ilgili kısımları tarafların katılımı ile incelenir; gerekli görülürse ilgili yapraklarından suret alınır.
Tümüyle inceleme (m.85). Kural kısmi incelemedir; ancak malvarlığı hukukuna ilişkin olan, özellikle de mirasa, mal ortaklığına ve şirket tasfiyesine ilişkin uyuşmazlıklarda mahkeme defterlerin teslimine ve bütün içeriklerinin incelenmesine karar verebilir.
Elektronik ibraz (m.86). Saklanması zorunlu belgeleri yalnızca görüntü veya başka bir veri taşıyıcısı aracılığıyla ibraz edebilen kimse, giderleri kendisine ait olmak üzere okunabilmeleri için gerekli yardımcı araçları hazır bulundurmakla yükümlüdür; gerekirse belgeleri bastırmalı ve yardımcı araca ihtiyaç duyulmadan okunabilen kopyalarını sunabilmelidir.
Yeni başlayanlar ve standartlar. 87 nci maddeye göre bu Kısım hükümleri, işletmesini tescil ettirmekle yükümlü olanlar için tescil yükümlülüğünün doğduğu andan itibaren geçerlidir. 88 inci madde ise finansal tabloların Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun düzenlenmesini zorunlu kılar.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescilin etkisi | Ticaret Sicili Gazetesinde ilan günü; parçalı ilanda son kısmı izleyen iş günü | TTK m.36/1 |
| Süre başlangıcı | Aynı gün, ilana bağlı sürelere de başlangıç | TTK m.36/1 |
| Bilmeme savunması | Dinlenmez | TTK m.36/3 |
| Tescil edilmemiş husus | Ancak bilindiği veya bilinmesi gerektiği ispat edilirse ileri sürülebilir | TTK m.36/4 |
| Tescil–ilan çelişkisi | İlan edilene güven korunur | TTK m.37 |
| Gerçeğe aykırı beyan | İdari para cezası (2026: 44.443 TL) + tazminat hakları saklı | TTK m.38/1 |
| Düzeltme/silme ihmali | Üçüncü kişilerin zararını tazmin | TTK m.38/2 |
| Belgelerde zorunlu bilgiler | Sicil numarası · unvan · merkez · varsa internet sitesi adresi | TTK m.39/2 |
| İnternet sitesinde yayım | Yönetim kurulu/müdür adları + taahhüt ve ödenen sermaye | TTK m.39/2 |
| Tescil süresi | İşletmenin açıldığı günden 15 gün | TTK m.40/1 |
| Defterin ölçütü | Üçüncü kişi uzmanın makul sürede fikir edinebilmesi | TTK m.64/1 |
| Açılış onayı | Noterde; izleyen dönemde önceki ayın sonuna kadar | TTK m.64/3 |
| Pay ve genel kurul defteri | Yaprak varsa yeniden açılış onayı gerekmez | TTK m.64/3 |
| Saklama kapsamı | Defterler, tablolar, alınan ve gönderilen ticari mektuplar, dayanak belgeler | TTK m.82/1 |
| Ticari mektup | Bir ticari işe ilişkin tüm yazışmalar | TTK m.82/2 |
| Saklama süresi | On yıl | TTK m.82/5 |
| Sürenin başlangıcı | İlgili takvim yılının bitişi | TTK m.82/6 |
| Elektronik saklama | Bilançolar ve finansal tablolar hariç mümkün; erişim ve örtüşme şartı | TTK m.82/3 |
| Zıya | Öğrenmeden 30 gün içinde, hasımsız dava ile belge | TTK m.82/7 |
| Ölüm / tasfiye | Mirasçılar; resmî tasfiyede sulh mahkemesi on yıl saklar | TTK m.82/8 |
| İbraz | Yabancı gerçek veya tüzel kişi bile olsa ibraza karar verilebilir | TTK m.83/1 |
| İnceleme | İlgili kısımlar, tarafların katılımıyla; suret alınabilir | TTK m.84 |
| Tümüyle inceleme | Miras, mal ortaklığı ve şirket tasfiyesi uyuşmazlıklarında | TTK m.85 |
| Elektronik ibraz | Okuma araçları ve basılı kopya ibraz edenin giderine | TTK m.86 |
Ne yapılmalı
Sözleşme öncesi sicil ve gazete kaydını birlikte inceleyin. Sicilde yazan ile gazetede ilan edilen farklıysa, iyiniyetli üçüncü kişi ilan edilene güvenir.
Değişiklikleri gecikmeden tescil ve ilan ettirin. Tescil edilmemiş bir hususu ileri sürebilmek için karşı tarafın bildiğini siz ispat etmek zorunda kalırsınız.
İlan metnini yayımdan sonra kontrol edin. İlanın parçalı yayımlandığı hâllerde süreler son kısmın yayımını izleyen iş gününden işler.
"Ticari mektup" tanımını arşiv politikanıza yazın. Kanun bunu bir ticari işe ilişkin tüm yazışmalar olarak tanımlamış ve alınanları ve gönderilenlerin suretlerini on yıllık saklama kapsamına almıştır.
On yılı işlem tarihinden değil takvim yılı sonundan sayın. Saklama süresi ilgili kaydın yapıldığı takvim yılının bitişiyle başlar.
Elektronik arşivde erişilebilirliği belgeleyin. Kanun, saklama süresi boyunca kayıtlara her an ulaşılabilmesini ve okunabilir hâle getirilebilmesini şart koşar; ibraz aşamasında okuma araçlarının gideri de ibraz edene aittir.
Belge şablonlarınızı 39 uncu maddeye göre denetleyin. Ticari mektuplarda ve defter dayanağı belgelerde sicil numarası, unvan, merkez ve varsa internet sitesi adresi gösterilmek zorundadır.
Afet veya hırsızlık hâlinde otuz günü kaçırmayın. Zıya belgesi için dava, öğrenmeden itibaren otuz gün içinde ve hasımsız açılır.
Sicil neyin dışa karşı geçerli olduğunu, defterler ise neyin ispatlanabileceğini belirler; ikisi de olayın sonrasında değil öncesinde kurulur. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık alanındaki çalışmalarımız bu iki kaydın birlikte denetlenmesini kapsar.
