Limited şirket, Türkiye'de en yaygın şirket türüdür ve ortaklarının yükümlülüğünün sermaye payıyla sınırlı olduğu varsayımıyla kurulur. Oysa Türk Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesine konulabilecek iki ek yükümlülük tanır: ek ödeme ve yan edim. Bunlar öngörülmüşse ortağın maruziyeti sermaye payının ötesine geçer.
Yönetim tarafında ise müdürlerin devredilemez görevleri kanunda sayılmıştır ve genel kurulun bazı kararları için artırılmış nisap aranır. Aşağıdaki değerlendirme 6102 sayılı Kanunun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (5 Eylül 2026'da okundu).
Ek ödeme yükümlülüğü: iki kat sınırı
603 üncü madde bu yükümlülüğü şirket sözleşmesine bağlar: ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler.
Ne zaman istenebilir. Yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak üç hâlde istenebilir:
- şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,
- şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,
- şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması.
İflasla muacceliyet. İkinci fıkra tek cümledir: iflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur.
Tavan. Üçüncü fıkra bir üst sınır koyar: ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir ve bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz.
Ayrılan ortak da iki yıl sorumlu (m.604). Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmişse, bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir. Ayrıca yükümlülük halef tarafından yerine getirilmemişse, eski ortağın sorumluluğu, yükümlülüğün gerçekleştiği tarihte ona karşı ileri sürülebilecek ölçüde devam eder.
Pay devriyle limited şirketten çıkan bir ortak için bu, iki yıllık bir gölge sorumluluk anlamına gelir.
Geri ödeme (m.605). Yerine getirilen ek ödemenin kısmen veya tamamen geri verilebilmesi, ilgili tutarın serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olmasına bağlıdır.
Yan edim yükümlülüğü
606 ncı madde ikinci aracı tanımlar: şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir.
Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktaları şirket sözleşmesinde belirtilir; ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir.
Üçüncü fıkra bir yeniden nitelendirme kuralı içerir ve uygulamada belirleyicidir: şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve aynî edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tabidir.
Yani "yan edim" adıyla konulmuş ama karşılıksız ve özkaynak amaçlı bir yükümlülük, ek ödeme rejimine — dolayısıyla iki kat tavanına ve üç hâl şartına — tabi olur.
Sonradan öngörülme (m.607). Şirket sözleşmesini değiştirip ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.
Çoğunluk kararıyla bu yükümlülükler getirilemez veya artırılamaz.
Kâr payı: ek ödeme hesaba katılır
608 inci madde kâr payının kaynağını sınırlar: kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir ve dağıtıma ancak kanuni ve sözleşmesel yedek akçeler ayrıldıktan sonra karar verilebilir.
Hesap yöntemi ise ek ödemeyi ödüllendirir: şirket sözleşmesiyle aksi öngörülmedikçe kâr payı esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir.
Genel kurul: çağrı, oy ve nisaplar
Çağrı süresi (m.617). Genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
Çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, çağrısız genel kurul, tutanak ve yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler — Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç — kıyas yoluyla uygulanır.
Elden dolaştırma. Dördüncü fıkra pratik bir imkân tanır: herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesiyle ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.
Oy hakkı (m.618). Oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır; şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmi beş Türk lirası bir oy hakkı verir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesi oy hakkını her esas sermaye payına bir oy düşecek şekilde de belirleyebilir; bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğerlerinin itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.
Genel nisap (m.620). Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, seçim kararları dâhil tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
Ağırlaştırılmış nisap (m.621). Sayılan kararlar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir. Bunlar arasında işletme konusunun değiştirilmesi, oyda imtiyazlı pay öngörülmesi, pay devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması, sermaye artırımı, rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması, merkezin değiştirilmesi ve müdürlerin ve ortakların bağlılık yükümü ya da rekabet yasağına aykırı faaliyetlerine onay verilmesi vardır.
🔴 2025 tarihli iptal kararı. Bu fıkranın, bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına ilişkin bendi, Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla "iki ortaklı limited şirketler" yönünden iptal edilmiştir.
Yani iki ortaklı bir limited şirkette, ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına ilişkin bu ağırlaştırılmış nisap şartı artık uygulanmaz. Çıkma ve çıkarılma rejiminin bütününü şirket ortağının çıkma ve çıkarılmasına ilişkin yazıda ayrıca ele aldık.
Genel kurulun devredilemez yetkileri
616 ncı madde bir liste verir ve bu yetkiler müdürlere bırakılamaz. Başlıcaları: şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları, denetçilerin atanması ve görevden alınması, yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi ve kazanç paylarının belirlenmesi, müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları ve esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.
Son kalem, pay devri planlarında doğrudan sonuç doğurur: limited şirkette pay devrinin onayı genel kurulun devredilemez yetkisidir.
Müdürler: yetki, devredilemez görevler ve azil
Kim müdür olabilir (m.623). Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir; müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Ancak bir sınır vardır: en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Müdürlerden biri tüzel kişiyse, bu kişi görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
Devredilemez görevler (m.625). Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir; ancak şu görev ve yetkileri devredemez ve bunlardan vazgeçemezler: şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi; yönetim örgütünün belirlenmesi; gerekliyse muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması; yönetimin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş kişilerin kanunlara, sözleşmeye ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi; ve küçük limited şirketler hariç risklerin erken teşhisine ilişkin görevler.
Özen, bağlılık ve rekabet yasağı (m.626). Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür; şirketler topluluğuna ilişkin 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.
Ve bir yasak: şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi, ortakların onayı yerine genel kurulun onay kararını öngörebilir. Müdürler ayrıca ortaklar için öngörülmüş bağlılık borcuna tabidir.
Eşit işlem (m.627). Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar.
Tek ortakla sözleşme (m.629/2). Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere uygulanmaz.
Görevden alma ve haklı sebep (m.630). Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
Haklı sebep kanunda tanımlanmıştır: yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi. Ve görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.
Temsil, ticari vekil ve haksız fiil sorumluluğu
Temsil yetkisi anonim şirket kurallarına bağlı (m.629/1). Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
Bu, limited şirketin imza sirkülerinin ayrı bir rejime değil, anonim şirket temsil rejimine tabi olduğu anlamına gelir.
Ticari mümessil ve ticari vekil genel kurulun işidir (m.631). Şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir.
Görevden uzaklaştırmada yetki bölünür: müdür veya müdürlerin çoğunluğu, 623 üncü maddenin kapsamına girmeyen ticari mümessili veya ticari vekili her zaman görevden uzaklaştırabilir. Ancak bu kişi genel kurul kararıyla atanmışsa, görevden alma ve yetki sınırlandırması için genel kurul gecikmeksizin toplantıya çağrılır.
Sınırlı yetkili atama (m.629/3). 2014'te eklenen fıkra uyarınca, müdürler tarafından şirkete hizmet akdiyle bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması konusunda anonim şirketlere ilişkin 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası limited şirketlere kıyasen uygulanır.
Uygulamada bu, sınırlı yetkili imza kartlarının limited şirkette de kullanılabilmesinin dayanağıdır.
Haksız fiilden şirket sorumlu (m.632). Tek cümlelik madde nettir: şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur.
Sermaye kaybı ve borca batıklık (m.633). Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır — ve madde bir saklı tutma içerir: ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır. Yani sermaye kaybı tablosunda ek ödeme, kanunun kendi işaret ettiği bir çıkış yoludur.
İflas ve konkordato (m.634). 2018 değişikliğiyle madde tek cümleye indi: iflasın bildirilmesi ve konkordato talebine anonim şirket hükümleri uygulanır.
Denetim (m.635). 397 nci maddenin beşinci ve altıncı fıkraları dışında kalan, anonim şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Ek ödeme | Ancak şirket sözleşmesiyle öngörülebilir | TTK m.603/1 |
| İstenebilme hâlleri | Zararın karşılanamaması · devamın mümkün olmaması · sözleşmedeki hâl | TTK m.603/1 |
| Muacceliyet | İflasın açılmasıyla | TTK m.603/2 |
| Tavan | Esas sermaye payı itibarî değerinin iki katı | TTK m.603/3 |
| Ayrılan ortak | Ayrılığın tescilinden iki yıl içinde iflasta istenebilir | TTK m.604/1 |
| Geri ödeme | Serbest yedek akçe ve fonlardan karşılanabilirse | TTK m.605 |
| Yan edim | Sözleşmede konu, kapsam ve koşullar belirtilir | TTK m.606/2 |
| Karşılıksız yan edim | Ek ödeme hükümlerine tabi olur | TTK m.606/3 |
| Sonradan getirme | İlgili tüm ortakların onayı şart | TTK m.607 |
| Kâr payı | Net dönem kârı ve ayrılmış yedeklerden | TTK m.608/1 |
| Kâr payı hesabı | Yerine getirilen ek ödeme itibarî değere eklenir | TTK m.608/2 |
| Çağrı süresi | En az 15 gün; sözleşmeyle 10 güne kadar kısaltılabilir | TTK m.617/2 |
| Elden dolaştırma | Sözlü görüşme istenmezse yazılı onayla karar | TTK m.617/4 |
| Oy hakkı | Her 25 TL bir oy; ortak en az bir oy | TTK m.618/1 |
| Genel nisap | Temsil edilen oyların salt çoğunluğu | TTK m.620 |
| Ağırlaştırılmış nisap | 2/3 oy + sermayenin salt çoğunluğu birlikte | TTK m.621/1 |
| 2025 iptali | Ortağın çıkarılmasına ilişkin bent, iki ortaklı şirketler yönünden iptal | AYM 25/12/2025 E.2025/128 |
| Devredilemez yetkiler | Sözleşme değişikliği · müdür atama/azil · pay devri onayı | TTK m.616 |
| Müdür | Ortak veya üçüncü kişi; en az bir ortağın yetkisi şart | TTK m.623/1 |
| Tüzel kişi müdür | Adına hareket edecek gerçek kişiyi belirler | TTK m.623/2 |
| Devredilemez görevler | Üst düzey yönetim · örgüt · muhasebe-denetim · gözetim · risk | TTK m.625 |
| Rekabet yasağı | Sözleşmede aksi yoksa veya tüm ortakların yazılı izni olmadıkça | TTK m.626/2 |
| Eşit işlem | Ortaklara eşit şartlarda eşit işlem | TTK m.627 |
| Tek ortakla sözleşme | Yazılı şekil geçerlilik şartı | TTK m.629/2 |
| Temsil yetkisi | Kapsam, sınırlama, tescil: AŞ hükümleri kıyasen | TTK m.629/1 |
| Ticari mümessil/vekil | Genel kurul kararıyla atanır | TTK m.631/1 |
| Uzaklaştırma | Müdürlerin çoğunluğu her zaman; GK atadıysa GK toplanır | TTK m.631/2 |
| Haksız fiil | Yetkili kişinin görev sırasındaki fiilinden şirket sorumlu | TTK m.632 |
| Sermaye kaybı | AŞ hükümleri kıyasen; ek ödeme hükümleri saklı | TTK m.633 |
| Denetim | AŞ denetçi/denetim/özel denetim hükümleri uygulanır | TTK m.635 |
| Görevden alma | Genel kurul her zaman; ortak haklı sebeple mahkemeden | TTK m.630/1-2 |
| Haklı sebep | Ağır ihlal veya yönetim yeteneğinin kaybı | TTK m.630/3 |
Ne yapılmalı
Şirket sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim maddelerini ayrıca okuyun. Bu yükümlülükler yoksa ortağın maruziyeti sermaye payıyla sınırlıdır; varsa iki kat tavanına kadar genişler.
Pay devrinde iki yıllık gölge sorumluluğu hesaba katın. Ayrılan ortaktan, ayrılığın tescilinden itibaren iki yıl içinde şirket iflas ederse ek ödeme istenebilir.
"Yan edim" başlıklı ama karşılıksız yükümlülüklere dikkat edin. Karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacına hizmet eden edimler, ek ödeme rejimine tabi olur.
Yeni yükümlülük getirmeyi çoğunlukla planlamayın. Ek veya yan edim öngören ya da artıran sözleşme değişiklikleri ilgili tüm ortakların onayını gerektirir.
Müdür sözleşmelerinde rekabet yasağı iznini yazılı alın. Sözleşmede aksi yoksa müdürün rekabet edebilmesi diğer tüm ortakların yazılı iznine bağlıdır.
Tek ortaklı şirkette ortakla yapılan sözleşmeleri yazılı düzenleyin. Günlük ve sıradan işlemler dışında yazılı şekil bir geçerlilik şartıdır.
Ağırlaştırılmış nisaba giren kararları önceden ayırın. İşletme konusu, sermaye artırımı, pay devri sınırlaması ve merkez değişikliği bu listededir.
Limited şirkette risk çoğu zaman sermaye tutarında değil, şirket sözleşmesinin ek yükümlülük maddelerinde durur. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık alanındaki çalışmalarımız bu maddelerin işlem öncesinde okunmasını kapsar.
