Kooperatif, Türk hukukunda ne şirket ne dernektir: değişir ortaklı ve değişir sermayeli bir ortaklık türüdür. Bu tek cümle, kooperatifi anonim şirketten ayıran bütün sonuçları doğurur — sermaye miktarı sınırlandırılarak kooperatif kurulamaz, ortak sayısı değişkendir ve hüküm bulunmayan hâllerde anonim şirket hükümleri uygulanır.
Uygulamada en çok gözden kaçan hüküm ise dağılma tarafındadır: üç yıl olağan genel kurulunu yapmayan kooperatif dağılır. Aşağıdaki değerlendirme 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun mevzuat.gov.tr'deki resmî güncel metnine dayanıyor (6 Eylül 2026'da okundu). Ortaklıktan çıkarma rejimini ayrı bir yazıda ele aldık.
Tanım ve kuruluş
Tanım (m.1, 21/4/2004 tarihli 5146 sayılı Kanunla değişik). "Tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklara kooperatif denir."
🔴 Kuruluş (m.2/1, 15/2/2018 tarihli 7099 sayılı Kanunla değişik). "Bir kooperatif en az 7 ortak tarafından imzalanacak anasözleşme ile kurulur. Anasözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanması gerekir."
2018 değişikliği imza yerini noterden ticaret sicili müdürlüğüne taşımıştır. İlgili Bakanlık; faaliyet konuları itibarıyla kooperatifleri sınıflandırmaya, çalışma bölgeleri oluşturmaya ve asgari ortak sayısından az olmamak üzere ortak sayısı ile diğer şartları belirlemeye yetkilidir.
🔑 Taşınmaz temliki taahhüdü (m.2/2). "Yapı kooperatifleri ile konusuna taşınmaz mal temliki dahil bulunan diğer kooperatiflerin anasözleşmelerinde ortaklara taşınmaz mal temlik edileceği hakkındaki taahhütler başka bir resmi şekil aranmaksızın muteberdir."
Taşınmaz satış vaadinin resmî şekle bağlı olduğu genel kuraldan ayrılan bu hüküm, yapı kooperatiflerinin anasözleşmesini tek başına yeterli bir taahhüt belgesi hâline getirir.
İki yasak (m.2/3-4). "Sermaye miktarı sınırlandırılarak kooperatif kurulamaz. Kooperatif adını ancak bu kanuna göre kurulmuş teşekküller kullanabilir." Ayrıca 1988'de eklenen fıkra uyarınca kooperatiflerin ve üst kuruluşlarının unvanlarında kamu kurum ve kuruluşlarının isimlerine yer verilemez.
Sorumluluk: üç ayrı rejim
Kural — mameleki ile sorumluluk (m.28). "Anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça kooperatif, alacaklılarına karşı yalnız mamelekiyle sorumludur."
🔴 Sınırsız sorumluluk (m.29). Anasözleşme, kooperatifin varlığı borçlarını karşılamaya yetmediği hâllerde ortaklarının da şahsan ve sınırsız olarak sorumlu tutulacaklarını hüküm altına alabilir. Bu takdirde alacaklılar, kooperatifin iflası veya diğer sebeplerle dağılması hâlinde alacaklarını tamamen sağlayamazlarsa, kooperatif ortakları zincirleme ve bütün varlıklarıyla sorumlu olurlar.
Sınırlı sorumluluk (m.30). Anasözleşmeye, kooperatif borçları için her ortağın kendi payından fazla olarak şahsan ve belirli bir miktara kadar kooperatiften sonra sorumlu olacağı hükmü konabilir; ortakların tek başına sorumlu olacakları miktar paylarının tutarı ile orantılı olarak da gösterilebilir. "İflasın sonuna kadar bu sorumluluk iflas idaresi tarafından ileri sürülür."
🔑 Üç rejim arasındaki seçim anasözleşmede yapılır ve ortağın maruziyetini tamamen değiştirir; kooperatife ortak olmadan önce okunması gereken ilk madde budur.
Genel kurul nisapları
🔴 m.51. "Kanun veya anasözleşmede aykırı hüküm bulunmadıkça Genel Kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıdan bir fazlasına itibar olunur."
Ağırlaştırılmış nisap. "Kooperatifin dağılması veya diğer bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşmenin değiştirilmesi kararlarında fiilen kullanılan oyların 2/3 ü çoğunluğu gereklidir. Anasözleşme, bu kararların alınması için oy çoğunluğu hakkında daha ağır hükümler koyabilir."
Ölçüt fiilen kullanılan oylardır; toplam ortak sayısı veya sermaye değil.
🔴 Bakanlık temsilcisi (m.87, 21/10/2021 tarihli 7339 sayılı Kanunla başlığıyla birlikte değişik). Kooperatiflerin, birliklerin, merkez birliklerinin ve Türkiye Millî Kooperatifler Birliğinin genel kurul toplantılarından en az on beş gün önce ilgili Bakanlıktan temsilci talebinde bulunması zorunludur.
Toplantının yürütülmesi. "Genel kurul toplantıları, Bakanlık temsilcisinin huzuru ile açılır ve devam eder." Temsilci toplantının kanunlara, anasözleşmeye ve gündeme göre yürütülmesine nezaret eder; toplantı tutanağı ile katılanların listesini imzalar ve kanuna aykırı alınan kararlar hakkındaki görüşünü tutanakta belirtir.
🔑 Bir saat kuralı. "Usulüne uygun talepte bulunulduğu halde, temsilci toplantıya katılamaz ise ilan edilen saatten bir saat sonra toplantıya başlanır." Talep usulüne uygun yapılmışsa temsilcinin gelmemesi toplantıyı engellemez. Temsilcinin ücreti ilgili kooperatif tarafından karşılanır.
Yönetim kurulu
Yapı (m.55). Yönetim kurulu, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır; en az üç üyeden kurulur ve bunların ve yedeklerinin kooperatif ortağı olmaları şarttır.
🔴 Eğitim şartı (m.55/3, 7339 ile 2021'de eklendi). "Çalışma konusu, ortak sayısı ve ciro gibi kıstaslara göre belirlenen kooperatiflerin yönetim kurulu üyeleri ve yedeklerinin, seçilmelerini takiben en geç dokuz ay içinde kooperatifçilik eğitim programını tamamlamaları şarttır." Aynı hüküm tüzel kişi üyelerin temsilcileri hakkında da uygulanır.
Üyelik şartları (m.56). Yönetim kurulu üyelerinde; Türk vatandaşı olmak, amacı ve esas faaliyet konusu aynı olan başka bir kooperatifin yönetim kurulu üyesi olmamak ve sayılan suçlardan — zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık ile Devletin güvenliğine ve anayasal düzene karşı suçlardan — mahkûm olmamak şartları aranır.
Denetim ve sonuç. Üyelik şartları denetçiler tarafından araştırılır; şartları taşımadıkları hâlde seçilenler ile sonradan kaybedenlerin görevlerine yönetim kurulunca son verilir. Haklarında kamu davası açılanların görevi ilk genel kurula kadar devam eder ve azli veya göreve devamı hakkında karar alınmak üzere ilk genel kurul gündemine madde konulur.
Nisabın kaybı (m.56). Yönetim kurulu toplantı nisabını kaybederse, boşalan üyeliklere denetim kurulu üyeleri tarafından gecikilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağrılır.
🔑 Ödeme sınırı. "Yönetim kurulu üyelerine genel kurulca belirlenen aylık ücret, huzur hakkı, risturn ve yolluk dışında hiç bir ad altında başkaca ödeme yapılamaz."
Murahhas üye. Yönetim kurulu üyelerinden bir veya birkaçı temsil yetkisini haiz murahhas üye seçilebilir; seçilmesi ve değiştirilmesi Ticaret Siciline tescil ettirilir.
Dağılma: yedi sebep ve yapı kooperatifleri
🔴 m.81/1 (6/10/1988 tarihli 3476 sayılı Kanunla değişik). Kooperatif; anasözleşme gereğince, genel kurul kararı ile, iflasın açılmasıyla, kanunlarda öngörülen diğer hâllerde ilgili bakanlığın mahkemeden alacağı karar üzerine, diğer bir kooperatifle birleşmesi veya devralınması suretiyle, üç yıl olağan genel kurulunu yapmaması hâlinde ve amacına ulaşma imkânının bulunmadığının ilgili Bakanlıkça tespiti hâlinde mahkemeden alacağı kararla dağılır.
Altıncı sebep pasif kooperatifler için doğrudan bir risktir: üç yıl olağan genel kurul yapılmaması tek başına dağılma sebebidir.
🔴 Yapı kooperatiflerinde amaca ulaşma (m.81/2, 7339 ile 2021'de değişik). "Yapı kooperatifleri, anasözleşmede gösterilen işlerin tamamlanması ve ferdi mülkiyete geçilip konutların ve/veya işyerlerinin ortaklar adına tescil edilmesiyle amacına ulaşmış sayılır ve dağılır."
Kaçış kapısı. "Ancak tescil işleminden sonra usulüne uygun şekilde anasözleşme değişikliği yapılarak kooperatifin amacının değiştirilmesi halinde dağılmaya ilişkin hüküm uygulanmaz."
🔑 Çıkan ortağın konutu geri alınamaz (2010 eki). "Amacına ulaşılarak dağılma sürecine girmiş olan kooperatiflerden çıkan veya çıkarılan ortağın konutu veya işyeri çıkma veya çıkarılma sebebiyle geri alınamaz; ancak, bu eski ortaklar daha sonra oluşabilecek tasfiye masraflarına katılırlar."
Ferdileşme süresi. "Konut kooperatiflerinde yapı kullanma izninin alınmasını müteakip en geç bir yıl içinde ortakların Kat Mülkiyeti Kanununa göre ferdi münasebet işleri sonuçlandırılır."
Tasfiye (m.81 son). Mahkemece veya genel kurulca tasfiye memurları seçilmediği takdirde tasfiye işlerini yönetim kurulu yapar; tasfiye kurulu üyelerine atamayı yapan merci tarafından tespit edilecek miktarda ücret ödenir.
Vergi muaflıkları ve anonim şirkete atıf
Muaflıklar (m.93/1). Kooperatifler, birlikleri, merkez birlikleri ve Türkiye Millî Kooperatifler Birliği; birbirlerinden ve ortaklarından aldıkları faiz ve komisyonlar ile ortaklarına kefalet dolayısıyla aldıkları paralar bakımından banka ve sigorta muameleleri vergisinden; her nevi defterlerin ve anasözleşmelerin tasdiki ile açılış tasdiklerinde sayfaların mühürlenmesi bakımından her nevi harçtan ve damga vergisinden; kiraya verilmediği veya irat getirmeyen bir cihete tahsis edilmediği müddetçe sahip oldukları gayrimenkuller üzerinden alınacak her türlü vergiden; ve ortakların temlik edecekleri gayrimenkuller bakımından her türlü vergi ve harçtan muaftır.
🔴 Üst kuruluş şartı (m.93/4). "Kooperatifler, kooperatif birlikleri ve kooperatifler merkez birlikleri faaliyete geçen üst kuruluşlara girmedikleri takdirde, bu maddenin 1 nolu fıkrasının (b) bendi ile 2 nolu fıkrasından gayri fıkralarında yazılı muaflıklardan istifade edemezler."
Yani üst kuruluşa üye olmayan kooperatif, defter ve anasözleşme tasdikine ilişkin (b) bendi dışındaki muaflıkları kaybeder.
🔑 2021'de eklenen destek (m.93/5, 7339). Ortaklarının çoğunluğu kadınlardan oluşan ve kadın emeğinin değerlendirilmesi amacıyla kurulan kooperatifler ile ortaklarının çoğunluğu engellilerden oluşan kooperatiflerin, bu Kanun ve 6102 sayılı Kanun gereğince tescil ve ilana tabi işlemlerinden ücret alınmaz ve ilana tabi olanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ücretsiz olarak yayımlanır.
Boşluk (m.98). "Bu kanunda aksine açıklama olmıyan hususlarda Türk Ticaret Kanunundaki Anonim şirketlere ait hükümler uygulanır." Tasfiye, sorumluluk ve genel kurul usulünde bu atıf sık işler; anonim şirket tasfiyesinin ayrıntısını AŞ tasfiyesi yazısında ele aldık.
Tek tabloda
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Tanım | Değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklık | m.1 |
| 🔴 Kuruluş | En az 7 ortak; anasözleşme ticaret sicili müdürlüğünde imzalanır | m.2/1 |
| Bakanlık yetkisi | Sınıflandırma, çalışma bölgesi, asgari ortak sayısı | m.2/1 |
| 🔑 Taşınmaz taahhüdü | Anasözleşmedeki temlik taahhüdü resmî şekil aranmaksızın muteber | m.2/2 |
| İki yasak | Sermaye sınırlandırılamaz; "kooperatif" adı korumalı | m.2/3-4 |
| Unvan | Kamu kurumu ismi kullanılamaz | m.2/5 |
| Kural sorumluluk | Kooperatif yalnız mameleki ile sorumlu | m.28 |
| 🔴 Sınırsız | Anasözleşmeyle; ortaklar zincirleme ve bütün varlıklarıyla | m.29 |
| Sınırlı | Payından fazla, belirli miktara kadar, kooperatiften sonra | m.30 |
| İleri sürme | İflas idaresi tarafından, iflasın sonuna kadar | m.30 |
| Genel nisap | Oyların yarıdan bir fazlası | m.51/1 |
| 🔴 Ağır nisap | Dağılma, birleşme, anasözleşme değişikliği → kullanılan oyların 2/3'ü | m.51/2 |
| Bakanlık temsilcisi | Toplantıdan en az 15 gün önce talep zorunlu | m.87/1 |
| Toplantı | Temsilcinin huzuru ile açılır ve devam eder | m.87/2 |
| 🔑 Bir saat | Usulüne uygun talebe rağmen gelmezse bir saat sonra başlanır | m.87/2 |
| Ücret | Temsilci ücreti kooperatif tarafından karşılanır | m.87/3 |
| Yönetim kurulu | En az üç üye; üyeler ve yedekler ortak olmalı | m.55/2 |
| 🔴 Eğitim | Seçimden itibaren en geç dokuz ay içinde eğitim programı | m.55/3 (7339) |
| Üyelik şartı | Türk vatandaşı; aynı konulu başka kooperatifte YK üyesi olmama | m.56/1-2 |
| Suç engeli | Zimmet, dolandırıcılık, hileli iflas, aklama vb. mahkûmiyet | m.56/3 |
| Denetim | Şartları denetçiler araştırır; kaybedenin görevine YK son verir | m.56 |
| Nisap kaybı | Yedekleri denetim kurulu çağırır | m.56 |
| 🔑 Ödeme | Aylık ücret, huzur hakkı, risturn ve yolluk dışında ödeme yok | m.56 |
| Murahhas üye | Seçimi ve değişikliği ticaret siciline tescil | m.56 |
| 🔴 Dağılma | Yedi sebep; üç yıl olağan genel kurul yapmama dâhil | m.81/1 |
| Yapı kooperatifi | Ferdî mülkiyete geçiş ve tescille amaca ulaşmış sayılır | m.81/2 |
| Kaçış | Tescilden sonra amaç değişikliği ile dağılma uygulanmaz | m.81/2 |
| 🔑 Çıkan ortak | Konut veya işyeri geri alınamaz; tasfiye masrafına katılır | m.81/2 |
| Ferdileşme | Yapı kullanma izninden itibaren bir yıl | m.81/2 |
| Tasfiye | Memur seçilmezse yönetim kurulu yapar | m.81 son |
| Muaflık | BSMV · harç ve damga · emlak · ortak temliki | m.93/1 |
| 🔴 Üst kuruluş şartı | Girmezse (b) bendi dışındaki muaflıklar kaybedilir | m.93/4 |
| 🔑 Kadın ve engelli | Tescil ve ilan ücretsiz; TTSG'de ücretsiz yayım | m.93/5 (7339) |
| Boşluk | TTK anonim şirket hükümleri uygulanır | m.98 |
Ne yapılmalı
Anasözleşmeyi sorumluluk rejimi üzerinden okuyun. Varsayılan rejim kooperatifin yalnız mameleki ile sorumluluğudur; anasözleşme sınırsız veya sınırlı kişisel sorumluluk öngörebilir ve bu, ortağın maruziyetini tamamen değiştirir.
Olağan genel kurulu aksatmayın. Üç yıl olağan genel kurul yapılmaması başlı başına bir dağılma sebebidir.
Bakanlık temsilcisi talebini on beş gün öncesinden yapın. Talep usulüne uygunsa temsilcinin gelmemesi toplantıyı engellemez; ilan edilen saatten bir saat sonra toplantıya başlanır.
Ağırlaştırılmış nisabı "kullanılan oy" üzerinden hesaplayın. Dağılma, birleşme ve anasözleşme değişikliğinde ölçüt fiilen kullanılan oyların üçte ikisidir.
Yönetim kurulu eğitimini dokuz aylık takvime bağlayın. Kapsamdaki kooperatiflerde üyeler ve yedekleri seçilmelerini takiben en geç dokuz ay içinde kooperatifçilik eğitim programını tamamlamak zorundadır.
Yönetim kuruluna yapılan ödemeleri sınırlı tutun. Aylık ücret, huzur hakkı, risturn ve yolluk dışında hiçbir ad altında ödeme yapılamaz.
Yapı kooperatifinde tescil sonrası niyetinizi netleştirin. Ferdî mülkiyete geçiş ve tescil dağılma sonucunu doğurur; faaliyete devam edilecekse tescilden sonra usulüne uygun anasözleşme değişikliğiyle amaç değiştirilmelidir.
Üst kuruluş üyeliğini vergi muaflığıyla birlikte değerlendirin. Faaliyete geçen üst kuruluşlara girilmediğinde, defter ve anasözleşme tasdikine ilişkin bent dışındaki muaflıklardan yararlanılamaz.
Kooperatifte risk, çoğu zaman faaliyetten değil anasözleşmenin sorumluluk ve nisap maddelerinden doğar. Şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık çalışmalarımız anasözleşmeyi bu iki eksende denetler.
