Bu sorunun cevabı 2026'da iki nedenle değişti: şirketler kanunu yenilendi ve kuruluş artık ülkeye hiç gitmeden elektronik olarak yapılabiliyor. İkisi de bu kararı yeniden düşünmeyi gerektiriyor.
Kuruluşun adım adım nasıl işlediğini, maliyet kalemlerini ve vergi çerçevesini Karadağ'da şirket kurmak ve maliyet, adımlar ve vergi sayfalarımızda anlattık. Bu sayfa onları tekrarlamaz; hangi işin hukuken kime ait olduğunu ve yeni kanunun ne değiştirdiğini ele alır.
Yeni kanun: 1 Ocak 2026'dan beri yürürlükte
Karadağ'ın yeni Zakon o privrednim društvima'sı Sl. list CG 090/25 (6.8.2025) ve 121/25 (21.10.2025) sayılarında yayımlandı ve 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren uygulanmaktadır. Metne çeşitli AB direktifleri aktarılmıştır.
Bu, 2026'dan önce yazılmış rehberlerin — kendi sayfalarımız dâhil — bazı noktalarda eskimiş olabileceği anlamına gelir. Aşağıdaki iki hüküm, eski metinlerde bulunmayan ve pratikte en çok fark yaratan hükümlerdir.
Mevcut şirket sahiplerini ilgilendiren madde: uyum süresi
m.630 şunu düzenler: kanunun uygulanmaya başladığı tarihe kadar CRPS'ye kayıtlı olan şirketler ve girişimciler, organizasyonlarını ve işleyişlerini bu kanunla uyumlaştırmak ve değişiklikleri CRPS'ye tescil ettirmek zorundadır — uygulamanın başladığı günden itibaren üç ay içinde.
Uygulama 1 Ocak 2026'da başladığına göre bu üç aylık pencere 2026 ilkbaharında kapanmıştır. Karadağ'da 2026'dan önce kurulmuş bir şirketi olan ve bu tarafta hiçbir işlem yapmamış olanlar için bu, açık bir uyum kalemidir; sicildeki kayıt ile yürürlükteki kanun arasındaki farkın kapatılması gerekir.
Ayrıca aynı madde, uygulamanın başladığı gün farklı nominal değerde adi hisseleri bulunan anonim şirketlere, hisselerin nominal değerini eşitlemek üzere bir yıllık bir homojenleştirme süresi tanımaktadır.
Bu, kuruluş sayfalarında görünmeyen bir konudur çünkü kuruluşla değil, zaten var olan şirketle ilgilidir. Karadağ'da şirketi olan Türk yatırımcıların ilk kontrol etmesi gereken kalem budur.
Kuruluş artık uzaktan yapılabiliyor
m.10, sınırlı sorumlu şirketin (DOO), şirket biriminin ve yabancı şirket biriminin elektronik yolla, kurucunun kuruluşun hiçbir aşamasında fiziken bulunmasına gerek olmaksızın kurulabileceğini düzenler.
Maddenin ayrıntıları önemlidir:
- Kuruluş sürecindeki tüm belgeler — kurucu belge (osnivački akt) ve statü dâhil — elektronik olarak imzalanır ve iletilir; hiçbir belgenin kâğıt formda düzenlenmesi veya sunulması gerekmez.
- Noter, kurucu belgeyi elektronik iletişim araçlarıyla onaylar; bunun için elektronik video kimlik doğrulama, nitelikli elektronik imza ve nitelikli elektronik mühür kullanılır.
- Kurucunun elektronik kimlik doğrulaması, kimliğin güvenilir biçimde tespitine imkân verecek şekilde; noterlik, elektronik belge, elektronik kimlik ve imza mevzuatı ile kara para aklama ve terörizmin finansmanının önlenmesi mevzuatına uygun olarak yapılır.
- Noter, kurucunun kimliğini elektronik iletişimle doğrulamak, iradesini teyit etmek, kurucu belgeyi elektronik olarak onaylamak ve onaylanmış belgeler kaydına işlemekle yükümlüdür.
- Esas sermayenin ödenmesi de kurucunun fiziken bulunması gerekmeksizin elektronik yolla yapılabilir — sermaye ayni olarak (mal veya hak biçiminde) konuluyorsa bu istisnadır.
Bunun pratik değeri, 1 Kasım 2026'da başlayacak vize rejimiyle birlikte okunduğunda artar: fiziki varlık gerektiren adımların azalması, giriş prosedürünün ağırlaşmasını kısmen telafi eder. Vize geçişinin ayrıntıları için 1 Kasım 2026 rehberimize bakabilirsiniz.
Kurucu belgedeki kusur neden ciddi: kuruluşun iptali
Kurucu belgenin biçimi ve içeriği, tescil memurunu geçmek için doldurulan bir form değildir. Yeni kanunun m.12'si, yetkili mahkemenin kuruluşu İPTAL edebileceği hâlleri sayar:
- kurucu belge ve/veya statünün bu kanunda öngörülen biçimde olmaması;
- kurucu belgede/statüde belirtilen faaliyetin emredici hükümlere veya kamu düzenine aykırı olması;
- kurucu belge veya statünün şirketin ticaret unvanı, ortakların koydukları paylar, esas sermaye tutarı veya baskın faaliyet konusunda hüküm içermemesi;
- asgari esas sermaye şartlarının yerine getirilmemiş olması;
- kurucuların, kurucu belgenin düzenlendiği anda fiil ehliyetine sahip olmaması.
Usul de dikkat çekicidir. İptal davasını hukuki menfaati olan HERKES, şirketin CRPS'ye tescilinden itibaren altı ay içinde açabilir. Sebepler tahkikatın sonuna kadar giderilmezse mahkeme kuruluşu iptal eder ve kararı kesinleşmesinden itibaren 15 gün içinde sicile göndererek mahkeme tasfiyesinin başlatılmasını sağlar.
İki sonuç daha vardır: iptal, şirketin iyiniyetli üçüncü kişilerle yaptığı hukuki işlemleri etkilemez; ve iptal hâlinde DOO ortakları ve pay sahipleri, şirketin iyiniyetli üçüncü kişilere karşı borçlarının karşılanması için gereken ölçüde taahhüt ettikleri payları ödemekle yükümlüdür.
Yani kurucu belgedeki bir eksiklik, kötü ihtimalde şirketin tasfiyesine ve ortakların cebine kadar uzanabilir. "Avukatla mı, aracıyla mı" sorusunun somut cevabı bu maddededir.
Kim neyi yapabilir
Asıl soru buradadır ve cevabı tercih değil yetki meselesidir.
Hukuki değerlendirme ve belge düzenleme. Zakon o advokaturi m.2 ve m.3 uyarınca hukuki yardım — hukuki görüş ve tavsiye vermek, sözleşme ve diğer belgeleri düzenlemek, kişileri devlet organları önünde ve hukuki işlemlerinde temsil etmek — Karadağ Barosu siciline kayıtlı advokatlara aittir. Kurucu belge ve ortaklık sözleşmesi bu tanımın içindedir.
Noter onayı. Kurucu belgenin onayı noterin işidir; elektronik kuruluşta bu, video kimlik doğrulamasıyla elektronik ortamda yapılır.
Muhasebe — ve burada 2025'te değişen bir şey var. Zakon o računovodstvu (Sl. list CG 084/25, 31.7.2025) m.18 uyarınca, Karadağ'da muhasebe hizmeti sunmak Bakanlık kararıyla verilen bir izne (dozvola) tabidir; izin için CRPS'de o faaliyet için kayıt, kurucu/yönetim organı üyelerinde diskalifiye edici mahkûmiyet bulunmaması, müşterilerin defterlerini tutmaktan ve finansal tablolarını hazırlamaktan sorumlu kişilerin iç düzenlemeyle belirlenmiş olması ve uygun mekân-teknik kapasite aranır. m.23 ise sertifikalı muhasebeci için asgari eğitim düzeyi, en az üç yıl deneyim ve Bakanlık sertifikasyon programı sınavlarını şart koşar.
Yani "aracı hem şirketi kurar hem muhasebeciyi ayarlar" cümlesinin artık nesnel bir testi vardır: muhasebe hizmetini kim veriyor ve izni var mı?
| İş kalemi | Kim yapabilir | Dayanak |
|---|---|---|
| Kurucu belge ve ortaklık sözleşmesinin düzenlenmesi | Baro siciline kayıtlı advokat | Zakon o advokaturi m.2-3 |
| Kurucu belgenin onayı | Noter (elektronik kuruluşta video kimlikle) | Zakon o privrednim društvima m.10 |
| CRPS tescili | Başvuru; elektronik yolla mümkün | m.10 |
| Sermaye ödemesi | Banka; elektronik olarak yapılabilir | m.10 |
| Defter tutma ve finansal tablo | İzinli muhasebe hizmeti sağlayıcısı | Zakon o računovodstvu m.18, m.23 |
| Mevcut şirketin kanuna uyumu | Şirket; tescil CRPS'ye | m.630 |
Aracının yapabildiği ve yapamadığı
Aracı veya danışmanlık şirketi, belge toplama, randevu koordinasyonu, tercüme organizasyonu ve süreç takibi gibi işleri yapabilir; bunlar yasak işler değildir ve pek çok dosyada işe yarar.
Yapamayacağı şey bellidir: hukuki değerlendirme veremez, kurucu belgeyi hukuki anlamda düzenleyemez, sizi devlet organları önünde temsil edemez ve — iznine sahip değilse — muhasebe hizmeti veremez. Bunun pratik sonucu, iş ters gittiğinde ortaya çıkar: düzenlenmemiş bir aracıya karşı elinizdeki tek şey onunla yaptığınız sözleşmedir; sicil, sınav, zorunlu sigorta ve disiplin yolu yoktur. Bu ayrımın tamamını Karadağ'da Türk avukat sayfamızda ele aldık.
Şirket, oturum ve gayrimenkul birlikte planlanmalı
Üç konu ayrı sayfalarda anlatılsa da tek dosyada buluşur.
Şirket sahipliği, Zakon o strancima uyarınca ayrı bir oturum temeli oluşturabilir; şartları şirket üzerinden oturma izni sayfamızda. Şirket üzerinden gayrimenkul alımı ise ayrı bir hukuki analiz gerektirir — mülkiyetin kimde olacağı, tapu kontrolleri ve devir vergisi tarafı için Karadağ gayrimenkul avukatı sayfamıza bakabilirsiniz. Vergi ve muhasebe çerçevesi ise Karadağ vergi ve muhasebe rehberimizde.
Dosyanızı gözden geçirelim
Karadağ'da kurulu bir şirketiniz varsa kuruluş tarihini ve sicildeki güncel kaydı; yeni kuracaksanız ortaklık yapısını, faaliyet konusunu ve Karadağ'a fiziken gelip gelemeyeceğinizi yazın. Mevcut şirketlerde kanuna uyum kaleminin açık olup olmadığını, yeni kuruluşlarda elektronik yolun sizin dosyanızda uygulanabilir olup olmadığını belirtelim. Bu çalışma Karadağ şirket kuruluşu hizmetimiz kapsamında yürütülür.
