Durum tarihi: 14 Ekim 2026. Statü: Yürürlükte. Enstrüman: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, Ticaret Bakanlığı, Resmî Gazete 10 Ekim 2026, Sayı 33396. Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girdi (m.2).
Yurt dışındaki ana şirketinden avro ya da dolar cinsinden ortak borcu almış bir Türk şirketinin yöneticileri her sonbahar aynı soruyu soruyor: "Lira değer kaybettikçe bilançodaki kur zararı büyüyor; yıl sonunda sermayenin yarısını kaybetmiş sayılacak mıyız?" Bu sorunun cevabı yıllardır aynı geçici maddeden geçiyor ve o maddenin süresi 10 Ekim'de bir yıl daha uzatıldı.
Metin ne diyor
Değişiklik tek cümle. Tebliğin geçici 1 inci maddesindeki "1/1/2027" ibaresi "1/1/2028" oldu. Önemli olan, bu tarihin bağlı olduğu kuralın kendisi. Geçici madde, Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı ya da borca batıklık hesabı yapılırken iki kalemin dışarıda bırakılabileceğini söylüyor:
Birincisi, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı. İkincisi, 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kira giderleri, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısı. Aynı tutar iki kez düşülmüyor ve finansal tablolara bunun için kayıt atılmıyor; durum yalnız dipnotta bilgi olarak gösteriliyor.
376 ncı maddenin kendisi üç eşik kuruyor. Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zararla karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplar ve iyileştirici önlem sunar (m.376/1). Üçte ikisi karşılıksız kalmışsa genel kurul sermayenin üçte biriyle yetinme ya da sermayeyi tamamlama kararı vermezse şirket kendiliğinden sona erer (m.376/2). Borca batıklık şüphesi varsa ara bilanço çıkarılır; aktifler alacakları karşılamıyorsa iflas için mahkemeye bildirim yapılır (m.376/3). Tebliğ bu rejimi anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkete birlikte uygular (Tebliğ m.2).
| Değişiklik tebliği | Resmî Gazete | İstisnanın bittiği tarih |
|---|---|---|
| 2023 | 31.10.2023, Sayı 32355 | 1/1/2024 → 1/1/2025 |
| 2024 | 25.12.2024, Sayı 32763 | 1/1/2025 → 1/1/2026 |
| 2025 | 10.12.2025, Sayı 33103 | 1/1/2026 → 1/1/2027 |
| 2026 | 10.10.2026, Sayı 33396 | 1/1/2027 → 1/1/2028 |
Metin ne demiyor
Ölçüt bilanço tarihi değil, hesaplamanın yapıldığı tarih. Madde "1/1/2028 tarihine kadar … yapılan hesaplamalarda" diyor. 31 Aralık 2026 bilançosu 2027 baharında genel kurula giderken istisna kullanılabilir; 2027 içinde borca batıklık şüphesiyle çıkarılan ara bilançoda da. 31 Aralık 2027 bilançosu ise 2028'de değerlendirilecek. Yeni bir uzatma gelmezse o hesapta kur farkı zararı tam olarak sayılır. Bakanlığın bu tarihi 2023'ten beri her yıl Ekim ile Aralık arasında bir yıl ileri attığını tablo gösteriyor; gelecek yıl da öyle olacağını gösteremiyoruz.
İkinci açık nokta, birikmiş kur zararı. Metin "kur farkı zararlarının tamamı" diyor ve yıl ayrımı yapmıyor. Borç hâlâ ödenmemişse önceki yıllarda oluşmuş kur zararını da hesap dışı bırakmak bize metne uygun görünüyor. Bu konuda Bakanlığın yazılı bir görüşünü görmedik.
Bizim okumamız
İstisna bir hak değil, bir seçenek: "dikkate alınmayabilir". Kullanılacaksa hangi borcun, hangi kurla, ne kadar zarar ürettiği dipnotta gösterilebilir olmalı; denetime tabi şirkette bu hesabı denetçi de görecek. Ödenen ya da kapatılan döviz borcunun kur zararı ise istisnanın dışında kalıyor, çünkü metin yalnız "henüz ifa edilmemiş" yükümlülüklerden söz ediyor. Ana şirkete yıl sonundan önce yapılacak bir geri ödeme, hesabı bu yüzden değiştirebilir.
Yabancı ortaklı bir şirket için asıl soru, 1/1/2028'den sonra ne olacağı. İstisna zararı silmiyor, yalnız hesaba katılmasını erteliyor. Kalıcı çözüm Tebliğin 7 nci maddesindeki yollardan biri: sermaye azaltımı, sermayenin tamamlanması ya da artırımı. Tamamlama karşılıksızdır, geri alınamaz ve borç ya da sermaye sayılmaz (Tebliğ m.9). Borca batıklıkta ise kanun ayrı bir kapı bırakıyor: ana şirket gibi bir alacaklı, iflas kararından önce alacağının diğer tüm alacaklılardan sonra sıralanmasını yazılı kabul eder ve bu kabul mahkemenin atadığı bilirkişilerce doğrulanırsa şirketin iflasına karar verilmez (m.376/3). Hangisinin uygun olduğu borcun vadesine ve ortakların ne kadar taze kaynak koymaya hazır olduğuna bağlı. Bu yüzden kararı 2027 genel kurulundan önce vermenizi öneriyoruz. Asgari sermaye ve 376 ncı maddenin basamakları için asgari sermaye artırımı yazımız, limited şirkette ek ödeme yükümlülüğü için müdürler ve ek ödeme yazımız var.
Değişmeyenler
Kanun değişmedi; 376 ncı maddenin yarı, üçte iki ve borca batıklık eşikleri aynı. Hesap yine Kanunun 88 inci maddesine göre hazırlanan finansal tablolar üzerinden yapılıyor; şirket Türkiye Muhasebe Standartlarını ihtiyari olarak seçmişse o tablolar esas (Tebliğ m.13). Üçte iki eşiğinde genel kurul tedbirlerden birine karar vermezse şirketin kendiliğinden sona ermesi hükmü de yerinde (Tebliğ m.11). Tebliğ yalnız 376 ncı madde hesabını düzenliyor; vergi hesaplarına dair bir hüküm içermiyor.
Nasıl doğrularsınız
Değişiklik metni: resmigazete.gov.tr/eskiler/2026/10/20261010-19.htm. Tebliğin işlenmiş hâli Mevzuat Bilgi Sistemi'nde 24813 numarasıyla duruyor; geçici 1 inci maddede "1/1/2028" ibaresini ve sondaki değişiklik tablosunda "10/10/2026, 33396" satırını arayın.
Yabancı ortaklı şirketinizin 2026 yıl sonu bilançosunu bu hesapla birlikte okumak isterseniz Türkiye dış hukuk müşavirliği sayfamızdan bize ulaşın. Tarih yeniden değişirse güncelleme Mevzuat Takibi sayfasında olacak.
