Karadağ'daki 10.000 Türk Şirketinin Ortak Derdi: Ticari Uyuşmazlıklar, Alacak Takibi ve Sözleşme İhlali Davaları

Karadağ'daki 10.000 Türk Şirketinin Ortak Derdi

Karadağ İstatistik Kurumu Monstat'ın Temmuz 2025 verilerine göre bugün Karadağ'da 9.818 aktif Türk sermayeli şirket faaliyet gösteriyor ve Türkiye, ülkedeki yabancı yatırımcı sıralamasında tek başına birinci. Rakam kulağa küçük gelmesin: Toplam yaklaşık 30.000 yabancı sermayeli şirketin neredeyse üçte biri Türklere ait, 2024'te Türkiye kaynaklı doğrudan yatırım 100,9 milyon Euro'yu geçti ve bu ekonomik yoğunluk doğası gereği uyuşmazlık üretiyor. Budva'da yarım kalmış bir dekorasyon işi, Bar'daki bir otel ortaklığının deadlock'a girmesi, Tivat'ta gecikmiş bir villa inşaatı, Podgorica'da ödenmemiş bir fatura — hepsi son on iki ayda masamıza gelen dosyaların prototipi.

Şunu açıkça söyleyeyim: Bu yazı, Karadağ'daki Türk girişimcinin ticari uyuşmazlığa karşı savunma hattını kurması için yazıldı ve içinde birkaç cümle aciliyet yaratacak, çünkü Karadağ'da tacirler arası alacak davasında zamanaşımı sadece 3 yıldır — Türkiye Borçlar Kanunu'ndaki beş yıldan iki yıl kısa, ve çoğu girişimcinin bunu duyduğunda dosyasının yaşı zaten üç yılı geçmiş oluyor.

Karadağ Türk iş dünyasının gerçek riski, şirket kurarken değil, kurulduktan sonra ortaya çıkıyor. Kuruluş evraklarını notere imzalatırken sizi yoran mesele değil — iki yıl sonra Karadağlı ortakla deadlock'a düştüğünüzde ya da 80.000 Euro'luk alacağınız ödenmediğinde karşılaştığınız mesele. Bu yazı o saniyeleri kurtaracak bilgiyi veriyor: Karadağ yargı sisteminin işleyişi, Privredni sud Crne Gore'de dava süreci, Zakon o obligacionim odnosima'nın cezai şart ve temerrüt faizi mimarisi, javni izvršitelji sistemiyle icra takibi, tahkim alternatifi, Türk mahkeme kararının Karadağ'da tenfizi, masraf ve süre gerçekçi aralıkları, ve masamıza gelmiş dört fiili vakanın nasıl çözüldüğü.

RoNa Legal olarak doğrudan Karadağ mahkemelerinde biz temsil etmiyoruz — Karadağ Barosu kurallarına göre yerel avukat zorunluluğu var; bunun yerine Budva merkezli strateji, Karadağ yerel avukat ağımızla koordineli süreç yönetimi ve Türk tarafı hukuki savunmayı tek bir çatı altında sunuyoruz.

Karadağ yargı sistemi ve Privredni sud'un rolü

Karadağ yargı sistemi Türk hukukçuların sandığı kadar egzotik değildir — yapı olarak Türkiye'deki sistemle büyük ölçüde örtüşür, fakat önemli farklar bazı kilit noktalarda düğümlenir. Zakon o sudovima (Sl. list CG br. 11/2015) mahkemeleri redovni ve specijalizovani olarak ayırır. Piramidin tabanında 15 osnovni sud vardır: Podgorica, Bijelo Polje, Bar, Budva (Kotor'a bağlı), Herceg Novi, Cetinje, Danilovgrad, Kolašin, Žabljak, Berane, Kotor, Nikšić, Plav, Pljevlja, Rožaje ve Ulcinj. Bunların üzerinde iki Viši sud (Yüksek Mahkeme) — biri Podgorica'da sahil ve merkez bölgeleri için, diğeri Bijelo Polje'de kuzey bölgeleri için — osnovni sud kararlarına karşı istinafı görür.

Ticari işletmeci için kritik mahkeme bu ikisi değil, uzman mahkeme olan Privredni sud Crne Gore'dir. Merkezi Podgorica'dadır ve 2021 reformuyla Bijelo Polje'deki Privredni sud kapatılarak tüm dava dosyaları ve personeli Podgorica'ya taşındı. Karadağ'da ticaret mahkemesi artık tek bir yerde, ülkenin her yerinden gelen ticari davalar Podgorica'da görülüyor — bu durum Bar'da restoran işleten müvekkile yeterince pratik olmasa da, yargı koordinasyonu açısından bir avantaj.

Şunu vurgulamak isterim, çünkü önceki yıllarda kafa karışıklığı yaşanan bir konu: Privredni sud tek dereceli bir mahkeme değildir. Privredni sud birinci derece kararı verir, bu karara karşı Apelacioni sud Crne Gore'ye (İstinaf Mahkemesi, Podgorica) žalba yapılır. Apelacioni sud 2015 reformuyla Vrhovni sud'un bazı istinaf yetkilerini devraldı ve bugün Privredni sud kararlarının tek ikinci derece denetim mercii odur. Vrhovni sud Crne Gore'ye ancak revizija gibi olağanüstü kanun yoluyla gidilir ve revizija eşikleri (uyuşmazlık değeri) imovinsko davalarda oldukça yüksektir.

Privredni sud'un yetki alanı Zakon o sudovima m. 18–19'da sayılmıştır ve kapsamı geniştir: tacirler arası ticari uyuşmazlıklar, şirket davaları (azınlık ortak hakları, yönetim kurulu kararlarının iptali, tasfiye, ortağın çıkarılması), stečaj (iflas) ve likvidacija (tasfiye) davaları, fikri mülkiyet uyuşmazlıkları, haksız rekabet (nelojalna konkurencija), gemi ve uçak uyuşmazlıkları ve — Türkler için belki de en kritik — yabancı mahkeme ve yabancı hakem kararlarının ticari konularda tanınması ve tenfizi. Yani Türk Asliye Ticaret Mahkemesi'nden aldığınız bir ilamı Karadağ'da tanıtıp tenfiz ettirmek isterseniz, dilekçeyi Privredni sud'a vereceksiniz.

Yargılama dili Karadağcadır ve bu sadece bir formalite değil, zorunlu bir süreç — tüm belgeler sudski tumač (yeminli mahkeme tercümanı) tarafından Karadağcaya çevrilmiş olmalı. Türk tarafında hazırlanan sözleşme, fatura, ihtarname, banka ekstresi, bilirkişi raporu ya da vekaletname — her biri yeminli tercüme prosedüründen geçer ve bu tercümelerin maliyeti çoğu zaman dava bütçesinin ihmal edilemez bir kalemi olur. Bizim uygulamamız, Türkiye'de hazırlanan belgeleri Apostil şerhiyle (her iki ülke de 1961 Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraf) onaylayıp Karadağ'daki yeminli tercümanlarımıza sevk etmek. Bu şekilde ayrıca büyükelçilik/konsolosluk onayına gerek kalmıyor ve süreç iki-üç haftadan kısalıyor.

Borçlar Kanunu mimarisi: Temerrüt, cezai şart ve zamanaşımı

Karadağ Borçlar Hukuku Zakon o obligacionim odnosima (ZOO, Sl. list CG 47/2008; 22/2017 değişiklikli) ile düzenlenir ve eski Yugoslav obligacioni kodundan miras alınmış, 2008'de modernize edilmiş bir metindir. Türk Borçlar Kanunu'yla yapısal paralelliği yüksek, fakat birkaç madde farklı yürüyor ve bu farklar ticari pratikte fark yaratıyor.

Sözleşme ihlali (povreda ugovora), borçlunun edimi zamanında ya da gereği gibi ifa etmemesiyle doğar; Karadağ hukukunda bu çoğu zaman docnja dužnika (borçlu temerrüdü) kavramıyla karşılanır. Borçlu ya vadede ifa etmeyerek (docnja zbog nepostupanja) ya da ayıplı/eksik ifa ederek (neuredno ispunjenje) temerrüde düşer. Temerrüdün sonuçları ZOO m. 262 vd.'dan başlar — aynen ifa talebi devam eder, zatezna kamata (temerrüt faizi) işlemeye başlar, gecikme nedeniyle doğan zararlar talep edilebilir ve kuvvetli bir ihlalde raskid ugovora (sözleşmeden dönme) hakkı doğar. Türk hukukundaki temerrüt kurgusuna benzer şekilde, sabit vadeli ticari borçlarda ayrıca ihtara gerek yoktur; ama pratikte biz her zaman formal opomena (ihtarname) gönderiyoruz çünkü sonradan dava açarken temerrüt tarihini sağlam bir belgeye bağlamak gerekir.

Zatezna kamata konusunda 2026'da Karadağ'da uygulanan oranın net olarak bilinmesi gerekir. Zakon o visini stope zatezne kamate (Sl. list CG 83/09, 75/18) mekanizması şudur: Faiz oranı, Avrupa Merkez Bankası'nın ana refinansman operasyon oranına sekiz puan eklenerek bulunur ve her altı ayda bir Centralna banka Crne Gore tarafından ilan edilir. 2026'nın ilk yarısı için ECB ana refinansman oranı 11 Haziran 2025'ten beri yüzde 2,15 düzeyinde; buna Karadağ sabit farkı olan sekiz puan eklendiğinde 1 Ocak – 30 Haziran 2026 dönemi yasal temerrüt faizi yaklaşık yüzde 10,15 olur. Bu oran, Türkiye'deki Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun'da öngörülen ticari temerrüt faiziyle (avans faizi bazlı, 2026'da çok daha yüksek) kıyaslandığında düşük görünür — ancak Euro bazlı bir alacak için enflasyondan arındırılmış reel kazançtır ve dava uzadıkça ciddi birikir. Hesaplama ZOO m. 277'ye göre basit faiz esasıyla, anaparaya uygulanır; bileşik faiz uygulanmaz.

Ugovorna kazna (cezai şart) konusu ayrıca önemli çünkü sözleşme yazarken eklenecek tek bir cümle dava değerini ikiye katlayabilir. ZOO m. 270 vd. cezai şartı tanır; taraflar ihlal halinde sabit veya günlük/aylık tutar kararlaştırabilir. Bizim müteahhitlik ve tedarik sözleşmelerinde standart olarak günlük cezai şart (örneğin günlük 200 ila 500 Euro) ekliyoruz — Karadağ hakimi bu şartı açıkça fahiş görmedikçe kabul ediyor ve sonraki dava dilekçesi çok daha güçlü oluyor. Bu noktada Türk BK m. 180 hükmüyle paralel bir mahkemece indirim yetkisi var; yani orantısız yüksek cezai şartlar hakim tarafından azaltılabilir.

Naknada štete (tazminat) iki başlıktan oluşur: stvarna šteta (fiili zarar) ve izmakla korist (yoksun kâr). Türk hukukundaki mahrum kalınan kâr kavramıyla birebir örtüşür. Pratikte izmakla korist ispatı zordur; bilirkişi raporu, finansal tablolar, benzer dönem karşılaştırması ve sektör verisi gerekir. Covid-19 sonrası Karadağ içtihadında ZOO m. 133'teki promijenjene okolnosti (beklenmeyen hal, hardship) hükmü birkaç turizm sözleşmesinde uygulandı — bu, Türk BK m. 138 (aşırı ifa güçlüğü) muadilidir ve uyarlama veya sözleşmenin sona erdirilmesi talebinin kapısını açar.

Ve zamanaşımı. Şunu yüksek sesle söylemem gerekiyor: Karadağ Borçlar Kanunu m. 383'e göre tacirler arası sözleşmelerden (ugovori u privredi) doğan alacakların zamanaşımı 3 yıldır. Türkiye'de TTK'da ticari alacakların olağan zamanaşımı beş yıl. Yani Türk girişimcinin İstanbul'dayken "beş yılım var" diye raftan indirdiği dosya, Budva'ya gelince üç yıla sıkışıyor. Genel zamanaşımı (ZOO m. 380) on yıl olmakla birlikte, ticari ilişkide bu süre uygulanmaz — m. 383 özel hükmü vardır. Kira alacakları, faiz, periyodik edimler de üç yıldır (m. 384). Tazminat davalarında kural karışıktır: Sübjektif süre öğrenmeden itibaren üç yıl, objektif süre olayın üzerinden beş yıl (m. 385). Haksız zenginleşme talepleri (sticanje bez osnova) on yıldır. Sigorta alacakları da kural olarak üç yıl. Buradaki tuzak şu: İhtarname zamanaşımını kesmez; ancak dava açılması ya da icra takibine başvurma zamanaşımını keser (ZOO m. 391-392). Onun için masamıza "iki yıl yedi aydır fatura ödenmedi" diye gelen bir dosyada tek yaptığımız şey o gün dilekçeyi yazıp sisteme yüklemek oluyor — çünkü bir ay sonra bu alacak zamanaşımına uğrayabilir.

Ticari dava süreci: Tužba'dan karara

Zakon o parničnom postupku (Sl. list CG 22/04, 73/10, 47/15, 48/15, 51/17, 34/19, 76/20), Türk HMK'nın Karadağ muadilidir ve yapı olarak büyük ölçüde paralel yürür. Süreç tužba (dava dilekçesi) ile başlar. ZPP m. 186 vd. zorunlu içerik öğelerini sayar: yetkili mahkeme, taraflar, tužbeni zahtjev (talep sonucu), olgular, deliller ve özellikle — ticari davada ihmal edilemeyen — vrijednost predmeta spora (uyuşmazlık değeri). Uyuşmazlık değerini belirlerken yalnızca anapara dikkate alınır, faiz ve dava masrafları dışarıda tutulur (m. 27). Bu rakam hem mahkeme harcını, hem avukatlık tarifesini, hem de revizija eşiğini belirlediği için dikkatle yazılır. Dilekçenin ekinde sözleşme, ihtarname, fatura, banka ekstresi, yazışma kayıtları, apostilli vekaletname, apostilli Türk şirket sicil kayıtları ve hepsinin yeminli tercümeleri bulunur.

Dilekçe Privredni sud'un yazı işlerine tevdi edildikten sonra davalıya tebliğ edilir ve odgovor na tužbu (cevap dilekçesi) verilmesi için genellikle 30 gün süre tanınır. İlk duruşma (prvo ročište) bekleme süresi mahkemenin iş yüküne göre değişir; gerçekçi aralık iki ila altı ay. Türkiye'deki HMK'da öngörülen "makul sürede yargılanma" ilkesinin Karadağ muadili ZPP m. 10'da "suđenje u razumnom roku" olarak geçer; ne yazık ki pratik gecikmeleri her zaman önlemiyor. Birinci derece yargılamanın toplam süresi ortalamalara bakıldığında 6 ila 18 ay, Privredni sud'un tipik ticari dosyaları 8 ila 14 ay bandında kapanıyor. Karmaşık ortaklık davaları 18 ayı aşabiliyor.

Karadağ yargı sistemi mükemmel değil — davalar uzayabiliyor, bilirkişi atamaları gecikebiliyor, tebligatlar zaman zaman aksıyor. Yerel mahkemeler yüksek iş yükü altında. Bu gerçeği müvekkile peşinen söylemek etik zorunluluk. Ama şunu da söyleyeyim: Doğru strateji, doğru delil hazırlığı ve özellikle ihtiyati tedbirle güvence altına alınmış bir dava, beklediğinizden çok daha hızlı sonuçlanabilir — çünkü banka hesabı bloke olan karşı taraf sulh masasına kendiliğinden gelir.

Deliller sistemi üç ana kategoriden oluşur: isprava (yazılı belge), svjedok (tanık) ve vještak (bilirkişi). Javna isprava (resmi belge — noter onaylı sözleşme, mahkeme kararı, sicil kaydı) prima facie ispat gücüne sahiptir (m. 231). Privatna isprava ise karşı taraf imzayı inkâr etmedikçe kabul edilir. Bilirkişi raporu özellikle müteahhitlik, değer tespiti, muhasebe denetimi ve finansal kayıp hesaplamasında belirleyicidir; Karadağ'da bilirkişi Imenik sudskih vještaka'dan (Adalet Bakanlığı bilirkişi sicili) atanır ve rapor ücreti 800 ila 3.500 Euro arasında değişir. Protivtužba (karşı dava) davalının aynı yargılamada kendi taleplerini ileri sürmesini sağlar; biz tahsilat davalarında sık sık bu yolu görüyoruz çünkü karşı taraf "hayır, asıl sen bana borçlusun" diye ayak diretiyor.

Uzlaşma (poravnanje) her zaman masadadır. ZPP hakimi açıkça sulh önerisinde bulunabilir ve çoğu ticari dosyada ilk duruşmada hakim bunu açıkça sorar. Yargılama içi sulhün önemli bir yararı var: Sudsko poravnanje kesin mahkeme kararı niteliğindedir ve doğrudan icra edilebilir (Zakon o izvršenju i obezbjeđenju m. 19). Bu nedenle "bize 28.000 veriyor, dava ettiğimiz 35.000'i bırakıyoruz" senaryoları, dava harcını da, tercüme masraflarını da, sekiz ay daha yargılama beklemeyi de ortadan kaldırdığı için çoğu zaman akılcıdır. Bazen arabuluculuk ya da sulh, dava yolundan çok daha mantıklıdır — buna itirazım yok, aksine yönlendiririm.

Vaka 1 — Klasik alacak takibi: Budva'daki restoran ve yarım kalan dekorasyon

Geçen yıl takip ettiğim bir dosyada, Budva sahil hattında orta ölçekli bir restoran işleten Türk müvekkilimiz, iç mimarlık ve dekorasyon firmasıyla 52.000 Euro tutarında bir anlaşma yapmış. Peşin olarak 35.000 Euro ödenmiş, iş yaklaşık üçte bir tamamlanmış ve sonra firma sahaya dönmemiş. Müvekkilin elinde imzalı sözleşme, e-posta yazışmaları ve ödemenin banka dekontları vardı — fakat sözleşme noter onaylı değildi. Girişimcilerin yüzde sekseni bu evreye kadar hiçbir şeyin farkında olmuyor: Noter onaylı bir sözleşme, notarski zapis, Zakon o izvršenju i obezbjeđenju m. 19 kapsamında doğrudan izvršna isprava sayılır ve dava açmadan icra takibine çevrilebilir. Noter onayı olmayınca bu kısa yol kapalı.

Bir başka kısa yol aranır ve burada Karadağ hukukunun güzel bir detayı devreye girer: vjerodostojna isprava — ZIO m. 21. Fatura, imzalı cari hesap ekstresi, çek, bono ve muhasebe defter kayıtları birer itibar belgesidir; bunlarla doğrudan javni izvršitelj'e başvurularak dava açmadan icra takibi başlatılabilir. Türk hukukundaki ilamsız icra takibine benzer yapıdır. Bizim dosyada fatura vardı fakat iş kısmen ifa edildiği için karşılıklı mutabakat netleşmemişti; müşteri açısından itiraz riski yüksek olduğundan dava yolunu tercih ettik.

Üç günlük mehille tebliğ edilen opomena pred utuženje (dava öncesi ihtarname) ile başladık. Karadağ'da bu genellikle noter kanalıyla değil, tebligatı kanıtlanabilir posta veya icra memuru eliyle gönderilir. Karşı taraf cevap vermedi. Ardından arabuluculuk teklifini yazılı olarak ilettik — iş bu aşamada bitseydi en ideali olurdu, fakat karşı taraf arabulucuya katılmadı. Privredni sud'a tužba sunduk. Dilekçede 35.000 Euro anapara, temerrüt tarihinden itibaren zatezna kamata, ugovorna kazna (sözleşmedeki günlük 150 Euro cezai şartın toplamı yaklaşık 7.000 Euro) ve dava masrafları talep edildi.

Kilit hamle privremena mjera başvurusuydu. Zakon o izvršenju i obezbjeđenju m. 258 vd. uyarınca, dava açıldıktan sonra (ya da aciliyet halinde dava öncesi de) mahkemeden karşı tarafın banka hesaplarının blokajı talep edilebilir. Karşı firmanın CBCG Prinudna naplata sistemindeki hesapları mahkeme kararıyla bloke edildi. Blokaj sonrası iki hafta içinde karşı tarafın vekili aradı. Yaklaşık 14 ay sonra dosya kesin karara bağlandı: 35.000 Euro anapara, zatezna kamata, cezai şartın yüzde 60'ı (hakim fahiş gördüğü kısmı indirdi), ve dava masrafları. Tahsilat aşamasında karşı firmanın bazı hesapları boştu; bloke olmuş işyeri cirosuna havale yapılan tutarlardan ve bir gayrimenkul haczinden sonra toplam 28.000 Euro net tahsil edildi. Dosyanın finansal sonucu müvekkil açısından tatmin ediciydi — ama beş yıl değil, on dört ay sürdüğü için tatmin ediciydi. Zaman, ticari alacakta paranın kendisinden değerlidir.

İcra takibi: Izvršenje ve javni izvršitelji üzerinden tahsilat

Zakon o izvršenju i obezbjeđenju (ZIO, Sl. list CG 36/2011 ve sonraki değişiklikler) Karadağ icra takip hukukunu düzenleyen temel metindir ve sistem 2014'ten beri kamu icra memurları (javni izvršitelji) modeline dayanır. Fransız-Belçika tipi privatize icra modeline yakın olan bu yapı, 7 Nisan 2014'te Komora javnih izvršitelja Crne Gore'nin faaliyete geçmesiyle başladı; bugün her osnovni sud bölgesinde görevli kamu icra memurları bulunur ve mesleki denetim Adalet Bakanlığı ile meslek odası tarafından yapılır.

İki temel belge kategorisi vardır. Izvršna isprava (ZIO m. 19) doğrudan icra edilebilir belgedir: kesinleşmiş mahkeme kararları, yargılama içi sulh (sudsko poravnanje), noter senedi (notarski zapis), idari para alacaklarına ilişkin kesin kararlar, arabuluculuk anlaşması (belirli formda). Vjerodostojna isprava (ZIO m. 21) ise itibar belgesidir ve şunları kapsar: mjenica (bono) ve ček (çek) — protesto edilmişse; faktura (ticari işlemlere dayalı fatura); izvod iz poslovnih knjiga (ticari defter kaydı özeti); banka hesap ekstresi; javno ovjerena privatna isprava; obračun kamata (faiz hesap belgesi); ugovor o doživotnom izdržavanju gibi özel belgeler; ve mutabakat imzalı izvod otvorenih stavki (cari hesap açık kalem listesi). Tekrar vurgulayayım çünkü çoğu girişimci bunu bilmez: Karadağlı borçluya kestiğiniz fatura, o borçlunun mutabakatla imzalayıp mühürlediği cari hesap ekstresi veya protesto edilmiş bir bono ile dava açmadan doğrudan icra takibi başlatabilirsiniz. Bu, ticari alacağın tahsilat stratejisini kökten değiştirir: Sözleşmeye standart olarak "her fatura mutabakatla imzalanır" klozu koymanız, ileride size bir yıl dava yerine iki ay icra süreci kazandırır.

Süreç şöyle işler: Predlog za izvršenje alacaklının avukatı tarafından yetkili javni izvršitelj'e sunulur. Yetki kuralı izvršna isprava temelli takiplerde alacaklı seçebilir, vjerodostojna isprava temelli takiplerde borçlunun yerleşim yerinin bağlı olduğu osnovni sud bölgesindeki icra memuru yetkilidir. Icra memuru 5 gün içinde rješenje o izvršenju (icra kararı) çıkarır (ZIO m. 15). Vjerodostojna isprava temelli takiplerde karar borçluya tebliğ edilir ve borçluya 8 gün ifa süresi verilir (mjenica ve çekte bu süre 3 gün). Borçlu bu kararın tebliğinden itibaren 8 gün içinde prigovor (itiraz) yoluna başvurabilir; itiraz dilekçesi takibin niteliğine göre dosyayı parnica'ya (dava) çevirir. İtiraz edilmezse veya itiraz reddedilirse icra kararı kesinleşir ve fiili tahsilat başlar.

Tahsilat araçları zengin bir paleti oluşturur. Zapljena na računu (banka hesabı haczi) en güçlü ve en hızlı araçtır; Centralna banka Crne Gore'nin Prinudna naplata adlı merkezi sistemi, icra kararını aldığında Karadağ'daki tüm ticari bankalara borçlunun tüzel kişi veya girişimci olarak sahip olduğu tüm yerli ve döviz hesaplarının eşzamanlı blokajı talimatını verir. Borçlu blokaj süresince takas, temlik veya asignacija yoluyla ödeme yapamaz ve CBCG bloke edilmiş şirketlerin listesini aylık olarak yayımlar — bu liste borçlu şirketin ticari itibarına doğrudan zarar verir. Maaş haczi (zapljena zarade), taşınmaz haczi ve cebri satış (javna prodaja), taşınır mal haczi, ve özellikle ortaklık uyuşmazlıklarında kritik olan şirket hissesi haczi diğer araçlardır. Son madde çok önemli: Karadağlı ortağınıza karşı aldığınız kesin karar sonrası onun şirketteki hissesini haczedip açık artırmada sattırabilirsiniz ve alıcı olarak kendiniz de katılabilirsiniz — bu, deadlock senaryolarının finalinde sıkça kullandığımız bir silahtır.

Gerçekçi süreler: Bir icra dosyasının açılışından itibaren ilk tahsilata ulaşma süresi, borçlunun malvarlığına ve itiraz edip etmemesine göre 1 ila 6 ay arasında değişir. Borçlu ticari olarak canlıysa ve banka hesabı aktifse iki ay içinde sonuç alınır. Mal kaçıran borçluysa aylarca haciz turu atabilirsiniz. İcra avukatlığı ücreti dosyanın değerine göre 1.000 ila 5.000 Euro bandındadır. Javni izvršitelj'in tarifesi Uredba o tarifi javnih izvršitelja (Sl. list CG 3/2016) ile belirlidir ve icra memurunun ücreti genellikle tahsil edilen tutardan düşülür.

Bu noktada yazının ortasında sizinle dürüst bir konuşma yapmam gerek. Karadağ'da ticari bir uyuşmazlık yaşıyorsanız veya alacağınızı tahsil edemiyorsanız, zamanaşımı süreleri işliyor olabilir. Ticari alacaklarda Karadağ'da zamanaşımı yalnızca 3 yıldır — Türkiye'deki 5 yıldan kısa. Faturanızın tarihine bakın. Sözleşmenin muacceliyet tarihine bakın. Eğer bu tarih iki yıldan eskiyse, bugün bir hukuki ön değerlendirme yaptırmanız için artık haftalarınız değil, günleriniz olabilir. Durumunuzun ücretsiz hukuki ön değerlendirmesi için WhatsApp üzerinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Üç yıllık zamanaşımı sizinle müzakere etmiyor. Eğer elinizde 18 aydan eski bir fatura ya da muacceliyeti geçmiş bir alacak varsa, bugün WhatsApp üzerinden +90 530 277 0845 hattından bir ön değerlendirme isteyin — Türkçe, 7 gün. Dosyanızı birlikte hızlıca değerlendirip bir hafta içinde ihtarname / dava / icra takibi stratejisinin hangisinin mantıklı olduğunu söyleyelim.

Ortaklık uyuşmazlıkları: DOO içinde deadlock ve çözüm yolları

Karadağ'daki Türk iş dünyasının yapısal risklerinden biri, ortaklık kurgusudur. Çok sayıda Türk girişimci Karadağlı ortakla 50-50 DOO (Društvo s ograničenom odgovornošću — limited şirket) kuruyor. Bu oran pratik nedenlerle tercih ediliyor: Yerel izinlerde, bankacılıkta, bürokratik kolaylıklarda Karadağlı ortağın varlığı işleri hızlandırıyor. Fakat 50-50 yapı, iki ortağın anlaşamadığı an deadlock'a girer ve tasfiyeden başka çıkış yolu kalmayabilir — eğer ortaklık sözleşmesi doğru yazılmamışsa.

Zakon o privrednim društvima alanında ciddi bir güncelleme var: Karadağ Meclisi Ağustos 2025'te yeni Şirketler Kanunu'nu kabul etti (Sl. list CG 90/2025, düzeltici 121/2025) ve uygulaması 1 Ocak 2026 itibarıyla başladı. 2020 tarihli eski kanunun yerini alan bu metin; tamamen elektronik şirket kuruluşu, tek ve çift katmanlı yönetim (jednoobrazni i dvoobrazni sistem — odbor direktora ya da upravni+nadzorni odbor), Avrupa Şirketi (SE) ve Avrupa Ekonomik Menfaat Grubu (EEIG) kurumlarının tanınması, sınır ötesi birleşme ve bölünme rejiminin güçlendirilmesi, tüzel kişilik perdesinin kaldırılması (proboj pravne ličnosti) davası için net süreler (sübjektif 6 ay, objektif 3 yıl), poslovno ime ile naziv ayrımının keskinleştirilmesi ve minoriteyi koruyan hükümlerin genişletilmesi gibi önemli yenilikler getirdi. 1 Ocak 2026'dan önce kurulmuş şirketler için kuruluş metinlerini ve sicil kayıtlarını üç ay içinde uyarlama yükümlülüğü var — bu geçiş süresinde bizim birçok Türk müvekkilimiz ortaklık sözleşmesini yenileyip aynı zamanda uyuşmazlık çözüm klozlarını güçlendiriyor.

Ortağın çıkarılması (isključenje člana), bir ortağın yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesi ya da şirkete önemli zarar vermesi hallerinde diğer ortakların talebi üzerine mahkeme kararıyla gerçekleşir. Süreç uzundur: Dava Privredni sud'da açılır, iki ila üç yıl sürebilir ve çıkarılma halinde ayrılan ortağın hisse değeri bilirkişi raporuyla belirlenip ödenir. Deadlock senaryosunda bu yol tek başına yeterli değildir, çünkü kim kimi çıkarmaya çalışacak, o belirsizdir.

Diğer yol istupanje člana — ortağın kendi iradesiyle çıkması. Bu daha hızlı bir prosedürdür, fakat çıkan ortağın hakları sınırlıdır ve genellikle çıkan ortak hissesinin gerçek değerinden daha azını alır. Üçüncü yol likvidacija — şirketin tasfiyesi davası. Mahkeme, deadlock'un ortaklar arasında sürekli olduğu ve şirketin amacının artık gerçekleştirilemediği kanaatine varırsa tasfiye kararı verir; bu süreç de 18-24 ay sürer ve nihayetinde şirketin malvarlığı paraya çevrilip payların oranında dağıtılır. Deadlock durumunda en güçlü seçenek ise çoğu zaman hisse devri zorlaması artı paralel zarar davası artı ihtiyati tedbir kombinasyonudur.

Azınlık ortak haklarına da bir parantez açayım: Yeni kanun çerçevesinde ve eski kanun zamanında da, DOO ortağının şirket defterlerini, yıllık finansal tablolarını, yönetim kurulu tutanaklarını görmek ve bağımsız denetim talep etmek hakkı vardır. Direktörün özen ve sadakat yükümlülüğü (dužnost pažnje i lojalnosti) ihlal edildiğinde şirket adına veya doğrudan ortağın zararına yönelik şahsi dava açılabilir; bu hüküm yeni kanunda güçlendirildi. Ayrıca Karadağ'da DOO kurmak isteyen Türk girişimcilerin kuruluş sözleşmesinde (ugovor o osnivanju) mutlaka dispute resolution klozu, çıkış hakkı (exit clause), deadlock tie-breaker mekanizması ve hisse değer tespiti yöntemi açıkça yazılmalıdır — sonradan dolduramayacağınız bu boşluklar, iki yıl sonra milyon Euro'luk uyuşmazlık doğurur.

Vaka 2 — Ortaklık çatışması: Bar'da otel yatırımı ve deadlock

İstanbul'dan gelen iş insanı müvekkilimiz, yaklaşık dört yıl önce Bar'da bir otel projesi için Karadağlı ortakla yüzde 50-50 DOO kurmuştu. Toplam yatırım 600.000 Euro civarında, otelin arsa alımı, inşaat ve işletme sermayesi her iki taraftan eşit katkıyla sağlanmıştı. İki yıl boyunca her şey olması gerektiği gibi gitti. Sonra: Karadağlı ortak, tek taraflı olarak kendine aylık 4.500 Euro direktör maaşı bağladı, kâr paylarını dağıtmadı, yeni yatırım kararlarını (iki odanın yenilenmesi, yeni bir kafe açılması) tek başına aldı ve Türk ortağın şirket online bankacılık erişimini kapattı.

Müvekkil bize geldiğinde durum şuydu: Kontrol kaybı, bilgi kaybı ve para kaybı eşzamanlı. İlk yaptığımız, tüm belgeleri toplamak ve stratejiyi üç seçenekli bir analizle masaya yatırmaktı. Seçenek (a) — ortağın çıkarılması davası: Yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal ettiği açıktı, fakat davada iki-üç yıl yargılama, belirsiz sonuç, hisse değer bilirkişisinin sonucuna bağımlılık vardı. Seçenek (b) — şirketin tasfiyesi davası: Deadlock mevcuttu ve kanıtlamak nispeten kolaydı, ama tasfiye 18-24 ay sürecek ve otelin piyasa değeri üzerinden değil, tasfiye değeri üzerinden paylaşım yapılacaktı — yani müvekkil yatırdığının yüzde kırkını kaybedebilirdi. Seçenek (c) — hisse devri zorlaması + paralel zarar davası + ihtiyati tedbir: Türk BK'daki haksız fiil ve sadakat yükümlülüğü muadili olan ZOO hükümlerine ve yeni Şirketler Kanunu'nun direktör sorumluluğu maddelerine dayanarak paralel iki cephede baskı kurmak.

Strateji (c) seçildi. Önce dava öncesi privremena mjera talebiyle Karadağlı ortağın kişisel banka hesapları ve şirket hesabı üzerinde kısmi blokaj kararı alındı — şirket hesabından çıkış yetkisi askıya alındı, Karadağlı ortak para çekemez hale geldi. Eşzamanlı olarak Privredni sud'da zarar tazminat davası açıldı (Türk ortağa dağıtılmayan kâr payı, usulsüz direktör maaşları, yetkisiz verilmiş yeni yatırım kararlarının geri alınması). Üçüncü hamle: Hisse devri için resmi teklif, değer tespit bilirkişi raporu eşliğinde gönderildi.

Banka hesabı blokajı Karadağlı ortağı iki hafta içinde masaya çekti. Müzakere sekiz ay sürdü, bilirkişi raporu, karşı rapor, müzakere toplantıları. Sonuç: Karadağlı ortak hissesini 180.000 Euro karşılığında Türk müvekkile devretti, tüm davalar karşılıklı feragat ile kapandı, ihtiyati tedbirler kaldırıldı. Müvekkil bugün otelin tek sahibi. Şunu söyleyeyim: Eğer kuruluş sözleşmesinde net bir deadlock çözüm klozu ve hisse değer tespit formülü olsaydı, bu süreç üç ay sürerdi. Bu yüzden kurarken düşünülmeyen klozlar, çözerken ağır ödetir.

Müteahhitlik ve inşaat uyuşmazlıkları

Karadağ'da Türk yatırımcının en çok para bıraktığı sektör inşaat ve gayrimenkul geliştirme. KATİAD ve TurkCham Montenegro verilerine göre Türk sermayeli şirketlerin yaklaşık üçte biri inşaat-gayrimenkul eksenli. Porto Montenegro marinası, Bar Liman Terminali, Tivat'taki Boka Place ve Bayview Hills, Budva'daki Riviera Montenegro — rakamlar yüz milyonlarca Euro. Sorun şu: İnşaat sözleşmeleri gecikme, kalite, ek iş ve alt yüklenici düğümleri üretir ve Karadağ'da bu uyuşmazlıklar ağır dava konusudur.

Ugovor o građenju (inşaat sözleşmesi) ZOO'da düzenlenir. Građevinska dozvola (inşaat ruhsatı) Zakon o planiranju prostora i izgradnji objekata çerçevesinde alınır ve ruhsatsız yapılan iş fiilen var olsa bile kayıt, devir ve ticari kullanıma açılamaz. Ruhsat, projenin finansmanı ve müteahhit seçimi aşamasında sözleşmeye mutlaka bağlanmalıdır. Privremeni prijem (geçici kabul) ve konačni prijem (kesin kabul) inşaatın teslim süreçlerini ayırır ve bu ayrım Karadağ'da gayrimenkul alımı yapan bireysel yatırımcılar için de çok önemlidir. Garantni rok (garanti süresi) kural olarak iki yıldır, gizli ayıplar için on yıla kadar uzayabilir. Müteahhidin gecikme sorumluluğu (odgovornost za kašnjenje) cezai şart ve tazminatla korunur; ayıplı iş (nedostaci izvedenih radova) bildirimleri sıkı sürelere tabidir, çoğu zaman tespitten sonra iki ay içinde yazılı olarak bildirilmelidir. Alt yüklenici (podizvođač) kullanılmışsa ve ana müteahhit alt yükleniciye ödeme yapmamışsa, iş sahibi bazı koşullarda doğrudan alt yüklenicinin talebiyle karşılaşabilir; bu riski sözleşmeyle yönetmek gerekir.

Vaka 3 — Müteahhit uyuşmazlığı: Tivat'ta villa inşaatı

Bir Türk müvekkilimiz Tivat'ta 380.000 Euro bedelli bir villa inşaatı sözleşmesi yapmıştı. Teslim süresi 14 aydı; 22. ayın sonuna gelindiğinde son kat hâlâ yarımdı, zemin katta laminat parke yerine mermer taahhüt edilmişken ucuz laminat döşenmişti ve müteahhit 45.000 Euro ek iş bedeli talep ediyordu — sözleşme dışı, belgesiz. Müvekkil ödeme yapmamaya başlayınca inşaat tamamen durdu.

Strateji önce delil tespiti ekseninde kuruldu. Privredni sud'dan bağımsız bilirkişi (vještak građevinske struke) ile inşaat sahasının mevcut durumunun tespiti talep edildi. Bilirkişi raporu iki temel bulgu ortaya koydu: Malzeme kalite farkı, sözleşmedeki mermer taahhüdüne karşılık fiili laminat uygulaması nedeniyle 38.000 Euro; sözleşmede günlük 200 Euro olarak kararlaştırılan ugovorna kazna birikmiş gecikme cezası yaklaşık 42.000 Euro (sekiz ay gecikme).

Bilirkişi raporunu elde ettikten sonra iki cepheli saldırı başlattık. Birincisi opomena ve ardından dava dilekçesi. İkincisi — çok daha etkili olan kısım — privremena mjera başvurusu: Mahkemeden hem müteahhit firmanın banka hesaplarının blokajını, hem de sahadaki inşaatın üçüncü bir firmaya devredilebilmesi için karşı tarafın sahayı terk etmesine ilişkin tedbir emri talep ettik. Hakim aciliyeti kabul etti ve her iki tedbir de birkaç gün içinde verildi. İnşaat sahası bir hafta sonra yeni bir müteahhide devredildi ve işler tamamlandı.

Ana dava 16 ay sürdü. Privredni sud, bilirkişi raporunu büyük ölçüde benimsedi; cezai şartı fahiş bulmadı ama toplam rakamı biraz indirdi. Karar: Müvekkile toplam 72.000 Euro tazminat, dava masrafları ve bilirkişi ücreti. Tahsilat, bloke banka hesabından yapıldı; hesapta yeterli tutar olmayınca müteahhit firmanın bir taşınmazına haciz konuldu ve javna prodaja'ya gidildi. Müvekkil toplamda alacağının yüzde yetmiş beşini geri aldı. Ders: Bilirkişi raporuyla güçlenmiş bir dava, ihtiyati tedbirle desteklenirse karşı taraf için savunma neredeyse imkansızlaşır.

Vaka 4 — Kira uyuşmazlığı ve depozit iadesi: Bar'daki dükkân

Üçüncü vakamıza benzer bir mantıkla işlenen kısa bir dördüncü örnek. Bar'da üç yıllık kira sözleşmesiyle bir dükkân kiralayan Türk işletmecimiz, sözleşmenin birinci yılında mülk sahibinden "mülkü satacağım, altı ay içinde boşaltın" bildirimini aldı. 5.000 Euro depozit iade edilmedi, üstüne müvekkil dükkânda 12.000 Euro tutarında tadilat yapmıştı — duvar düzeni, mağaza vitrin sistemleri, klima, elektrik altyapısı.

Karadağ ticari kira hukukunda süreli iş yeri sözleşmesi haklı neden olmadan tek taraflı feshedilemez; Zakon o obligacionim odnosima'nın ilgili zakup maddeleri bu noktayı net düzenler. "Mülkü satacağım" beyanı haklı neden değildir. Strateji: Önce ihtarname, ardından arabuluculuk teklifi (kiraya veren reddetti), sonra Privredni sud'da dava — talep depozit iadesi, tadilat masraflarının tazmini ve kalan iki yıl için kâr mahrumiyeti. Yargılama sekiz ay sürdü. Hakim hem usulsüz feshi tespit etti hem de depozit ile tadilat masraflarının büyük bölümünü müvekkile iade etti; kâr mahrumiyeti kısmen kabul edildi. Sonuç: toplam 14.500 Euro tahsilat, kira sözleşmesinin "haklı nedenle feshedilemediği" için hâlâ yürürlükte olduğunun mahkeme tespiti. Müvekkil iki yılı dükkânda tamamladı, daha sonra kendi iradesiyle çıktı.

Tahkim ve arabuluculuk: Alternatif yollar

Tahkim, Karadağ ticari hukuk pratiğinde 2015'ten beri güçlü bir alternatif. Zakon o arbitraži (Sl. list CG 47/2015) UNCITRAL Model Law 2006 revizyonuna dayanır — yani Türk Milletlerarası Tahkim Kanunu'nun da temel aldığı uluslararası standart. Kanun, hem iç hem uluslararası tahkime uygulanır, Kompetenz-Kompetenz ilkesini tanır, mahkemelerin destekleyici yetkisini (geçici tedbir, delil toplama) düzenler ve hakem kararının iptali için Model Law m. 34 paralelinde sınırlı sebepler sayar.

Kurumsal altyapı da mevcut: Arbitražni sud pri Privrednoj komori Crne Gore (Karadağ Ekonomi Odası Tahkim Mahkemesi, Podgorica) 2015'te yenilenmiş kurallarla faaliyet gösteriyor. Bu merkez maliyet açısından yerli tercihler için en verimlisi. Büyük uluslararası ticari sözleşmelerde ise müvekkillerimiz genelde daha prestijli kurumları öneriyorlar: ICC (Paris) — küresel standart, güçlü ön inceleme süreci; VIAC (Viyana) — Orta ve Güneydoğu Avrupa sözleşmeleri için coğrafi ve hukuki yakınlık, daha düşük maliyet; LCIA (Londra) ve zaman zaman Belgrad Arbitraj (Beograd'daki Stalna arbitraža). Bir de ad hoc tahkim var; UNCITRAL Tahkim Kurallarına atıf yapan ad hoc klozlar, kurumsal harç ödemekten kaçınmak isteyen taraflarca tercih ediliyor, ama atama ve yürütme sorunlarına karşı dikkatli olmak gerek.

Tahkim klozunu yazarken dört şeyi net söyleyin: Seçilen kurum veya ad hoc düzen, hakem sayısı (bir ya da üç), tahkim yeri (Podgorica, Viyana, Paris veya üçüncü bir yer) ve tahkim dili (çoğu zaman İngilizce pratikte). Standart klozumuz şöyle: "Bu sözleşmeden doğan veya bu sözleşmeyle bağlantılı tüm uyuşmazlıklar, Karadağ Ekonomi Odası nezdindeki Tahkim Mahkemesi'nin yürürlükteki Tahkim Kuralları uyarınca kesin olarak çözülecektir. Hakem sayısı: üç. Tahkim yeri: Podgorica. Tahkim dili: İngilizce. Esasa uygulanacak hukuk: Karadağ hukuku." Bu tek paragraf, ileride bir yıllık yargılama ile iki yıllık sulh süreci arasındaki farkı yaratır.

Tahkim süresi 3 ila 12 ay arasındadır — hızlandırılmış (expedited) kurallar seçilirse 3-6 aya iner. Maliyeti ise 5.000 ile 30.000 Euro arası bir banda oturur: Kurum ücretleri, hakem ücretleri, avukatlık ücretleri. Mahkemeden kıyasla daha pahalıdır, fakat hız, gizlilik ve — en önemlisi — New York Konvansiyonu kapsamında uluslararası tenfiz kolaylığı sunar. Karadağ, 1958 New York Konvansiyonu'na 23 Ekim 2006'da halef olarak katıldı ve 22 Ocak 2007'de Karadağ için yürürlüğe girdi. Üç standart çekince var: geçmişe yürümezlik, karşılıklılık ve ticari ilişki sınırlaması. Türkiye de Konvansiyon tarafı olduğundan (1992 yürürlük) karşılıklılık şartı otomatik karşılanıyor ve Karadağ'da verilen bir hakem kararı Türkiye'de, Türkiye'de verilen bir hakem kararı Karadağ'da NYC çerçevesinde tanınıp tenfiz edilebiliyor.

Arabuluculuk konusunda: Zakon o alternativnom rješavanju sporova ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuğu gönüllü tutar — zorunlu değil. Centar za alternativno rješavanje sporova Podgorica'da faaliyet gösterir. Arabuluculuk anlaşması, notarska potvrda (noter onayı) ile icra edilebilir belge niteliği kazanır ve bu, anlaşmaya büyük güç verir. Süre 1-3 ay, maliyet 500-2.000 Euro. Tahkime ve mahkemeye kıyasla en hızlı ve en ucuz yol. Şunu açıkça söyleyeyim: Uyuşmazlıkların yüzde kırkında dava açmadan önce samimi bir arabuluculuk denemek, müvekkile altı ay ve on bin Euro kazandırır.

Türk mahkeme kararının Karadağ'da tanınması ve tersi

Türk girişimcinin sıkça karşılaştığı sorulardan biri: "Türkiye'de aldığım mahkeme kararını Karadağ'da uygulatabilir miyim, ya da tersi — Karadağ'daki kararımı Türkiye'de uygulatabilir miyim?" Teknik yanıt: Evet, ama direkt değil. Ne Türkiye ile Karadağ arasında doğrudan yürürlükte bir ikili tanıma-tenfiz sözleşmesi var, ne de AB'nin Brüksel I bis gibi bir otomatik tanıma sistemi. Onun yerine üç katmanlı bir çerçeve işler.

Birincisi, 1934 Türkiye-Yugoslavya Adli Yardım Sözleşmesi. Krallık Yugoslavyası ile 3 Temmuz 1934'te imzalanan ve SFRY dönemi boyunca yürürlükte kalan bu sözleşme, Karadağ'ın 2006'da bağımsızlığını ilan etmesinden sonra halefiyet ilkesi gereği Karadağ bakımından da devam eder — teknik olarak. Ancak Türkiye Adalet Bakanlığı güncel ikili sözleşmeler listesinde Karadağ'ı ayrı bir taraf olarak açıkça saymaz ve uygulamada bu sözleşmeye az atıf yapılır. Yine de tanıma davasında "karşılıklılık" şartının karşılanması için elverişli bir hukuki dayanak sağlar.

İkincisi, 1965 Lahey Tebligat ve 1970 Lahey Delil Sözleşmeleri. Karadağ 16 Ocak 2012'de her ikisine katıldı; Türkiye ikisinin de eski tarafı. Dolayısıyla Türk mahkemesinin Karadağ'daki bir davalıya tebligatı, Ministarstvo pravde Crne Gore üzerinden, ya da Karadağ mahkemesinin Türkiye'deki bir tarafa tebligatı, Türk Adalet Bakanlığı Uluslararası Hukuk ve Dış İlişkiler Genel Müdürlüğü üzerinden doğrudan yapılabilir. Delil toplamada (istinabe) aynı kanal işler.

Üçüncüsü, iç hukuk kuralları: Karadağ Zakon o međunarodnom privatnom pravu (Sl. list CG 1/2014) m. 144 vd. yabancı kararın tanınmasını düzenler — kesinleşme, karşılıklılık (fiili — de facto yeterli), Karadağ kamu düzenine açık aykırılık olmaması, savunma hakkının ihlal edilmemiş olması, münhasır yetki ihlali bulunmaması. Türk tarafında Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (5718 sayılı MÖHUK) m. 50-59 paralel şartlar sayar: m. 54 tenfiz şartlarını (karşılıklılık, münhasır yetki, kamu düzeni, savunma hakkı), m. 58 ise tanıma için daha hafif şartları düzenler — tanıma davasında karşılıklılık aranmaz.

Karadağ'da yabancı mahkeme kararının tanıma davası yetkili Viši sud'da, yabancı ticari mahkeme kararının tanıma davası ise Privredni sud Crne Gore'de açılır — yukarıda belirttiğimiz münhasır yetki kuralı gereği. Davanın dilekçesine kesinleşmiş ilamın apostilli aslı, apostilli kesinleşme şerhi ve yeminli Karadağca tercümeleri eklenir. Türkiye'de ise Asliye Ticaret Mahkemesi (ticari konularda) yetkilidir ve yabancı ilamın apostilli onaylı suretini, apostilli kesinleşme şerhini ve yeminli Türkçe tercümeleri istemektedir. Pratik süre: Türk ilamını Karadağ'da tenfiz etmek 3 ila 9 ay, Karadağ ilamını Türkiye'de tenfiz etmek benzer bir süre. Avukatlık ücreti dosya karmaşıklığına göre 3.000 ila 10.000 Euro bandında.

Bizim pratiğimizde şu strateji öne çıkıyor: Eğer uyuşmazlık henüz sözleşme aşamasındaysa Karadağ'da tahkim klozu yerleştirmek, sonradan iki ayrı ülkede tenfiz savaşı vermekten her zaman daha etkili. Çünkü New York Konvansiyonu sayesinde hakem kararı otomatik uygulanıyor, mahkeme kararı ise tenfiz davası gerektiriyor. Ama dava zaten başlamışsa ve ilam çıktıysa, o ilamı tenfiz etmek teknik olarak mümkün — biraz sabır ve doğru prosedürle.

Dava masrafları ve gerçekçi süre tablosu

Bu noktada çıplak rakamlara bakalım — müvekkil ilk toplantıda en çok bunu sorar. Karadağ ticari uyuşmazlık sürecinin maliyet ve süre yapısı, sürecin her bir aşamasında farklı işler. İhtarname (opomena) aşaması genellikle 3 ila 5 gün sürer ve avukatlık hizmeti 200 ila 500 Euro arasındadır; çoğu zaman bu aşama alacağın yüzde yirmisini dava açmadan tahsil etmeyi sağlar, çünkü karşı taraf ciddiyetin farkına varır. Arabuluculuk 1 ila 3 ay sürer ve maliyeti 500 ila 2.000 Euro bandındadır; başarı oranı yüzde kırk civarındadır ve başarısız bile olsa karşı tarafın pozisyonunu görmek stratejik değer taşır. Birinci derece ticari dava, Privredni sud'da 6 ila 18 ay sürer, avukatlık ücreti dava değeri ve karmaşıklığa göre 3.000 ile 15.000 Euro arasında değişir; buna ayrıca mahkeme harcı (örneğin 10.000 Euro dava değerinde yaklaşık 160 Euro, 100.000 Euro dava değerinde 1.060 Euro — üst sınır Privredni sud için 1.500 Euro), bilirkişi ücreti (800-3.500 Euro) ve yeminli tercüme masrafları eklenir. Temyiz süreci (Apelacioni sud'da) 6 ila 12 ay ek sürer ve 2.000 ile 8.000 Euro ek ücret gerektirir. İcra takibi (izvršenje) aşaması 1 ila 6 ay sürer, avukatlık ücreti 1.000 ile 5.000 Euro bandındadır. Tahkim süreci 3 ila 12 ay sürer, maliyet kurum harçları dahil 5.000 ile 30.000 Euro arasında değişir. Türk mahkeme kararının Karadağ'da tenfizi (veya tersi) 3 ila 9 ay sürer ve avukatlık ücreti 3.000 ile 10.000 Euro bandındadır.

Bu rakamların üstüne Karadağca yeminli tercüme, noter onayları, apostil masrafları ve Karadağ banka hesabı üzerinden yapılacak dava teminat transferleri gibi operasyonel kalemler binebilir. Ayrıca Karadağ Barosu'nun 1 Ocak 2026'da yürürlüğe giren yeni Advokatska tarifa'sı, bazı kalemleri neredeyse iki katına çıkardı — o nedenle 2025 başında aldığınız bir teklif bugün güncel değildir, yenilemek gerekir.

RoNa Legal'in pozisyonu: Koordineli dava takibi

Burada bir şeffaflık meselesini açmam lazım, çünkü avukat seçiminde müvekkilin yanlış beklentiye girmemesi şart. RoNa Legal doğrudan Karadağ mahkemesi önünde duruşmaya çıkan bir yerel Karadağ baro bürosu değildir. Karadağ'da avukatlık mesleği Zakon o advokaturi (Sl. list RCG 79/06, 73/10, 22/17) ile düzenlenir ve m. 5a-5v, yabancı avukatların rejimini belirler. Yabancı avukat, Advokatska komora Crne Gore nezdinde ayrı bir imenik'e (strani advokat sicili) kayıtlanır; fakat sud, devlet organları ve yerel yönetim önünde temsil yetkisini yalnızca Karadağ Barosu üyesi "advokat" ünvanlı yerli avukatla birlikte kullanabilir. Tek başına duruşmaya çıkma, savunma sunma ve dilekçe verme yetkisi yoktur.

Bu, dezavantaj değil — doğru kurgulandığında avantajdır. RoNa Legal'in modeli şudur: Strateji, süreç yönetimi ve Türk tarafı hukuki savunma bizde; Privredni sud'daki duruşma, dilekçe tevdi ve icra başvuruları Karadağ yerel avukat ağımızla koordineli. Bu yapı, Türk müvekkil için birkaç somut kazanç üretir. Birincisi, tek bir iletişim noktası — her şeyi Türkçe konuşuyorsunuz, Türk hukukunun paralel süreçlerini (ör. aynı anda İstanbul'da açılmış tenfiz davası) aynı kişi yönetiyor. İkincisi, kültürel arayüz — Karadağ yerel avukatıyla sizin aranızda çeviri, teknik terim, iş yapma kültürü gibi üç katmanlı bir dönüşüm yerine bir köprü var. Üçüncüsü, maliyet verimliliği — iki ayrı bağımsız büro tutmak yerine tek sözleşme ve şeffaf bütçe.

Türkiye tarafından Karadağ'a apostil şerhli vekaletname (punomoćje) hazırlığı, noterde düzenleme ve Karadağ'daki yeminli tercümana sevk işlemleri de bizim tarafımızdan yürütülür. Ayrıca Karadağ şirket kurulumu hizmetleri, uluslararası vergi danışmanlığı ve Karadağ oturma izni süreçleriyle dava süreçlerinin ara yüzünü tek çatı altında yönetebiliyoruz — fiziki bulunma gerekliliği, vergi rezidansı, gayrimenkul tescili gibi dava sonucu tetiklenen işler.

İlgili rehberler: DOO şirket kuruluşu, gayrimenkul alımı, oturma izni, vergi mukimliği, banka hesabı, dijital göçebe rehberi. Hizmetler: şirket kuruluşu, uluslararası vergi, gayrimenkul yatırımı. İlk temas: iletişim.

Sonuç: Hazırlık kararı uyuşmazlık başlamadan verilir

Karadağ'daki 9.818 aktif Türk şirketinin ortak özelliği, büyük çoğunluğunun kuruluşu bir fırsat olarak görüp uyuşmazlığı bir olasılık olarak ciddiye almaması. Oysa ticari hayat istatistiksel olarak uyuşmazlık üretir: Alacak ödenmez, ortak ihanet eder, müteahhit geciktirir, kiracı çıkmaz, müşteri iflas eder. Bu yazının ilk cümlesinden itibaren ısrar ettiğim nokta şudur: Karadağ hukuku sizinle çalışmaya hazır — zatezna kamata yüzde 10,15 düzeyinde, vjerodostojna isprava ile dava açmadan icra takibi mümkün, privremena mjera birkaç gün içinde alınabilir, New York Konvansiyonu ile Türkiye'de tenfiz otomatiğe bağlanabilir. Fakat bu araçlar zamanında kullanılırsa işe yarar. Üç yıllık ticari zamanaşımı, yazılmamış dispute resolution klozu, noter onaylanmamış sözleşme, mutabakatsız fatura — bunlar gelecekteki davanızın bugünkü kararıdır.

RoNa Legal olarak geçen bir yılda masamıza gelen dosyaların yüzde altmışı "eğer sözleşme kurulurken beş cümle farklı yazılsaydı" diye başlayan bir analize varıyor. Onun için hem mevcut uyuşmazlıklarınız için hem de yeni sözleşmeleriniz için bir önleyici hukuk bakış açısıyla bizimle iletişime geçin. Zamanaşımı sizinle müzakere etmiyor.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Karadağ'da alacak takibi nasıl başlatılır?

Alacak türüne göre iki yol vardır. Elinizde kesinleşmiş mahkeme kararı, noter senedi (notarski zapis) veya arabuluculuk anlaşması varsa izvršna isprava ile doğrudan javni izvršitelj'e başvurarak icra takibi açabilirsiniz. Elinizde imzalı fatura, mutabakatlı cari hesap ekstresi, protesto edilmiş çek veya bono gibi vjerodostojna isprava varsa yine doğrudan icra takibi açılabilir — dava gerekmez. Hiçbirine sahip değilseniz, önce Privredni sud Crne Gore'de dava açılır, karar alınır, kesinleşir, sonra icra takibi başlatılır.

Karadağ'da ticari dava ne kadar sürer?

Birinci derece dava Privredni sud'da ortalama 6 ila 18 ay sürer; tipik ticari dosyalar 8-14 ay bandında kapanır. Temyiz Apelacioni sud'da 6 ila 12 ay ek zaman alır. Karmaşık ortaklık veya inşaat davaları 24 ayı aşabilir. İcra takibi sonrası fiili tahsilat 1 ila 6 ay daha alır. Toplam süre basit bir tahsilat davasında 12-18 ay, karmaşık ortaklık uyuşmazlığında 24-36 ay olarak planlanmalıdır.

Karadağ'da dava masrafları ne kadar?

Mahkeme harcı 10.000 Euro dava değerinde yaklaşık 160 Euro, 100.000 Euro dava değerinde yaklaşık 1.060 Euro olup Privredni sud'da üst sınır 1.500 Euro'dur. Avukatlık ücreti birinci derece için 3.000-15.000 Euro, temyiz için 2.000-8.000 Euro ek, icra takibi için 1.000-5.000 Euro bandındadır. Bilirkişi ücreti 800-3.500 Euro, yeminli tercüme sayfa başı 15-30 Euro'dur. Kazanan tarafın makul masraflarının önemli kısmı kaybeden tarafa yüklenir.

Fatura alacağım var ama sözleşmem noter onaylı değil, dava açabilir miyim?

Evet. Noter onayı olmayan sözleşme, dava açmanıza engel değildir — yalnızca kısa yol olan doğrudan icra takibini (izvršna isprava olarak notarski zapis ile) kapatır. Ancak imzalı faturanız bir vjerodostojna isprava olduğundan, çoğu durumda dava açmadan doğrudan icra takibi başlatabilirsiniz. Karşı taraf itiraz ederse dava sürecine dönüşür. Alternatif olarak Privredni sud'da normal alacak davası açılır.

Karadağ'da ihtiyati tedbir kararı alınabilir mi?

Evet. Zakon o izvršenju i obezbjeđenju m. 258 vd. privremena mjera'yı düzenler — dava öncesi veya dava sırası başvurulabilir. Tipik tedbirler: banka hesabı blokajı (CBCG Prinudna naplata sistemiyle tüm bankalarda eşzamanlı), taşınmaz tasarruf yasağı (zabrana otuđenja i opterećenja), şirket hissesi üzerinde tedbir. Aciliyet ve zarar tehlikesi tevsik edilirse mahkeme 1-3 gün içinde karar verebilir. Özellikle karşı tarafın mal kaçırma riski varsa kritik silahtır.

Karadağ'daki ortaklıktan nasıl çıkabilirim?

Üç yol vardır: ortağın kendi iradesiyle çıkması (istupanje člana) — kuruluş sözleşmesinde öngörülen şartlar dahilinde; ortağın diğer ortaklarca çıkarılması (isključenje člana) — yükümlülük ihlali halinde Privredni sud davası, 2-3 yıl; şirketin tasfiyesi (likvidacija) — deadlock'ta etkilidir, 18-24 ay. Pratikte en güçlü yol hisse devri müzakeresi ile paralel zarar davası ve ihtiyati tedbir kombinasyonudur; bu çoğu kez altı-on ay içinde uzlaşma getirir.

Karadağ mahkemesinin kararını Türkiye'de uygulayabilir miyim?

Evet, fakat tenfiz davası gerekir. Türk MÖHUK m. 50-59 uyarınca kesinleşmiş Karadağ ilamını Türkiye'deki yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi'nde tenfiz davası ile tescil ettirmeniz gerekir. Dilekçeye apostilli ilam, kesinleşme şerhi ve yeminli tercümeler eklenir. Süre 3-9 ay, maliyet 3.000-10.000 Euro civarıdır. Karşılıklılık fiili (de facto) kabul gördüğünden tenfiz pratikte mümkündür.

Karadağ'da tahkim mi yoksa mahkeme mi tercih etmeliyim?

Büyük ölçekli (100.000 Euro ve üstü), uluslararası boyutlu veya gizlilik isteyen sözleşmelerde tahkim daha avantajlıdır — New York Konvansiyonu sayesinde tenfizi kolay, 3-12 ayda sonuçlanır, karar kesindir. Küçük-orta ölçekli yerel uyuşmazlıklarda Privredni sud daha ekonomiktir çünkü tahkim kurum ücretleri yüksektir (ICC 5.000 Euro'dan başlar). Tahkim klozu sözleşmeye baştan eklenmelidir; aksi halde sonradan tahkim tarafların karşılıklı rızasına bağlıdır.

Ticari uyuşmazlıkta zamanaşımı süresi ne kadar?

Karadağ'da tacirler arası sözleşmelerden doğan ticari alacaklarda zamanaşımı Zakon o obligacionim odnosima m. 383 uyarınca 3 yıldır — Türkiye'deki 5 yıllık TTK zamanaşımından 2 yıl kısa. Genel zamanaşımı 10 yıl (m. 380), ancak ticari ilişkide uygulanmaz. Kira, faiz, periyodik edimler 3 yıl; tazminat davaları 3 yıl sübjektif / 5 yıl objektif. Zamanaşımı yalnızca dava açılması veya icra takibine başvurulmasıyla kesilir — ihtarname kesmez.

Karadağ'da avukatsız dava açabilir miyim?

Teorik olarak bireysel kişi kendisini temsil edebilir; ancak Privredni sud'da ticari davada bu büyük bir risktir. Yargılama Karadağca yürür, ZPP usulü serttir, süre kaçırmak hak kaybı doğurur. Ayrıca yabancı bir girişimci olarak Karadağ Barosu üyesi yerli avukat ile çalışmak pratikte zorunludur — özellikle apostilli vekaletname, yeminli tercüme, teknik dilekçe dili gibi kalemlerde avukatsız yürümek neredeyse imkansızdır. Masraflardan kaçınma düşüncesi, çoğu zaman davayı kaybetmeye yol açar.

RoNa Legal — Karadağ ticari uyuşmazlık çözüm hizmetleri

RoNa Legal olarak doğrudan Karadağ mahkemesinde duruşmaya çıkan bir yerel baro bürosu değiliz; strateji, süreç yönetimi ve Türk tarafı hukuki savunmayı biz yürütüyor, Privredni sud önündeki duruşma ve dilekçe işlerini Karadağ yerel avukat ağımızla koordineli yapıyoruz. Türk müvekkil için tek iletişim noktası, tek sözleşme ve şeffaf bütçe.

Paket A — İhtarname ve arabuluculuk (500 EUR'dan başlayan fiyatlar)

• Alacak ön değerlendirmesi ve yazılı strateji raporu
• Opomena pred utuženje hazırlığı ve tebligatı
• Centar za ARS nezdinde arabuluculuk talebi ve yönetimi
• Vjerodostojna isprava'ya dayalı icra seçeneğinin değerlendirilmesi

Paket B — Privredni sud dava takibi (3.000 EUR'dan başlayan fiyatlar)

• Tužba hazırlığı ve eklerin apostil + yeminli tercüme koordinasyonu
• Privredni sud'da Karadağ yerel avukat ağıyla koordineli dava takibi
• Privremena mjera (banka hesabı blokajı, taşınmaz tasarruf yasağı, hisse tedbiri)
• Bilirkişi süreci yönetimi, protivtužba savunması
• Apelacioni sud temyiz aşaması (opsiyonel)

Paket C — Tam uyuşmazlık çözüm paketi (özel fiyatlandırma)

• Ortaklık uyuşmazlığı stratejisi + paralel zarar davası + hisse devri müzakeresi
• Tahkim süreci yönetimi (PKCG, ICC, VIAC)
• Türk ilamının Karadağ'da tenfizi / Karadağ ilamının Türkiye'de tenfizi
• Müteahhit uyuşmazlıkları ve bilirkişi raporu yönetimi
• İcra takibi ve javni izvršitelj üzerinden tahsilat

⚡ Acil durum protokolü. Karadağ'da ihtiyati tedbir veya icra takibi gerektiren acil bir durumdaysanız — karşı taraf mal kaçırıyor, şirket hesaplarından para çekiyor, ülkeyi terk edecek, inşaatı yarım bırakıyor — zaman kritiktir. Banka hesabı blokajı kararı doğru hazırlanmış başvuruyla 48 saat içinde alınabilir. Acil dosyalar için 7/24 WhatsApp: +90 530 277 0845.

Randevu için: info@ronalegal.com | +90 530 277 08 45 | şirket kurulum hizmetleri | uluslararası vergi | iletişim

Yasal Uyarı (Disclaimer): Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her dosya kendine özgü koşullara bağlıdır. Kişisel durumunuz için mutlaka uzman bir avukat ve/veya mali müşavire danışınız. Yazıdaki mevzuat referansları, zatezna kamata oranı, tarife ve saha verileri 18 Nisan 2026 tarihi itibarıyla günceldir; zaman içinde değişebilir.

Son güncelleme: 18 Nisan 2026