Karadağ'da DOO kurma sürecinin anlatılmadığı tarafı, şirketin kurulduktan sonra para çıkarırken karşılaştığı vergidir. Türk yatırımcının tipik kurgusu şudur: Podgorica'daki veya Budva'daki şirket, İstanbul'daki ana şirkete danışmanlık ücreti öder; ya da ortağa faiz, bir yazılıma telif, bir depoya kira öder. Bu ödemelerin birçoğu Karadağ'da kaynakta kesintiye (porez po odbitku) tabidir ve kesintiyi yapmakla yükümlü olan, parayı alan değil ödeyen şirkettir.
Bu sayfa, 1 Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki Zakon o porezu na dobit pravnih lica'nın konsolide metninden (065/01 … 125/23 + 088/24, 13.09.2024) madde numarasıyla, hangi ödemede stopaj doğduğunu, oranın ne zaman %15 ne zaman %30 olduğunu ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının (ÇVÖA) kimin ispat yüküyle devreye girdiğini veriyor.
Hangi ödemeler stopaja giriyor
Madde 29 fıkra 1 üç grup sayıyor ve aralarındaki fark önemli:
| Ödeme kalemi | Alıcı kim olursa | Madde |
|---|---|---|
| Temettü ve kâr payı | Hem yerleşik hem yerleşik olmayan tüzel kişiye | m. 29/1-1 |
| Faiz | Yalnız yerleşik olmayan tüzel kişiye | m. 29/1-2 |
| Telif ve diğer fikrî mülkiyet hakkı bedelleri | Yalnız yerleşik olmayan tüzel kişiye | m. 29/1-2 |
| Sermaye kazancı | Yalnız yerleşik olmayan tüzel kişiye | m. 29/1-2 |
| Taşınır ve taşınmaz kira bedeli | Yalnız yerleşik olmayan tüzel kişiye | m. 29/1-2 |
| Danışmanlık hizmeti bedeli | Yalnız yerleşik olmayan tüzel kişiye | m. 29/1-2 |
| Pazar araştırması hizmeti bedeli | Yalnız yerleşik olmayan tüzel kişiye | m. 29/1-2 |
| Denetim (revizyon) hizmeti bedeli | Yalnız yerleşik olmayan tüzel kişiye | m. 29/1-2 |
| Tasfiye bakiyesinin dağıtımı | Tüzel kişilere | m. 29/1-3 |
Türk yatırımcı için tablonun en pahalı satırı danışmanlıktır. "Ana şirket yönetim ve danışmanlık desteği veriyor, aylık fatura kesiyor" kurgusu, Karadağ'daki şirketi doğrudan m. 29/1-2 kapsamına sokar. Modelde bu kalem çoğu zaman brüt maliyet olarak yazılmaz, ve fark sonradan çıkar.
İki kalem daha var. Madde 29 fıkra 2, KDV mükellefi üreticiden alınan kullanılmış ürün, yarı mamul ve tarım ürünü alımlarında gerçek kişilere yapılan ödemeleri de kapsıyor. Madde 29 fıkra 3, yerleşik olmayan tüzel kişiye Karadağ'da yapılan estrad, eğlence, sanat veya spor programı icrası karşılığı ödemeleri kapsıyor.
Madde 29b ayrıca tanım yapıyor: faiz, alacaktan doğan gelirdir — rehin veya ipotekle güvenceye bağlanmış olması fark etmez — ve menkul kıymet ile tahvil gelirlerini, bunların prim ve ikramiyelerini içerir; temerrüt faizi bunun dışındadır.
Oran %15 — ama her zaman değil
Madde 29 fıkra 4: stopaj ödemenin yapıldığı anda hesaplanır ve ödenir, oran %15, matrah brüt gelir tutarıdır.
Brüt olması, sözleşmede "net şu kadar alacaksın" yazan tarafın maliyetini değiştirir: kesinti, ödenen tutarın üzerinden değil, brütleştirilmiş tutar üzerinden hesaplanır.
Madde 29 fıkra 5 bir istisna getiriyor: yerleşik olmayan tüzel kişi, aşağıdaki iki özellikten birini taşıyan bir vergi egemenliği alanındansa oran %30:
- o alanda uygulanan mevzuat, kurum kazancı ve temettü dağıtımı üzerinde bu kanuna ve gelir vergisi kanununa kıyasla daha düşük bir vergi yükü getiriyorsa; ya da
- gerçek faydalanıcıların ve kanuna göre vergi yükümlülüklerinin tespiti amacıyla yetkili vergi idaresiyle bilgi değişimi yapılmıyorsa.
Madde 29 fıkra 6 bu alandan sayılmanın ölçütünü veriyor: orada kurulmuş olmak, kayıtlı merkezi, yönetim merkezi veya fiilî yönetim yeri orada bulunmak.
Madde 29 fıkra 10: bu alanların listesini Bakanlık kendi internet sitesinde yayımlıyor. Yani liste kanunun içinde değil; ödemeden önce bakılması gereken ayrı bir kaynak.
Stopaj neyin yerine geçiyor
Bu vergiyi "ek bir kesinti" gibi okumak, kurguyu yanlış anlamaya yol açıyor. Kanunun kendi mimarisinde stopaj, çoğu durumda kurumlar vergisinin alternatifi değil, onun tahsil yöntemidir.
Madde 3 fıkra 1, yerleşik tüzel kişiyi iki ölçütle tanımlıyor: Karadağ'da kurulmuş olmak veya fiilî yönetim ve kontrol merkezi Karadağ topraklarında bulunmak. Fıkra 2 ise yerleşik olmayanı, Karadağ'da kurulmamış ve fiilî yönetim-kontrol merkezi burada olmayan, işini daimi iş birimi üzerinden yürüten kişi olarak tanımlıyor.
Verginin konusu buradan ayrışıyor. Madde 4 fıkra 1: yerleşiğin vergilendirme konusu, Karadağ'da ve Karadağ dışında elde ettiği kârdır. Fıkra 2: yerleşik olmayanın konusu yalnızca Karadağ'da elde ettiği kârdır. Fıkra 3: daimi iş biriminin konusu, o iş biriminin elde ettiği kârdır.
Ve halkayı kapatan hüküm madde 4 fıkra 6'dır: daimi iş birimi bulunmayan yerleşik olmayanın vergilendirme konusu, madde 29 fıkra 1, 2 ve 3'teki gelirlerdir. Yani Karadağ'da işyeri olmayan bir yabancı şirket için stopaj, ek bir yük değil, verginin ta kendisidir.
Bunun pratik sonucu şu: aynı ödeme, alıcının Karadağ'da daimi iş birimi olup olmamasına göre iki farklı rejime girer. İş birimi varsa kâr üzerinden beyana dayalı vergi, yoksa kaynakta kesinti.
Kâr üzerinden vergi tarafında oranın düz olmadığını da eklemek gerekiyor, çünkü piyasada en sık yanlış aktarılan rakam budur. Madde 28 fıkra 1 oranların artan oranlı olduğunu söylüyor, fıkra 2 dilimleri veriyor: 100.000 €'ya kadar %9; 100.000,01–1.500.000 € arası 9.000 € + aşan kısma %12; 1.500.000,01 € üzeri 177.000 € + aşan kısma %15. "Karadağ'da kurumlar vergisi sabit %9" ifadesi yalnızca ilk dilimi tarif eder.
ÇVÖA'nın gerçekte nasıl çalıştığı — ve buradaki yaygın hata
Türkiye ile Karadağ arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması vardır. Ama anlaşmanın kendiliğinden uygulandığını varsaymak, bu konudaki en pahalı hatadır.
Önce sık yapılan bir yanlış aktarımı düzeltelim. Madde 29 fıkra 7, "anlaşma varsa %30 uygulanmaz" demiyor. Lafzı şudur: fıkra 6 hükmü, Karadağ'ın çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması akdettiği başka bir devletin de yerleşiği sayılan yerleşik olmayan tüzel kişiye uygulanmaz. Yani devre dışı kalan, oranı belirleyen fıkra değil, o kişiyi "düşük vergili alan mensubu" sayan tanım fıkrasıdır. Sonuç pratikte %30'un ısırmaması olur, ama mekanizma tanım üzerinden işler — ve bu ayrım, dosyanızı hangi belgeyle savunacağınızı belirler.
Asıl kural madde 29a'dadır ve iki koşulu birlikte arar. Ödemeyi yapan, ÇVÖA hükümlerini ancak yerleşik olmayan kişi (a) Karadağ'ın anlaşma akdettiği devletin yerleşiği olduğunu ispat ederse ve (b) gelirin gerçek sahibi (stvarni vlasnik) ise uygular.
Madde 29a fıkra 2 ispatın biçimini de söylüyor: yerleşiklik, ödemeyi yapanın nezdinde, yerleşiği olunan diğer âkit devletin yetkili organınca onaylanmış bir belge veya uygun başka bir belgeyle ispatlanır. Yani mukimlik belgesi ödeme anında ödeyende bulunmalıdır; sonradan toplanan evrak bu koşulu geriye dönük kurmuyor.
Ve risk ödeyendedir. Madde 29a fıkra 3: ödemeyi yapan anlaşma hükümlerini uygular ama fıkra 1 ve 2'deki koşullar sağlanmamışsa ve bunun sonucu daha az vergi ödenmişse, ödenen vergi ile borçlanılan vergi arasındaki farkı ödemekle yükümlüdür.
Bunun operasyonel anlamı nettir: indirimli oranı uygulama kararını Karadağ'daki şirketiniz verir, belge eksikse farkı da o öder. Ana şirketin "biz Türkiye'de mukimiz" demesi, dosyada onaylı belge yoksa bu riski taşımaz.
İki kolaylık da var: madde 29a fıkra 4 uyarınca vergi idaresi, yerleşik olmayan tüzel kişinin talebi üzerine Karadağ'da ödenen vergiye ilişkin belge düzenlemekle yükümlü; fıkra 5 uyarınca yabancı vergi idaresinin yazılı talebi üzerine hesaplanan stopaj hakkında bilgi veriyor.
Şube (daimi işyeri) kurduysanız iki ayrı kural sizi ilgilendiriyor
Karadağ'da şube üzerinden çalışan Türk şirketleri için iki hüküm, kurgunun maliyetini doğrudan değiştiriyor.
Önce sorulması gereken: ortada daimi iş birimi var mı?
Yukarıdaki iki kural ancak daimi iş birimi varsa devreye girdiği için, sıralamada önce bu soru gelir.
Madde 4 fıkra 4 daimi iş birimini, tüzel kişinin işini tamamen veya kısmen üzerinden yürüttüğü sabit iş yeri olarak tanımlıyor ve biçimlerini sayıyor: yönetim yeri, filijala (şube), büro, fabrika, atölye, maden, petrol veya gaz yatağı, taş ocağı ya da doğal kaynak işletilen başka herhangi bir yer. Aynı fıkranın son cümlesi inşaat sektörü için ayrı bir eşik koyuyor: şantiye veya montaj tesisi, yalnızca altı aydan uzun sürerse daimi iş birimi oluşturur.
Madde 4 fıkra 5 ise negatif listeyi veriyor — bunlar daimi iş birimi sayılmaz: malların saklanması, teşhiri veya teslimi için tesis kullanmak; bu amaçlarla stok tutmak; malları başka bir tüzel kişiye işlettirmek üzere stoklamak; mal tedariki veya bilgi toplama amacıyla sabit bir iş yeri işletmek; ve hazırlayıcı ya da yardımcı nitelikteki faaliyetler için sabit iş yeri işletmek. Fıkranın 6. bendi, bu amaçların birleşimini de aynı nitelik korunduğu sürece kapsam dışında tutuyor.
Türk müteahhitler için altı aylık şantiye eşiği, sözleşme süresinin vergi statüsünü doğrudan belirlediği anlamına geliyor; depo ve lojistik kurgularında ise negatif liste, "Karadağ'da yerimiz var, o hâlde vergi mükellefiyiz" varsayımını her zaman doğrulamıyor.
Birincisi — şube de stopaj sorumlusudur. Madde 29 fıkra 8: yerleşik olmayan tüzel kişinin iş birimi (poslovna jedinica), fıkra 1, 2 ve 3'teki bedelleri öderken stopajı da öder. Fıkra 9 istisnayı veriyor: bedel, yerleşik olmayan tüzel kişinin iş birimine gelir olarak yazılıyorsa stopaj ödenmez.
İkincisi — ve bu, emsal bedel tartışmasına bile girmiyor. Madde 11 bent 5: daimi iş biriminin yerleşik olmayan merkeze ödediği idari giderler gider olarak indirilemez. Bu bir transfer fiyatlandırması testi değil; mutlak bir indirim yasağıdır. "Merkez masraflarından pay veriyoruz" kalemi, tutarı ne kadar makul olursa olsun Karadağ matrahını düşürmez.
Aynı maddenin komşu bentleri de aynı yöne çalışıyor: bent 4, yerleşik olmayanlara olağan ticari orandan yüksek oranla ödenen faizi indirilemez sayıyor; bent 11, ilişkili kişiler arasındaki temerrüt faizini indirilemez sayıyor.
Beyan takvimi
Madde 29 fıkra 11: tüzel kişi, ödenen stopaja ilişkin raporu, bir önceki yıl için cari yılın Şubat ayı sonuna kadar yetkili vergi idaresine sunmakla yükümlüdür. Fıkra 12 uyarınca raporun içeriğini ve formunu Bakanlık belirliyor.
Yani stopaj iki ayrı yükümlülük doğuruyor: ödeme anında kesip yatırmak (m. 29/4) ve yıllık raporlamak (m. 29/11). İkincisi, ilk yılını kapatan şirketlerde en sık atlanan kalemdir.
Ödemeden önce bakılacaklar
Sıralama önemli, çünkü her adım bir sonrakinin cevabını değiştiriyor:
- Ödeme m. 29/1'deki listede mi? Danışmanlık, pazar araştırması ve denetim adı geçtiği için sözleşmedeki tanım burada belirleyici olur.
- Alıcı yerleşik mi, değil mi? Temettü dışındaki kalemlerde stopaj yalnız yerleşik olmayan alıcıya yapılan ödemede doğuyor.
- Alıcının bulunduğu yer m. 29/10 listesinde mi? Liste kanunda değil, Bakanlığın sitesinde.
- Mukimlik belgesi ödeme anında elinizde mi? m. 29a/2 belgeyi ödeyenin nezdinde arıyor; eksikse farkı m. 29a/3 uyarınca ödeyen öder.
- Şube üzerinden mi çalışıyorsunuz? O zaman m. 29/8 ve m. 11 bent 5 ayrıca devreye giriyor.
Sözleşmeyi imzalamadan veya ödemeyi yapmadan önce metni bize gönderin: kalemin m. 29/1'e girip girmediği ve hangi belgenin ödeme anında hazır olması gerektiği, çoğu zaman ilk incelemede belirlenebiliyor. İlgili okumalar: Türkiye–Karadağ çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, vergi mukimliği ve çifte vergilendirme, Karadağ'da şirket kurmak ve vergi idaresi denetimleri ve olası cezalar. Hizmet kapsamımız uluslararası vergi ve Karadağ'da şirket kuruluşu sayfalarında.
