Karadağ'da Şirket ve Hisse (Pay) Devir İşlemlerinin Yasal Süreci

Karadağ'daki yazılım (IT) veya e-ticaret şirketiniz büyüdükçe, küresel yatırımcılardan yatırım (Angel Investment) almanız veya şirketin tamamını (Exit) stratejisiyle devretmeniz kaçınılmazdır. Karadağ'da bir DOO (Limited Liability Company) şirketinin hisselerini (Paylarını) bir başkasına satmak veya sermaye artırımı yoluyla yeni ortak almak, son derece katı şekil şartlarına bağlanmıştır.

Noter Tastiki (Ugovor o Prenosu Udjela)

Karadağ Borçlar Kanunu ve Şirketler Kanununa göre, hisse devir sözleşmesinin A4 kâğıdında iki kişi arasında imzalanması HİÇBİR HUKUKİ DEĞER TAŞIMAZ. Devir anı, noter (Notar) huzurunda gerçekleşmek zorundadır.

• Hem hisseyi SADECE DEVREDEN (Satıcı) hem de DEVRALAN (Alıcı - Yatırımcı), Podgorica, Budva veya Tivat'taki yetkili bir Noterin ofisinde eşzamanlı olarak bulunmalı veya geçerli (Apostilli) bir Noter Vekaleti (Power of Attorney) ile avukatlarını yetkilendirmelidir.
• Noter, alıcının şirket borçlarından sorumlu olacağını açıkça sözleşmeye işler ('Ugovor o prenosu udjela') ve işlemi imza altına alır.

Ticaret Siciline (CRPS) Tescil ve Kesinleşme

Noterde atılan imza devri 'Geçerli' kılar, ancak devlet nezdinde (Üçüncü kişilere karşı) 'Resmileştiren' adım, sözleşmenin Podgorica'daki Merkezi Sicil Dairesine (CRPS - Centralni Registar Privrednih Subjekata) kaydedilmesidir.

Eski Kurucunun Sorumluluğu: Hisselerinizi sattıktan sonra CRPS kaydını yaptırmazsanız, kağıt üzerinde şirketin sahibi hala SİZ GÖRÜNÜRSÜNÜZ. Şirketin ödenmemiş tüm vergi borçlarından (Poreska Uprava) mali ve cezai olarak sorumlu tutulmaya devam edersiniz.

Sermaye Piyasası ve Rona Legal Denetimi

Karadağ'da hisse devrederken, eğer bedeli 1 Euro olan hisseyi 500.000 Euro'ya satıyorsanız, aradaki devasa fark ('Sermaye Kazancı / Capital Gains') üzerinden %15 (Eskiden %9) oranında 'Sermaye Kazancı Vergisi' doğar.

Rona Legal Kurumsal M&A (Birleşme ve Devralmalar) departmanı; devir öncesi şirketin geçmiş mali ve hukuki risk raporunu (Due Diligence) çıkarır. Şirket banka hesabının bloke olmaması için Anti Kara Para Aklama (AML/KYC) prosedürlerini yönetir ve tescili 5 iş günü içinde sonuçlandırır.