Mevzuat Takibi

Karadağ sınır ötesi düzenleme bildirimini temmuzda açtı, tetikleyen özellik listesi üç hafta sonra geldi

18 Temmuz 2026'dan beri danışman ve mükellefler sınır ötesi düzenlemeleri 30 gün içinde bildiriyor. Özellik listesi 13 Ağustos'ta yürürlükte.

Rohat Kahraman· 5 Eylül 2026· 5 dk okumaGüncelleme · 5 Eylül 2026
Karadağ'da sınır ötesi düzenleme bildirimi: ZPA m.14j ve Sl. list 116/2026

5 Eylül 2026 tarihli durum. Statü: Yürürlükte. Enstrümanlar: Zakon o izmjenama i dopunama Zakona o poreskoj administraciji, Sl. list CG 104/2026, yayım 17 Temmuz 2026, yürürlük yayımı izleyen gün; ve Maliye Bakanlığının iki yönetmeliği — sınır ötesi düzenlemelerin bildirim usulü ile vergi kaçınması riskine işaret eden özellikler hakkında, ikisi de 5 Ağustos 2026 tarihli Sl. list CG 116/2026 sayısında, yürürlük 13 Ağustos.

Avrupa'da bir grupla çalışmış herkes DAC6 rejimini bilir: listelenmiş bir özelliği taşıyan sınır ötesi düzenlemeyi kuran ya da pazarlayan danışmanın idareye otuz gün içinde haber verme yükümlülüğü. Karadağ aynı yükümlülüğü artık vergi usul kanununa yazdı ve aynı gazetede çıkan kurumlar vergisi paketinin aksine, bu düzenleme hiçbir şeyi beklemiyor.

Yükümlülük ve saati

14j maddesi tek bir bildirim penceresi kuruyor. Aracı, şu üç andan en erken gerçekleşenden itibaren otuz gün içinde bildirim yapar: düzenlemenin uygulamaya sunulması, uygulamaya hazır hâle gelmesi ya da uygulamada ilk adımın atılması. Yalnızca destek, yardım veya tavsiye veren danışman için otuz gün, desteği verdiği günden işler. Piyasaya sürülmüş tip düzenlemelerde dosya üç ayda bir, çeyreğin bitiminden itibaren bir ay içinde güncellenir; ilgili mükellef ise düzenlemeyi kullandığı her yıl için, yılın bitiminden itibaren üç ay içinde kullanım bildirimi verir.

İdare bildirilen her düzenlemeye bir numara veriyor. Eşgüdümü sağlayan da bu numara: numarayı, daha önce verilmiş bilgilerle birlikte başka bir aracıdan alan aracı bildirimden kurtulur ve numarayı on beş gün içinde iletmekle yetinir. Numara başka bir devletin yetkili organınca verilmişse aynı mekanizma işler.

Kim aracı sayılıyor

  1. maddeye eklenen tanım, bildirime tabi düzenlemeyi kuran, pazarlayan, organize eden ya da uygulamaya sunan ve dört bağlantı ölçütünden birini karşılayan herkesi kapsıyor: Karadağ'da vergi mukimliği, hizmetin verildiği bir işyeri, Karadağ hukukuna göre kuruluş ya da Karadağ'da hukuk, vergi ve danışmanlık hizmeti vermek üzere ilgili sicile kayıt. İkinci fıkra, böyle bir düzenlemeye destek, yardım veya tavsiye vermeyi üstlendiğini bilen ya da makul olarak bilmesi beklenen herkesi de içine alıyor.

Mesleki sır göz ardı edilmiyor, ayrıca düzenleniyor. Sırla bağlı aracı bildirim yapmaz; ancak müvekkili aracı ya da ilgili mükellef ise, yükümlülüğün ona geçtiğini üç gün içinde yazılı olarak bildirmek zorundadır. Bildirecek aracı kalmazsa bildirimi mükellef yapar.

Özellik listesinde ne var

İkinci yönetmelik işin esasını taşıyor. Özellikleri beş kategoriye ayırıyor ve temel fayda testini, vergi avantajının kişinin düzenlemeden makul olarak bekleyebileceği esas fayda ya da esas faydalardan biri olması hâlinde gerçekleşmiş sayıyor.

KategoriMetinden örnekler
Temel fayda testine bağlı genelGizlilik şartı; avantaja göre belirlenen ya da avantaj doğmazsa iade edilen karşılık; büyük ölçüde standartlaştırılmış belge veya yapı
Temel fayda testine bağlı özelZarar eden şirketi alıp zararını kullanmak; geliri sermayeye, bağışa ya da daha düşük vergili türlere dönüştürmek; araya sokulan şirketlerle döngüsel işlemler
Sınır ötesi işlemlerİlişkili kişiler arasında indirilebilir ödeme ve alıcının hiçbir yerde mukim olmaması, sıfıra yakın oran, AB'nin işbirliği yapmayan ülkeler listesi, tam istisna ya da imtiyazlı rejim; aynı varlığın birden çok ülkede amortismanı; aynı kaleme birden çok ülkede istisna
Bilgi değişimi ve gerçek malikFinansal hesap bildirimini zayıflatan düzenlemeler; personeli, ekipmanı, varlığı ve binası olmayan ve gerçek malikleri tespit edilemeyen şeffaf olmayan mülkiyet zincirleri
Transfer fiyatlandırmasıTek taraflı güvenli limanlar; değeri güç belirlenen gayrimaddi varlık devri; devirden sonra devredenin üç yıllık öngörülen EBIT'inin, devir olmasaydı beklenecek tutarın yarısının altında kalması

İkisi ikinci kez okumayı hak ediyor. EBIT testli transfer fiyatlandırması özelliği mekanik: yeniden yapılanmanın makul olup olmadığını sormuyor, yalnız öngörünün ne gösterdiğine bakıyor. Şeffaf olmayan mülkiyet özelliği ise vergi avantajı aramıyor; temel fayda testine bağlı olmayan kategoride duruyor.

Bilinmesi gereken sınır

Tanıma göre sınır ötesi düzenleme, birden fazla AB üye devletini ya da bir AB üye devleti ile bir üçüncü ülkeyi ilgilendirir. Karadağ üçüncü ülkedir. Yani Karadağ ile Almanya'ya dokunan bir yapı tanımın içindedir; yalnız Karadağ ile AB dışı bir ülkeye dokunan yapı, lafza göre değildir. Bu gerçek bir sınır ve onu bir istisna değil, tanımın kendisi çiziyor.

Yaptırımlar da aynı anda değişti. Kendi lafzıyla tüzel kişiyi, yabancı şirketin şubesini ve tröstü kapsayan 105. maddedeki para cezası aralığı 1.000–15.000 avrodan 4.000–40.000 avroya, sorumlu kişininki 100–1.000'den 400–4.000'e çıktı; ayrıca 14j yükümlülüklerini tek tek izleyen yeni bentler eklendi — üç günlük müvekkil bildirimi dâhil. Karadağ'da bir holding yapısı gözden geçiriyorsanız kurumsal tarafı şirketler hukuku sayfamızda anlattık; bu düzenlemenin yanında yayımlanan maddi kuralların neden başka bir takvimde olduğunu ise ATAD pravilnik'leri yazımız açıklıyor.

Değişmeyenler

Vergi usul kanununun olağan mekanizması — tarh, itiraz, zamanaşımı, tahsil — bu iki yönetmelikten etkilenmiyor; yönetmelikler vergi değil, bir bildirim akışı ekliyor. Buradaki hiçbir şey yükümlülük doğurmuyor: bildirime tabi bir düzenleme bu yüzden kötüye kullanım sayılmaz ve özellik listesi bunu, kategorilerin çoğunu ayrı bir temel fayda testine bağlayarak zaten söylüyor. Düzenlemeler için geriye dönük bir bildirim penceresi de yok; oysa 14i maddesindeki peşin görüş rejimi açık bir geriye dönük dönem taşıyor.

Nasıl doğrularsınız

Gazetenin sicili değişiklik kanununu ilan kararnamesi ve bütün sayfalarıyla taşıyor: sluzbenilist.me/propisi/396192. 14j maddesi 8. sayfadan 10. sayfaya uzanıyor; süreler 3, 4, 5 ve 20. fıkralarda, mesleki sır istisnası 9-11. fıkralarda, yüzde yirmi beşlik bağlılık ölçütü 21. fıkrada. Son sayfadaki 26. madde yürürlük maddesidir: yayımı izleyen gün, ertelenmiş uygulama kaydı olmadan.

İki yönetmelik 396830 (bildirim usulü) ve 396831 (özellikler) numaralarında. İkisi de 29 Temmuz 2026'da imzalandı ve ikisi de yalın sekizinci gün kaydıyla bitiyor. Bu başlığı Mevzuat Takibi altında izliyoruz.

Sıkça Sorulan Sorular

Bildirime tabi düzenleme ne zaman bildirilir?

14j/3'teki üç olaydan en erken gerçekleşenden itibaren otuz gün içinde: düzenlemenin uygulamaya sunulması, uygulamaya hazır olması ya da ilk adımın atılması.

Karadağlı bir avukat müvekkilinin yapısını bildirmek zorunda mı?

Bildirim mesleki sırrı ihlal edecekse hayır. Ancak 14j/10 uyarınca sırra dayanan aracı, üç gün içinde müvekkiline yazılı olarak haber vermek zorundadır ve yükümlülük müvekkile geçer.

Hangi düzenlemeler kapsamda?

Birden fazla AB üye devletini ya da bir AB üye devleti ile bir üçüncü ülkeyi ilgilendiren ve 5 Ağustos 2026 tarihli yönetmelikteki özelliklerden en az birini taşıyanlar.

Bildirilen düzenleme kötüye kullanım sayılır mı?

Hayır. Özellik kategorilerinin çoğu yalnız temel fayda testi karşılandığında işliyor ve bildirim bir bilgi yükümlülüğü. Yönetmelik, bir kategorinin koşullarının bulunmasının tek başına testi karşılamayacağını ayrıca yazıyor.

Cezalar ne?

105. madde tüzel kişi, yabancı şirket şubesi ve tröst için 4.000–40.000 avro, sorumlu kişi için 400–4.000 avro öngörüyor; bentler 14j'deki her yükümlülüğe ayrı ayrı bağlanmış.

Bu rejim de kaçınma karşıtı bölüm gibi ertelendi mi?

Hayır. Değişiklik kanununun son maddesi yürürlüğü yayımı izleyen güne bağlıyor ve ertelenmiş uygulama kaydı hiç taşımıyor.