Durum tarihi: 5 Eylül 2026. Statü: Yürürlükte. Enstrümanlar: Pravila o evropskim fondovima za dugoročna ulaganja (Avrupa uzun vadeli yatırım fonları — ELTIF kuralları) ve Pravila o osnivanju i poslovanju novčanih fondova (para piyasası fonlarının kuruluş ve işleyiş kuralları); ikisi de "Sl. list CG" 096/26, 6 Temmuz 2026, Sermaye Piyasası Kurumu'nun 2 Temmuz 2026 tarihli 190. oturumunda kabul edildi.
Bu yaza kadar, Karadağ'daki reel varlıkları bir fon kabuğunda nasıl tutacağını soran aile ofisi ince bir cevap alıyordu. Alternatif Yatırım Fonları Kanunu yürürlükteydi — Sl. list CG 024/25, 117/25 ve 014/26 ile değişik — ama aracı kullanılabilir kılan ayrıntı kuralları yoktu. Aynı oturumda kabul edilen iki kural bunu doldurdu: biri uzun vadeli fonu, diğeri para piyasası fonunu kuruyor. Bu yazı neye izin verdikleriyle ilgili.
ELTIF kuralları
Kurallar Alternatif Yatırım Fonları Kanunu'nun 134b maddesinin beşinci fıkrasına dayanıyor ve yirmiden fazla maddeye yayılıyor: izin başvurusu, izin verilen yatırımlar, uygun varlık ve uygun şirket, çıkar çatışması, portföy bileşimi, yoğunlaşma, borçlanma, geri alım, ikincil piyasa, şeffaflık, izahname ve maliyet açıklaması, ve fonun perakende yatırımcıya sunulabildiği hâllerde özel korumalar.
- madde başvuruyu kuruyor. Kuruma fon kuralları ya da kuruluş belgeleri, önerilen AIF yönetim şirketinin adı, depozitarın adı ve fon perakendeye sunulabilecekse depozitarla yazılı sözleşme ile yatırımcıya verilecek bilgilerin —şikâyet mekanizması dâhil— tarifi gidiyor. ELTIF yönetmek için başvurabilecek tek şirket, Kanunun 20 ve 21. maddelerindekine eşdeğer izne sahip yönetim şirketi.
7. madde portföyü sabitliyor.
Fonun sermayesinin en az yüzde 55'i yatırıma uygun varlıklara gitmek zorunda. Buna karşılık fon, tek bir nitelikli şirketin ihraç ettiği araçlara ya da o şirkete verilen kredilere sermayesinin yüzde 20'sinden fazlasını; tek bir reel varlığa yüzde 20'den fazlasını; tek bir ELTIF, EuVECA, EuSEF, UCITS ya da AB AIF'inin paylarına yüzde 20'den fazlasını yatıramıyor. Tek ihraççıdan gelen belirli varlıklar için sınır yüzde 10. Basit, şeffaf ve standart menkul kıymetleştirmeler sermayenin yüzde 20'siyle, OTC türev, repo ve ters repodan doğan karşı taraf riski yüzde 10'la sınırlı.
9. madde yoğunlaşmayı tek bir ELTIF, EuVECA, EuSEF, UCITS ya da AB AIF'inin paylarının yüzde 30'uyla sınırlıyor — ama bu sınır, yalnız profesyonel yatırımcılara sunulan fonlara ve ana fona yatırım yapan besleyici fona uygulanmıyor.
10. madde perakende çizgisinin en sert ısırdığı yer.
Borçlanma, perakende yatırımcıya sunulabilen fonda net varlık değerinin yüzde 50'sini, yalnız profesyonel yatırımcılara sunulan fonda yüzde 100'ünü aşamıyor. Borçlanma, nakit yetersizse yatırım ya da likidite için olmak zorunda; edinilen varlıkla aynı para biriminde ya da kur riski uygun biçimde korunmuş olmalı; vadesi fonun süresini aşamaz. Fon, borçlanma stratejisini yürütmek için varlığı teminata verebiliyor.
| Kural | Perakendeye açık ELTIF | Yalnız profesyonel ELTIF |
|---|---|---|
| Borçlanma (m.10) | NAV'ın %50'sine kadar | NAV'ın %100'üne kadar |
| Yoğunlaşma sınırı (m.9) | Tek fonun paylarının %30'u | Sınır uygulanmıyor |
| Depozitar sözleşmesi | Başvuruda yazılı sözleşme şart | 2. madde aramıyor |
Para piyasası fonu kuralları
Bu kural, Halka Açık Açık Uçlu Yatırım Fonları Kanunu'nun 229a maddesinin altıncı fıkrasına dayanıyor ve kuruluş başvurusunu, izin verilen yatırımları, para piyasası araçlarının kredi kalitesini, risk yönetimini, değerlemeyi ve raporlamayı kapsıyor. Başvuruda hangi tür para fonunun amaçlandığı belirtiliyor, fon yatırımcı için tarif ediliyor ve kurallara uyum mekanizmaları açıklanıyor. 12 ilâ 15. maddeler kredi kalitesi değerlendirme usulünü —iç değerlendirme, belgeleme ve yönetimiyle— kuruyor; 16 ve 17. maddeler kısa vadeli ve standart para fonları için ayrı portföy kuralları veriyor.
Okumadıklarımız
Yapısal hükümleri çalıştık, her rakamı değil. ELTIF'in asgari süresi ve perakende yatırımcı için giriş eşiği 3 ve 21. maddelerde olabilir; başlıklarını gördük, sayılarını okumadık. Para fonlarında ağırlıklı ortalama vade ve ömür sınırları 16 ve 17. maddelerde ve onları da okumadık. Geçiş hükümlerine ve mevcut fonların nasıl uyumlanacağına da bakmadık. Bu üçünü buradan değil metinden alın.
Bizim okumamız
Yalnız profesyonele sunma kararı bir pazarlama tercihi değil, yapının kendisi. Borçlanma alanını NAV'ın yüzde 50'sinden yüzde 100'üne çıkarmak ve yüzde 30'luk yoğunlaşma sınırını devre dışı bırakmak, fonun Karadağ reel varlıklarıyla fiilen ne yapabileceğini değiştiriyor; tek bir otel ya da marina pozisyonunun, borsa portföyleri için yazılmış bir çeşitlendirme sınırını rahatlıkla aşabildiği bir yerde. Niyet ileride perakende parayı da almaksa, bu hedef başvurudan itibaren yapıya fiyatlanmalı; çünkü depozitar sözleşmesi ve yatırımcı bilgilendirme rejimi de o noktada devreye giriyor.
Planlanacak diğer sayı yüzde 55'lik taban. Bu, uygun varlıklar için bir taban; başka bir şey için tavan değil. Anlamı şu: araç, likit olmayan pozisyonu tutmak için tasarlanmış, onu bekleyerek nakitte oturmak için değil. Karadağ varlıklarını doğrudan tutan bir aile ofisi için fonun altındaki kurumsal katmanı nasıl kurduğumuzu şirketler hukuku sayfamızda anlattık.
Değişmeyenler
Bunlar zaten yürürlükte olan iki kanuna dayanılarak çıkarılmış kurallar; Alternatif Yatırım Fonları Kanunu ile Halka Açık Açık Uçlu Yatırım Fonları Kanunu bunlarla yeniden yazılmıyor. Yönetim şirketinin izin süreci hâlâ Kanun üzerinden yürüyor; kurallar ona ayrıntı ekliyor, yerine geçmiyor. Buradaki hiçbir hüküm fonlar için bir vergi rejimi kurmuyor; o başka yerde ve bu iki enstrümandan etkilenmiyor.
Nasıl doğrularsınız
İki kural da Sermaye Piyasası Kurumu'nun kendi mevzuat sayfasında yayımlı: scmn.me/regulativa. ELTIF kurallarını açıp yüzde 55 tabanı ile yüzde 20 ve 10 sınırları için 7. maddeyi, yoğunlaşma sınırı ve profesyonel yatırımcı istisnası için 9. maddeyi, yüzde 50 ve 100 borçlanma çizgileri için 10. maddeyi okuyun. Para piyasası kuralları neyi düzenlediğini tek tek sayan 1. madde ile açılıyor; 16 ve 17. maddeler iki fon türünün portföy kurallarını taşıyor.
Her iki kural da ilk sayfasında kendi künyesini yazıyor — ikisi de 6 Temmuz 2026 tarihli 096/26 — dayanak hükmüyle ve 2 Temmuz 2026 tarihli 190. oturumla birlikte. Bu başlığı Mevzuat Takibi sayfasında izliyoruz.